劉海洋 王淑梅

（沈陽大學(xué)）

一、引言

自2006年財政部頒布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》之后，我國又發(fā)布了《上市公司股權(quán)管理辦法》，2021年對“授予限制性股票”“大股東兜底式”股權(quán)激勵計劃進(jìn)行了案例補(bǔ)充說明，使得股權(quán)激勵在會計處理問題上逐漸規(guī)范化。在現(xiàn)實實務(wù)中，不同公司在股權(quán)激勵應(yīng)用上規(guī)范程度不一，在會計處理上出現(xiàn)了不同的問題，加之我國現(xiàn)有的股份支付規(guī)章制度，已不能完全適應(yīng)實務(wù)中關(guān)于股權(quán)激勵的新問題。因此，本文以《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號——股份支付》（簡稱CAS11）為基礎(chǔ)，以相關(guān)文件和案例說明為補(bǔ)充，對比《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2 號》（簡稱IFR2），分析CAS11 中存在的不足之處，并對股份支付會計準(zhǔn)則的修訂和完善提出相關(guān)建議。

二、現(xiàn)行股份支付會計處理出現(xiàn)的問題

（一）IPO 企業(yè)對公允價值的確定不公允

在實務(wù)中，證監(jiān)會對于IPO 企業(yè)股份支付公允價值的確定十分關(guān)注。相對于上市公司能夠容易地獲得授予日的市價，IPO 企業(yè)在授予日當(dāng)天就公允價值的確定存在著一定的難度，不僅要考慮到是否能達(dá)到預(yù)期、近期是否有PE 入股、外部評估機(jī)構(gòu)對于股權(quán)價值評估的準(zhǔn)確性等，還要就市場環(huán)境、對賭協(xié)議的內(nèi)容、行業(yè)特征、每股收益等指標(biāo)進(jìn)行考慮。因此，IPO 企業(yè)對于股權(quán)激勵中授予激勵對象的股票在授予日就會出現(xiàn)公允價值的確定不公允的問題。

（二）限制性股票費(fèi)用的分?jǐn)偛缓侠?/h3>

限制性股票是企業(yè)基于人力資本管理和激勵管理建立的長效激勵機(jī)制，同時也是為了吸引和保留核心人才而做出的激勵手段。主要是在外部法律法規(guī)的監(jiān)管要求下，在普通股份支付的基礎(chǔ)上附加一項鎖定期，鎖定期后個人績效考核以及公司業(yè)績考核都達(dá)標(biāo)的情況下才可以申請解鎖，被授予限制性股票在解鎖完之后便可以在二級市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易并獲得激勵收益。如果鎖定期離職或解鎖期個人績效考核和公司業(yè)績考核沒達(dá)標(biāo)時，企業(yè)有權(quán)按照授予價格收回已授予的股票并做注銷處理。因此，企業(yè)在采用限制性股票的時候，鎖定期較長，往往會涉及多個會計期間或者包含多個股權(quán)激勵計劃，對于股份支付費(fèi)用的分?jǐn)傇斐闪死щy，導(dǎo)致股份支付費(fèi)用分?jǐn)偟牟缓侠怼?/p>

（三）“大股東”兜底式股份支付的處理不規(guī)范

在公司股價持續(xù)低迷或者股市處于“熊市”的時候，公司想要通過股權(quán)激勵這一手段來提高公司的業(yè)績，授予被激勵人員的股份是從二級市場回購取得的，此時公司承諾：在授予日到解鎖期，被激勵人員持有的股份在持有期間所獲的收益歸被激勵人員所有，造成的損失由公司的主要所有者承擔(dān)，這一行為被稱作“大股東”兜底式股權(quán)激勵。然而，我國許多企業(yè)對于該類型的股權(quán)激勵在處理的時候往往不夠規(guī)范，在結(jié)算人是否為“大股東”時，沒有分不同模式處理，從而影響會計信息質(zhì)量的可靠性。

三、現(xiàn)行股份支付會計處理的問題分析

（一）多種因素影響IPO 企業(yè)的公允價值

在開始進(jìn)行股權(quán)激勵的時候，無論是已經(jīng)上市的公司還是IPO 企業(yè)，后續(xù)股份支付費(fèi)用無論是否立即可行權(quán)，對于公允價值的確定都十分重要，進(jìn)而影響公司每個會計期末的財務(wù)指標(biāo)；同時，授予日股份支付公允價值的多少受著多種因素的影響。因此，在實施股權(quán)激勵的過程中，公允價值的不確定性，使得對于股份交易標(biāo)的物的公允價值存在較強(qiáng)的主觀性，所以，對于首次公開發(fā)行股票的公司，在公開交易市場找不到所采用的標(biāo)的物的公允價值，就導(dǎo)致結(jié)果存在較大的差異，甚至數(shù)據(jù)錯誤；另外，在期權(quán)模型參數(shù)選取及確定授予員工股票期權(quán)價值這一過程中，也存在較強(qiáng)的主觀性。綜上，IPO 企業(yè)因為缺少二級市場上授予日當(dāng)日對于股票的估值，加之在這樣的情況下，確定公允價值時就需要考慮多種因素，避免不了會在實施股權(quán)激勵過程中過于主觀，最后導(dǎo)致公允價值確定的不公允。

（二）等待期長增加了費(fèi)用的分?jǐn)傠y度

除了上文對于限制性股票的解鎖條件分析以外，限制性股票還有以下顯著特點(diǎn)，增加了股票費(fèi)用的分?jǐn)傠y度：激勵條件的嚴(yán)苛性；激勵效果的持久性和激勵風(fēng)險的可控性?；谙拗菩怨善钡亩x和特點(diǎn)，在實務(wù)中，限制性股票易出現(xiàn)股份支付費(fèi)用計量不當(dāng)?shù)葐栴}。因此在處理該類問題的時候，一些公司沒有遵守權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，等待期跨越多個會計期間將股份支付費(fèi)用進(jìn)行平均分?jǐn)偦蛘咴谑谟钑r一次性計入當(dāng)期損益，影響了每期期末的財務(wù)指標(biāo)。

（三）“大股東”類型案例補(bǔ)充的缺乏

“大股東”兜底型股權(quán)激勵方案在經(jīng)濟(jì)上和其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上是相同的，大股東為期權(quán)的授予人，被激勵對象為期權(quán)的持有人，而補(bǔ)償責(zé)任是否由自然人或公司法人承擔(dān)與其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的判斷并無關(guān)系。該類型的股權(quán)激勵模式在我國企業(yè)中近幾年才出現(xiàn)，我國財政部于2021年5月發(fā)布了相關(guān)案例分析來進(jìn)行指導(dǎo)，但是依舊缺乏規(guī)范性。

四、對股份支付會計處理的相關(guān)建議

（一）熟知股份支付內(nèi)容，掌握股份支付本質(zhì)

無論是IPO 企業(yè)、限制性股票，還是大股東兜底式股權(quán)激勵計劃，在進(jìn)行股份支付會計處理的時候，都應(yīng)該確定是否適用股份支付準(zhǔn)則。簡單來說，上述三種只是股權(quán)激勵的不同情況，嚴(yán)格把握住股份支付的本質(zhì)，首先要明確股份支付的適用范圍和相關(guān)業(yè)務(wù)的交易背景及實施該交易目的，判斷是否為股權(quán)激勵以及是否適用于股份支付準(zhǔn)則。其次，就CAS11 的準(zhǔn)則規(guī)定以及相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)章制度，應(yīng)分別在授予日、行權(quán)日以及等待期的各個資產(chǎn)負(fù)債表日采用合適的方法和公允價值進(jìn)行會計處理：（1）授予日除立即可行權(quán)的股權(quán)激勵以外不做會計處理；（2）在等待期內(nèi)，將股份支付的費(fèi)用進(jìn)行合理分?jǐn)偤?，借記“管理費(fèi)用”，貸記“應(yīng)付職工薪酬”和“資本公積”；（3）被激勵對象達(dá)到行權(quán)條件并選擇行權(quán)的時候，按行權(quán)價格收到的款項和等待期內(nèi)股份支付費(fèi)用的累計之和，借記“銀行存款”和“資本公積”，貸記“股本”，差額計入“資本公積——股本溢價”。

（二）明確公允價值的確定方法，對IPO 企業(yè)有的放矢

在CAS11 以及相關(guān)文件中規(guī)定，對于已經(jīng)上市的企業(yè)來說，實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)將授予激勵對象的標(biāo)的物（一般是公司股票）按在授予日二級市場的公允價值進(jìn)行計量，同時考慮協(xié)議中的市場條件和非市場條件以及預(yù)計可達(dá)標(biāo)的數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。對于IPO 企業(yè)，如在二級市場找不到公允價值，則需要按預(yù)估價格進(jìn)行計量及調(diào)整。在實務(wù)中，一般對于IPO 企業(yè)在確定股票公允價值的時候，可參考PE 入股價、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估和類似企業(yè)的公允價值三個方面。另外，除了公司為了換取投資者的資源或者利益而為其單獨(dú)發(fā)售或者轉(zhuǎn)讓的股票股價不具有參考性，一般近六個月內(nèi)熟悉情況并按公平原則自愿交易的入股價格或相似股權(quán)價格（典型的就是PE 入股價）可以作為授予日標(biāo)的物的公允價值。沒有合適PE 入股價格，選擇聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對授予股權(quán)進(jìn)行評估時，不僅要考慮專業(yè)機(jī)構(gòu)所給出公允價值的高低是否合理，也應(yīng)該對于專業(yè)機(jī)構(gòu)選擇的模型以及選用的數(shù)值合理性進(jìn)行考慮，避免在上市過程中的麻煩。當(dāng)IPO不考慮上述兩個方面時，參考相同或類似上市公司的市盈率、市凈率確定授予股權(quán)的公允價值也是一種公認(rèn)合理的方法。

綜上所述，對于IPO 企業(yè)股份支付權(quán)益工具的計量，筆者建議按實務(wù)中大多數(shù)企業(yè)被認(rèn)可的做法，參照評估機(jī)構(gòu)價格，但在IPO 企業(yè)確定權(quán)益工具價格的時候，應(yīng)當(dāng)選擇合理的價值評估方法并披露；同時有近期（一般是六個月以內(nèi)）PE 入股價，應(yīng)當(dāng)考慮是否采用PE 入股價格。另外，也應(yīng)當(dāng)考慮對賭協(xié)議、實施股權(quán)激勵當(dāng)年凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)對于股份支付公允價值的影響。

（三）正確估計股權(quán)激勵等待期，規(guī)范分?jǐn)偣煞葜Ц顿M(fèi)用

比照IFR2 內(nèi)容的規(guī)定，將股份支付費(fèi)用按照股權(quán)激勵計劃在某一會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度的比例進(jìn)行分?jǐn)?。為了更好理解，舉例如下：某Q 上市公司在2022年9月1 號發(fā)售限制性股權(quán)激勵計劃，并向200 名激勵對象發(fā)售Q 公司100 萬股限制性股票，當(dāng)日授予價格為30 元/股。該計劃一次授予，分別自授予日起24 個月后解鎖40%，36 個月后解鎖30%，48 個月后解鎖30%，分三期解鎖，并設(shè)置了解鎖條件，每期解鎖條件相對獨(dú)立。若任一期未達(dá)到解鎖條件，則由Q 公司回購并注銷該部分限制性股票，其回購價格按照授予價格進(jìn)行，不考慮其他情形。

分析可知，該案例一共有三個批次的股權(quán)激勵計劃且每個批次獨(dú)立，在處理該情形的股權(quán)激勵計劃時，在達(dá)到每個批次可行權(quán)條件后，應(yīng)當(dāng)作為三個獨(dú)立的股份支付計劃進(jìn)行處理。以案例中第一批次的在2022年應(yīng)分?jǐn)偟墓煞葜Ц顿M(fèi)用為例，分?jǐn)偝杀举M(fèi)用為100×30×40%/24×4=200 萬元。2022年股份支付會計處理如下：借記相關(guān)成本費(fèi)用科目，貸記“資本公積——其他資本公積”。

（四）明確“大股東”股權(quán)激勵本質(zhì)，增加案例指導(dǎo)

“大股東”兜底式股權(quán)激勵計劃的結(jié)算方是上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人，而大股東和實際控制人存在自然人和集團(tuán)母公司兩種情況。所以，筆者建議在討論該類型的股份支付如何進(jìn)行會計處理的時候，應(yīng)該分為兩種情況討論。第一種情況，當(dāng)結(jié)算方的實際控制人（此類型指的大股東）是自然人時，如果該集團(tuán)母、子公司均只接受服務(wù)且不承擔(dān)結(jié)算義務(wù)，那么應(yīng)將其視為權(quán)益結(jié)算的股份支付。因此，在此情況下，應(yīng)當(dāng)將此類型的支付費(fèi)用歸類為當(dāng)期損益。同時相應(yīng)的增加資本公積，無需編制抵銷分錄，并且最終體現(xiàn)在集團(tuán)合并層面。第二種情況，當(dāng)實際控制人或大股東為集團(tuán)母公司時，它與自然人不同，因此，應(yīng)當(dāng)分為以母公司股票為標(biāo)的和以子公司股票為標(biāo)的兩種情況進(jìn)行處理。

如果該模式的股權(quán)激勵計劃是以母公司股票為標(biāo)的物，則向被激勵人員提供了一種與母公司股票價值有關(guān)的看跌期權(quán)，母公司在對該類型股權(quán)激勵進(jìn)行會計處理時，應(yīng)當(dāng)作為以權(quán)益結(jié)算的一種業(yè)務(wù)處理。一方面，母子公司之間有著投資和被投資的關(guān)系，因此母公司在會計分錄處理中可以以標(biāo)的物公允價值為基礎(chǔ)視作“長期股權(quán)投資”的增加；另一方面，從子公司的角度來看，接受了被激勵人員在等待期提供的服務(wù)，沒有承擔(dān)向被激勵人員的結(jié)算責(zé)任，因此，子公司員工的股份支付應(yīng)按照權(quán)益結(jié)算的股份支付來處理。

如果股權(quán)激勵是以子公司的股份為標(biāo)的物，那么，員工就會獲得一份與子公司股份價值有關(guān)的看跌期權(quán)。從母公司的視角看，母公司在接受職工提供的相關(guān)服務(wù)時，該股份支付并不以自己的權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算，所以，對母公司的股份支付應(yīng)該以現(xiàn)金結(jié)算的方式進(jìn)行會計處理。將被激勵人員持有該股權(quán)期間的費(fèi)用計入當(dāng)期損益或者成本，同時增加或者減少“應(yīng)付職工薪酬”。從子公司的視角來看，一方面，盡管母公司負(fù)責(zé)該“兜底股權(quán)”的結(jié)算責(zé)任，但是標(biāo)的物本身是自己所投資的子公司的權(quán)益工具；另一方面，該類型的股權(quán)激勵的標(biāo)的物雖然是以子公司自身的權(quán)益工具為標(biāo)的物，但是沒有結(jié)算的義務(wù)，盡管如此，也應(yīng)將其視為權(quán)益結(jié)算的股份支付。

總之，大股東兜底式股權(quán)激勵計劃的實質(zhì)仍然是股權(quán)激勵，在會計上需要根據(jù)CAS11 和相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行處理，按結(jié)算方式的不同劃分為權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算兩種方式，根據(jù)大股東兜底式股權(quán)激勵計劃合同規(guī)定的行權(quán)條件的不同，分別進(jìn)行不同的會計處理，這完全符合實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求，保證了會計信息的可靠性、可理解性和可比性。另外，我國現(xiàn)階段除了發(fā)布相關(guān)案例指導(dǎo)以外沒有明確的規(guī)定，因此導(dǎo)致了相關(guān)會計處理的不規(guī)范，為管理者操縱利潤盈余提供了空間，違背了實施股份支付的最初目的。所以筆者建議應(yīng)當(dāng)及時出臺明確的規(guī)定政策，并配以具有代表性的實務(wù)案例指導(dǎo)，進(jìn)一步完善股份支付會計準(zhǔn)則。