王玲 杭州市城建開發(fā)集團有限公司（大家房產(chǎn)）

引言

房地產(chǎn)行業(yè)作為中國經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，在我國社會經(jīng)濟發(fā)展中起到重要的引導(dǎo)和推動作用，自2012年以來，房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)值占我國國內(nèi)生產(chǎn)總值比例保持在10%以上。該行業(yè)的發(fā)展受到國家高度重視，近年來，在國家堅守“房住不炒”的定位下，政府不斷加大房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控力度，讓房地產(chǎn)行業(yè)從以往的高周轉(zhuǎn)、強規(guī)模發(fā)展向穩(wěn)健運營、高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。

隨著房地產(chǎn)行業(yè)優(yōu)勝劣汰與轉(zhuǎn)型升級速度加快，企業(yè)紛紛利用并購優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項目實現(xiàn)壯大自身力量，提高綜合實力的目標(biāo)。在實踐中，房地產(chǎn)項目并購是一把“雙刃劍”，并購過程因受到法律程序、財稅政策等的影響，很容易產(chǎn)生財稅風(fēng)險，若不能有效規(guī)避和化解這些風(fēng)險，將無法實現(xiàn)并購標(biāo)的項目的初始目標(biāo)甚至影響企業(yè)的發(fā)展。因此，對于房地產(chǎn)企業(yè)來說，想要實現(xiàn)并購項目綜合效益最大化，必須高度重視并購過程的財稅風(fēng)險防控，構(gòu)建完善的風(fēng)險控制體系，提高風(fēng)險防范能力，以期實現(xiàn)房地產(chǎn)項目并購目標(biāo)，促進企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。

一、房地產(chǎn)項目并購的動因與特點

自2021年以來，國家對房地產(chǎn)行業(yè)“去杠桿”政策調(diào)控力度不斷加深以及房地產(chǎn)銷售市場萎縮導(dǎo)致房地產(chǎn)行業(yè)呈現(xiàn)明顯下行趨勢，大量“高杠桿”房地產(chǎn)企業(yè)因償債高峰期的到來，遭受現(xiàn)金流危機。在這樣的背景下，房地產(chǎn)企業(yè)為了盡快度過現(xiàn)金流危機，采取出售房地產(chǎn)項目以期盡快回籠資金，同時國家也出臺《關(guān)于做好重點房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置項目并購金融服務(wù)的通知》等多項政策，推進行業(yè)重組和并購，促進房地產(chǎn)行業(yè)“良性循環(huán)”。自此我國房地產(chǎn)行業(yè)進入穩(wěn)健、高質(zhì)量發(fā)展階段，行業(yè)發(fā)展速度放緩但發(fā)展質(zhì)量要求提升使得房地產(chǎn)企業(yè)面臨的市場競爭壓力進一步擴大。在行業(yè)發(fā)展大背景下，對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，通過并購房地產(chǎn)項目可以獲取優(yōu)質(zhì)土地資源，實現(xiàn)企業(yè)地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營規(guī)模的進一步擴大，能夠讓企業(yè)影響力、競爭力與發(fā)展?jié)摿ν瑫r得到提升。同時依托于房地產(chǎn)項目并購，還能夠輔助房地產(chǎn)行業(yè)加速轉(zhuǎn)型，可以讓行業(yè)內(nèi)部的優(yōu)勝劣汰與優(yōu)化升級步伐進一步加快，促進房地產(chǎn)行業(yè)進入良性發(fā)展。

從本質(zhì)上來看，壯大自身實力、擴大綜合發(fā)展效益是房地產(chǎn)項目并購行為頻頻發(fā)生的根本原因。房地產(chǎn)項目并購具有政策主導(dǎo)與利益主導(dǎo)特征，并購行為的發(fā)生深受國家宏觀政策調(diào)控影響且具有明確目的性，大部分房地產(chǎn)項目并購都以優(yōu)化財務(wù)指標(biāo)、提高綜合實力和助力企業(yè)發(fā)展為根本目的。同時房地產(chǎn)項目并購還具有法治性和風(fēng)險性特征，并購全過程受到法律程序的約束，并且存在多種風(fēng)險，甚至有許多隱藏風(fēng)險，有著潛伏性特征。

二、房地產(chǎn)項目并購的主要流程

房地產(chǎn)項目并購是一項復(fù)雜性、專業(yè)性較高的工作，制定并購決策需要經(jīng)過大量思考、分析和論證。隨著房地產(chǎn)項目并購經(jīng)驗的持續(xù)積累，行業(yè)內(nèi)部已在項目并購流程管理方面達(dá)成共識，開展項目并購需要經(jīng)立項、調(diào)查、分析與簽約四個階段，每一階段都不可或缺，保證流程完整可以從根本上降低風(fēng)險，提高房地產(chǎn)項目并購質(zhì)量和價值。

（一）明確意向

房地產(chǎn)項目并購具有極強的目的性，每一次并購都與房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展需求息息相關(guān)，企業(yè)產(chǎn)生并購需求、形成并購意向是房地產(chǎn)項目并購流程的開端。實際操作過程中，企業(yè)通常會成立專門的并購部門負(fù)責(zé)并購業(yè)務(wù)全流程操作，包括商議項目收購價格，與目標(biāo)公司交流并向其支付并購意向金、簽訂排他協(xié)議。

（二）盡職調(diào)查

為保證房地產(chǎn)項目并購質(zhì)量和安全，企業(yè)需要基于現(xiàn)行法律進行盡職調(diào)查，以便全面排查風(fēng)險。該流程通常發(fā)生在并購雙方達(dá)成意向協(xié)議之后，并購企業(yè)會委托第三方專業(yè)的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括標(biāo)的項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、開發(fā)資質(zhì)、財產(chǎn)負(fù)債情況以及標(biāo)的項目的現(xiàn)狀等，深挖并購交易的各項潛在風(fēng)險。

（三）可行性分析

盡職調(diào)查后，并購企業(yè)還需要對標(biāo)的項目并購的可行性加以分析，通過開展區(qū)域市場調(diào)研、項目產(chǎn)品定位及項目成本收益測算等工作后，最終形成可行性分析報告?？尚行苑治鲞^程需要綜合考量房地產(chǎn)項目的并購目的、并購價值以及可操作性，最終選擇并購方式并對整個并購流程步驟和風(fēng)險點進行總結(jié)分析。

（四）談判簽約

談判簽約是房地產(chǎn)項目并購流程中的最后一環(huán)，也是最為重要的一道程序。并購雙方需針對房地產(chǎn)項目進行深入交流和細(xì)節(jié)談判，在明確權(quán)責(zé)劃分、收益分配及消除矛盾、爭議后，依據(jù)雙方共識簽訂收購協(xié)議，并且做好并購資金轉(zhuǎn)入以及賬務(wù)處理工作。

三、房地產(chǎn)項目并購的主要方式與財稅風(fēng)險成因

房地產(chǎn)項目并購的交易方式主要有股權(quán)并購和資產(chǎn)收購，兩種交易方式產(chǎn)生的稅費有較大差異。通過股權(quán)并購方式交易時，因無須繳納增值稅、契稅及土地增值稅，會大幅降低標(biāo)的項目并購產(chǎn)生的稅費。但是這種并購形式會產(chǎn)生股權(quán)溢價，該部分溢價無法進行稅費抵扣，從而導(dǎo)致賣方稅負(fù)向買方部分轉(zhuǎn)移。與股權(quán)并購相比，資產(chǎn)收購形式需要繳納增值稅、土地增值稅及企業(yè)所得稅等稅費?；跔I改增要求，并購溢價可進行進項扣除，雙方的稅負(fù)有所減輕，但在建工程并購中存在因增值稅加計扣除政策差異產(chǎn)生的風(fēng)險。

房地產(chǎn)項目并購具有復(fù)雜性和周期長的特點，各個環(huán)節(jié)都存在較大的財稅風(fēng)險。首先，在并購過程中需與房地產(chǎn)項目相關(guān)方包括股東、管理團隊及政府機關(guān)進行有效交流，但依然存在信息不對稱的問題。若沒有及時深入了解項目經(jīng)營遺留的財務(wù)問題，如存在延遲繳納稅費、偷逃稅等情況，或者未全面研究標(biāo)的項目區(qū)域最新的財稅政策，從而產(chǎn)生并購中及后續(xù)管理中的財稅風(fēng)險。其次，房地產(chǎn)項目并購的財稅風(fēng)險與并購方式過于復(fù)雜及外部政策環(huán)境不斷變化有直接關(guān)系。房地產(chǎn)企業(yè)的財稅籌劃必須嚴(yán)格按照現(xiàn)行法律政策開展，若房地產(chǎn)企業(yè)無法在外部財務(wù)稅務(wù)環(huán)境變化后，及時做出相應(yīng)調(diào)整，就會出現(xiàn)違法違規(guī)，并受到行政處罰，使企業(yè)發(fā)展嚴(yán)重受阻。最后，因房地產(chǎn)項目并購后的企業(yè)經(jīng)營難度加大，財務(wù)管理以及稅務(wù)管理復(fù)雜性提升，而且隨著新項目并入企業(yè)，企業(yè)的經(jīng)營管理內(nèi)容需要相應(yīng)作出調(diào)整，企業(yè)應(yīng)結(jié)合實際重新梳理財稅管理重難點，并保證企業(yè)內(nèi)部控制與財稅管理銜接有效，否則會引發(fā)較大的財稅風(fēng)險。綜上，企業(yè)需要關(guān)注潛在財稅風(fēng)險，做好風(fēng)險挖掘、識別、判斷和控制，充分關(guān)注談判簽約管理，高度重視并購細(xì)節(jié)談判與信息交互。

四、房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險控制的優(yōu)化路徑

在房地產(chǎn)項目并購環(huán)節(jié)會產(chǎn)生多種風(fēng)險，這些風(fēng)險將會導(dǎo)致并購目的性、安全性、時效性與經(jīng)濟性下降，從而無法實現(xiàn)并購目標(biāo)，甚至影響企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。因此，房地產(chǎn)項目并購必須強調(diào)風(fēng)險管理，基于充分的前期準(zhǔn)備與規(guī)劃，理順風(fēng)險管理流程，嚴(yán)格按照風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險應(yīng)對以及控制監(jiān)督等程序管理風(fēng)險，使項目風(fēng)險降到最低。前文提到，房地產(chǎn)項目并購流程財稅工作復(fù)雜性和難度大增，財稅風(fēng)險發(fā)生概率也大幅增加，所以優(yōu)化財稅風(fēng)險控制十分重要。為達(dá)成這一目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)關(guān)注房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險成因，并從以下幾方面著手推進風(fēng)險防控路徑優(yōu)化。

（一）加強內(nèi)外溝通，深化法規(guī)政策解讀和分析

房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險管理過程中，信息運用質(zhì)量影響深遠(yuǎn)，做好內(nèi)外部溝通至關(guān)重要。由于信息交換以及互動不完善，企業(yè)內(nèi)部的財稅會計在政策解讀、法規(guī)應(yīng)用方面的靈活性、及時性不足，無法全面了解外部財稅環(huán)境變化并做出相應(yīng)調(diào)整和改進，從而大大增加財稅風(fēng)險。由此可見，財稅風(fēng)險的產(chǎn)生與財稅政策法規(guī)解讀質(zhì)量以及內(nèi)外部溝通有效性密切相關(guān)，想要規(guī)避財稅風(fēng)險就必須在房地產(chǎn)項目并購環(huán)節(jié)做好信息交換。

第一，深化法規(guī)政策解讀和分析。房地產(chǎn)企業(yè)必須嚴(yán)格遵守政策導(dǎo)向原則，真正做到基于現(xiàn)行政策法規(guī)指導(dǎo)開展房地產(chǎn)項目并購以及財稅風(fēng)險防控。房地產(chǎn)企業(yè)需要高度重視政策法規(guī)解讀，包括定期組織培訓(xùn)活動以及交流活動，及時更新全員認(rèn)知和理論知識體系；結(jié)合最新政策法規(guī)制定房地產(chǎn)項目并購方案，實現(xiàn)具體問題具體分析；加強財稅管理方案適應(yīng)性，基于房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險防控需求，結(jié)合外部財稅環(huán)境變化靈活調(diào)整財稅籌劃方案，在合規(guī)合法、科學(xué)前提下使財稅風(fēng)險防范工作保持先進性和針對性。

第二，加強與政府機關(guān)溝通和互動。房地產(chǎn)項目并購的財稅工作難度和稅務(wù)籌劃復(fù)雜性大幅增加，需要運用更加專業(yè)、先進的策略保證實踐工作質(zhì)量。為切實提高稅收籌劃先進性和可靠性，房地產(chǎn)企業(yè)需尋求稅務(wù)機關(guān)的幫助，通過與其建立良性互動關(guān)系獲得來自政府機關(guān)的專業(yè)指導(dǎo)和建議，進而完善房地產(chǎn)項目并購環(huán)節(jié)的財稅管理以及風(fēng)險防范。

第三，重視與專業(yè)機構(gòu)的有效交流。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，有效開展房地產(chǎn)項目并購，做好并購財稅風(fēng)險防范，需要與第三方專業(yè)機構(gòu)相互配合。房地產(chǎn)企業(yè)進行項目并購決策前要進行充分的盡職調(diào)查以及可行性分析，需要與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進行有效溝通和互動，借助他們的專業(yè)能力，充分挖掘標(biāo)的項目的潛在財稅風(fēng)險，并做好風(fēng)險防范措施。

（二）完善財稅風(fēng)控體系，實現(xiàn)全流程風(fēng)險控制

房地產(chǎn)企業(yè)需以完善的財稅風(fēng)險防控體系為支撐，基于全面統(tǒng)籌和細(xì)節(jié)把控明確工作重難點，并嚴(yán)控工作績效，實現(xiàn)全流程風(fēng)險控制。

1.明確財稅風(fēng)險防控流程

房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險防控需經(jīng)過以下流程：（1）風(fēng)險管理規(guī)劃：借助于經(jīng)驗總結(jié)法、信息分析法、會議研討法等科學(xué)方法，在項目初期做好風(fēng)險防控的準(zhǔn)備，搭建風(fēng)險管理組織架構(gòu)，梳理風(fēng)險管理流程，明確財稅風(fēng)險管理思路。（2）風(fēng)險識別流程：企業(yè)需整合風(fēng)險因素，并基于多種科學(xué)方法做出針對性分析，找準(zhǔn)潛在風(fēng)險以及已發(fā)生風(fēng)險，有效識別和判斷風(fēng)險來源、類型、危害性以及發(fā)生概率。（3）風(fēng)險處理流程：房地產(chǎn)企業(yè)需要從實際出發(fā)，結(jié)合風(fēng)險特征與應(yīng)對需求，提出針對性解決方案，并且實施質(zhì)量控制措施做好風(fēng)險防控監(jiān)督。

2.關(guān)注并購細(xì)節(jié)，嚴(yán)控并購全流程風(fēng)險

房地產(chǎn)企業(yè)需要關(guān)注并購細(xì)節(jié)、把控并購整體流程，使各道工序在規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)高效的情況下開展。比如，提高財稅盡職調(diào)查質(zhì)量，結(jié)合實際擬定財稅盡職調(diào)查清單，通過全面化、針對性調(diào)查保證質(zhì)量；加強合同管理，推動合同內(nèi)容完善并優(yōu)化合同條款審查，基于精細(xì)化管理提高合同在并購談判中的服務(wù)能力與保障能力；推動財稅籌劃優(yōu)化升級，結(jié)合并購交易類型合理選擇融資方式并及時調(diào)整財稅籌劃方案，利用豐富的并購融資方式以及先進政策法規(guī)支持保證財稅籌劃可靠性。

3.夯實財稅風(fēng)險防范基礎(chǔ)，加強科技賦能

現(xiàn)階段，房地產(chǎn)項目并購財稅風(fēng)險防范的要求以及思路已經(jīng)發(fā)生了極大轉(zhuǎn)變，僅依靠傳統(tǒng)的人工管理方式已然無法滿足現(xiàn)實需求，所以房地產(chǎn)企業(yè)必須夯實財稅風(fēng)險防范的人才、技術(shù)、方法、制度基礎(chǔ)，加強科技賦能。房地產(chǎn)企業(yè)需要加強專業(yè)隊伍建設(shè)和高素質(zhì)人才培養(yǎng)，基于招聘、培訓(xùn)、晉升管理優(yōu)化在企業(yè)內(nèi)部打造優(yōu)質(zhì)隊伍，并使其與第三方專業(yè)人才合作豐富財稅風(fēng)險防范的專業(yè)力量；加強信息化建設(shè)，充分運用計算機、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)為風(fēng)財稅風(fēng)險防范優(yōu)化提供支持；深化方法創(chuàng)新，加強專業(yè)人才創(chuàng)新能力培養(yǎng)，加大創(chuàng)新獎勵力度，鼓勵實踐創(chuàng)新推動財稅風(fēng)險防范方法持續(xù)升級；加強制度建設(shè)，建立健全財稅風(fēng)險防范的人力資源管理制度、風(fēng)險防控制度、責(zé)任追蹤制度、信息披露制度、績效考核制度，為實踐工作提供輔助。

（三）優(yōu)選應(yīng)對措施，有效控制財稅風(fēng)險

對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，有效防范并購過程中的財稅風(fēng)險，還需要結(jié)合實際提出針對性、可靠性的應(yīng)對措施。比如，優(yōu)選支付方式，避免使用資產(chǎn)抵押或現(xiàn)金支付并合理設(shè)計交易條款，保證雙方利益降低支付風(fēng)險；搭建收益測算模型，提高并購環(huán)節(jié)的定價準(zhǔn)確性，規(guī)避定價風(fēng)險、降低溢價風(fēng)險；運用大數(shù)據(jù)技術(shù)，完善綜合信息管理平臺，提高市場分析、可行性判斷以及風(fēng)險評估準(zhǔn)確性，為合理制定決策提供保障。為應(yīng)對財稅風(fēng)險，房地產(chǎn)企業(yè)還需要專門設(shè)置風(fēng)險防控小組、搭建風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系，以便在明確財稅風(fēng)險防控目標(biāo)、整合專業(yè)力量和優(yōu)化分析評估的基礎(chǔ)上，保障風(fēng)險防控措施實用性。

結(jié)語

房地產(chǎn)項目并購過程受到多方面因素影響，并購目標(biāo)能否實現(xiàn)與這一過程中的風(fēng)險控制水平有直接關(guān)系。房地產(chǎn)項目并購的財稅風(fēng)險不可避免，但借助于科學(xué)方法與措施能有效預(yù)防和控制財稅風(fēng)險，能將此類風(fēng)險帶來的不良影響降到最低。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，提高項目并購財稅風(fēng)險防控意識，基于風(fēng)險成因完善風(fēng)控體系并優(yōu)選控制措施至關(guān)重要。