姚仕學 武漢市十五冶金通物資設備有限公司

隨著“中興事件”和德勤企業(yè)員工的投訴事件，企業(yè)的合法合規(guī)問題也逐漸引起了社會各界的普遍重視。在中美兩國的貿易戰(zhàn)爭中，我國企業(yè)已經將重點放在了創(chuàng)新改革和規(guī)避風險上，強化企業(yè)的合規(guī)管理已經成為必然趨勢。為了更好地了解企業(yè)的合規(guī)發(fā)展趨勢，推動企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，本文從以下幾個方面進行論述。

一、合規(guī)管理的相關概念

要強化企業(yè)的合規(guī)管理，首先要認識到合規(guī)性、合規(guī)性風險、合規(guī)性管理等概念。根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會界定，合規(guī)性是指遵守法律法規(guī)，規(guī)章或標準?！逗弦?guī)管理體系指南》（ISO 37301：2021）將管理界定為一系列相互聯(lián)系或相互影響的組織制定方法和目標、并使之達到的程序。而遵從性管理是指企業(yè)為了減少企業(yè)的風險而采取的行動或方法。根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，合規(guī)是指企業(yè)經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求；合規(guī)風險是指企業(yè)及其員工在經營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。比如：受到法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失或信譽損失等。本文以此為切入點，圍繞企業(yè)的合規(guī)管理和合規(guī)風險問題進行探討，以期找到一條能夠促進企業(yè)合規(guī)管理和防范風險的有效途徑。

二、企業(yè)合規(guī)現(xiàn)狀

（一）內部環(huán)境

第一，組織架構與責任劃分。大部分企業(yè)基本上都設有股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層，其中，國有企業(yè)一般均設置黨委會，但具體的權力比例卻因企業(yè)自身的具體情況而異。此外，將近3/4 的企業(yè)都設立了完善的合規(guī)管理牽頭機構，1/4 的企業(yè)都是由法律部門來組織和協(xié)調企業(yè)的法律事務。在人員配置方面，一些大企業(yè)設立了重要風險崗位，以便于進行企業(yè)風險相關管理；而一些中小企業(yè)則設立了1—5 個法律職位，以實現(xiàn)法律的統(tǒng)一。

第二，制度體系。在現(xiàn)階段，我國有接近三分之二的公司已經形成了適應企業(yè)管理的內部控制程序和審計監(jiān)督制度。在上述體系中，我國的大國企與外資企業(yè)均專門建立了規(guī)范管理制度，或內部管控的基礎規(guī)章制度和專項措施、人才激勵約束機制和“三重一大”決策機制等。從結構上分析，大部分企業(yè)雖然在內部管理體系上相對于中小企業(yè)來說較為健全，但與外資企業(yè)在實際執(zhí)行層面上還存在著相當?shù)牟町悺?/p>

第三，風險防控機制。企業(yè)想要進行有效的風險防范，就需要建立一套有效的風險控制機制，包括識別、評估、跟蹤、控制和應對。在調查的企業(yè)中，外資企業(yè)的防范機制較為完善，一些內資企業(yè)還沒有建立起有效的防范機制。在調查的外企中，半數(shù)以上的外企都建立了具有一定可行性的風險識別預警機制和風險處理方案，并出臺了具體的控制措施。當前大多數(shù)國有企業(yè)均已經形成了較為完善的企業(yè)內部風險管理機構框架，不過在危機管理方面仍欠缺相應的彈性，部分公司風險管理機構專業(yè)人才配備也略顯單薄。而民營企業(yè)在日常經營管理活動中，出于對市場的敏感和決策機制的高效運作，使之在危機處理上更為靈活。

（二）外部環(huán)境

現(xiàn)階段，隨著“營改增”、新三板、IPO 重啟、“一帶一路”等一系列改革舉措的實施，使得企業(yè)的法律風險指數(shù)呈現(xiàn)出平穩(wěn)的趨勢，企業(yè)總體的風險防范能力有所提高。另外，由于國際和國內對于合規(guī)管理的嚴苛要求，使得企業(yè)必須加強風險防范，才能夠更好地在市場競爭中站穩(wěn)腳跟。

不同的企業(yè)之間的風險控制程度存在著很大的差別。當前，我國國有企業(yè)的風險防范程度比民營企業(yè)要高得多，更是要比中小企業(yè)的風險防范能力要強得多，但與外資企業(yè)相比仍存在著一定的差距。隨著改革開放的深入推進，優(yōu)質的國際化外資巨頭不斷涌入，給我國企業(yè)的文化觀念帶來了很大的沖擊，我國的企業(yè)也受到了外資企業(yè)的“遵紀守法”觀念的影響。一些企業(yè)順應時代發(fā)展的契機，積極學習適應合規(guī)文化，竭力尋求經營上的突破，贏得了市場的主動權。同時，一些企業(yè)如中興公司等則受合規(guī)風險制約，遭受巨額罰款損失，企業(yè)的發(fā)展受到了極大的沖擊。

三、企業(yè)風險防控體系存在的問題

（一）合規(guī)風險管控體系需持續(xù)完善

當前，我國大部分國有企業(yè)都建立了比較完善的風險管理制度，包括了詳盡的內部控制流程、精確的風險控制矩陣、明確的控制流程圖和對生產和運營的大部分風險的管控。我國現(xiàn)行的法律法規(guī)、行業(yè)法規(guī)的更新、外部環(huán)境的改變，給國有企業(yè)的風險預警和識別能力帶來了新的挑戰(zhàn)，需要及時進行調整和優(yōu)化。與此同時，國有企業(yè)內部風險控制和合規(guī)管理也是各職能部門分別負責，目前還沒有形成有效的法律、合規(guī)、風險和內控的有效整合，沒有形成系統(tǒng)性的聯(lián)動合力。

（二）部門協(xié)同性不強，存在事后管理現(xiàn)象

合規(guī)風險控制是一個涉及整個運營過程的系統(tǒng)性工作，涉及各業(yè)務部門的共同努力。不同部門的關注重點不同，不同部門對合規(guī)風險的責任認識不同，導致風險防控力度不同。如財務、稅務等方面的主體責任很難由各業(yè)務部門承擔，經營活動中財務合規(guī)管理仍需進一步加強，很多原本應該在經營活動前端予以控制的合規(guī)問題，往往會集中爆發(fā)在財務報銷環(huán)節(jié)，成為難以控制的事后事項。

（三）專業(yè)人才培養(yǎng)機制不健全

專業(yè)人員素質是決定企業(yè)是否符合要求的關鍵，但是部分企業(yè)沒有加強對專業(yè)人才培養(yǎng)工作的重視力度，對工作人員缺乏相應的引導作用，同時考核機制不夠完善，沒有提供相應的學習平臺。甚至部分企業(yè)沒有構建相應的人才培養(yǎng)體系，無法對高素質人才能行管理，無法發(fā)揮出領導作用，不利于企業(yè)長遠發(fā)展。

（四）管理方式傳統(tǒng)

大部分國企都有很長的發(fā)展歷史，擁有眾多業(yè)務板塊，長期以來養(yǎng)成的慣性思維，會對公司的合規(guī)運營形成較大的負面影響，進而造成公司的運營結果流失。比如風險評估、識別和合規(guī)監(jiān)督的方式缺乏科學、沒有創(chuàng)新性等，都會影響評價結論的準確性；沒有大數(shù)據(jù)分析和量化指標評價，就無法給企業(yè)合規(guī)管理工作業(yè)績評價體系提供合理的信息支撐，也很難激發(fā)企業(yè)職工的合規(guī)管理工作積極性；而各個行業(yè)的合規(guī)管理工作信息也相對零碎，又沒有大數(shù)據(jù)的聯(lián)系，管理規(guī)范的各個環(huán)節(jié)是相對封閉的。

四、建立國有企業(yè)風險防控體系的對策

（一）統(tǒng)一的風險管理思想，按需定做規(guī)范

針對公司黨委、紀委的工作要求、國家有關法律、部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)范要求，要從風險管控原則出發(fā)，與企業(yè)各領域的特點有效結合，統(tǒng)籌思考與部署，并同時集成企業(yè)內控指南、國家法律匯編、廉政風險指南，建立起風險管控指引體系。積極培養(yǎng)員工的風險控制意識，所有的合規(guī)監(jiān)管工作都必須從以防為起點，而非以懲為根本。首先，公司必須要認識問題，不僅要找到問題、解決問題、追究責任，同時還必須對公司所有事情的實際情況進行全面調查，并跟蹤分析，以防止重蹈覆轍；其次，是風險防范。風險是可以避免的，但是不能排除，要把它控制在可以接受的范圍之內。

（二）系統(tǒng)策劃，加強構建組織體系

強化依法合規(guī)管理，可以使企業(yè)規(guī)避風險，解決各種突發(fā)事件，以最好的狀態(tài)迎接發(fā)展?！胺?、合規(guī)、風險、內控”是風險控制系統(tǒng)的核心要素，以風險為導向、內控為手段、合規(guī)為目標，從上到下進行系統(tǒng)規(guī)劃，構筑了一套完整的合規(guī)風險控制體系，構筑了合規(guī)“三道防線”，才能有效地提升管理的質量、明晰的業(yè)務邊界、提升行政效率、減少風險管理的投入。第一要加強垂直整合，打破業(yè)財界限，形成業(yè)、財統(tǒng)一戰(zhàn)線；體現(xiàn)人才匹配、財政與商務共存、財政為商務保駕護航的價值觀，并加強與財務物流制度的銜接。第二，促進法制合規(guī)、內控風險問題在商業(yè)經營活動中的橫向嵌入，推動法律合規(guī)問題的貫穿。包括在采購執(zhí)行、合作協(xié)議訂立與履行、結算報銷等各個環(huán)節(jié)中的嵌入稅法和內控規(guī)定，以達到事前和事中控制稅務合規(guī)的目的。

（三）加強日常合規(guī)管控工作

加強公司的日常合規(guī)管理工作，以形成常態(tài)化、預防性的風險控制，從而減少風險，并使公司以良好的經營態(tài)勢迎接發(fā)展。打好管理基石，就需要強化執(zhí)行者的行為與行為，以提高企業(yè)的遵紀性控制意識。首先，建設合規(guī)管理記錄的資料庫，以引導行為規(guī)范。以企業(yè)整個業(yè)務鏈為主軸，全面搜集、總結行業(yè)的相關法規(guī)、政策、業(yè)務標準、章程、管理法規(guī)，以及國際公約、準則和規(guī)范等標準。第二，企業(yè)制定了專門的工作手冊，并對企業(yè)進行嚴格的技術培訓。通過優(yōu)化原有的傳幫帶、口相授方式，搭建技術培訓平臺，并實行工作手冊學習，為企業(yè)進一步規(guī)范經營風險控制、提高企業(yè)合規(guī)經營風險的控制水平奠定了基本保證。第三，突出管理重點，聚焦重大風險。重大風險，由項目負責機構按照公司的規(guī)定，撰寫可行性研究報告，提交公司合規(guī)建設項目小組，審批通過后，由合規(guī)建設項目領導小組修改，形成風控意見，增強風險研判力度。在實施過程中，公司合規(guī)管理工作組針對情況，定期開展流程跟蹤，利用現(xiàn)代化技術手段，進行信息跟蹤，會同相關專業(yè)機構進行溝通處理，在重大問題情況出現(xiàn)后兩個工作日內將有關情況書面報告國資委。在實施過程中，企業(yè)的合規(guī)建設工作將會對項目進行評估，并對項目的經驗進行總結，并對其進行更新，以達到對風險的預判、對過程的監(jiān)控、事后的積累。第四，分清管理主次，抓住主要方面。重大危險，在事前由主要的部門簽署，在事中進行，在之后的評估。重大的風險需要按照企業(yè)的經營來進行，既要建立制約機制，也要簡化審計環(huán)節(jié)，以提高工作效率。企業(yè)合規(guī)建設工作小組每年組織一次，進行后續(xù)追蹤，對存在的問題進行定期的清理和整改。

（四）整合資源，提高監(jiān)督效能

第一，建立一個長臂式的管理機制。各個部門的積極合作，延伸到了集團的分企業(yè)，達到了全方位的規(guī)劃，突出了重點。第二，建立一個協(xié)同的立體監(jiān)測網絡。一要強化各專業(yè)的審計和監(jiān)察，健全“三重一大”決策制度，監(jiān)督其實施效果。二要發(fā)揮黨委對重要方向的控制，把握好企業(yè)的方向盤，發(fā)揮帶頭作用，充分發(fā)揮各職能部門的職能，以問題為導向，共享信息，橫向交流，從根本上解決問題。三要創(chuàng)新評估方式，整合專家，充分利用矩陣的優(yōu)勢，建立專門的管理部門，負責制定年度評估方法，提出評估標準，從全局考慮，采取聯(lián)合評估，建立一個完整的控制系統(tǒng)，以價值鏈管理為出發(fā)，對業(yè)務流程進行加減法，完善問題數(shù)據(jù)庫。第三，要暢通和擴大社會監(jiān)督途徑。發(fā)揮企業(yè)員工的民主監(jiān)督功能，采取各種渠道方式，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時引導并建立完善的信息反饋和反對舞弊的法律作用機制[2]。

（五）文化培育，促進合規(guī)風險管理體系深化運行

通過建立健全的企業(yè)合規(guī)文化，把管理成本減至最低，進而為國企的合規(guī)管理提供了更有力的保障。進一步明確和規(guī)范企業(yè)財務風險、糾正經營風險、實施風險管控制度的深入運作，將逐步成為對國有企業(yè)夯實底板、鞏固基石、實現(xiàn)十四五新發(fā)展理念等戰(zhàn)略指引的關鍵落實。在制度的基礎上，開展風險排查和整改工作，消除災區(qū)、雷區(qū)；以流程為指標，對經營風險進行了全方位的總結與整理，對公司全過程的經營風險進行了全方位的總結與整治，并對整改措施進行了提升，并進一步將責任嚴格劃分，措施落實到位，以便于進一步推動公司合規(guī)風險管理制度的全面推進工作。

五、結論

國企要根據(jù)自身的實際狀況，繼續(xù)推動風險合規(guī)制度向標準化過渡，使其實現(xiàn)上下貫通、整體覆蓋、協(xié)調運轉；將各分支機構從全行業(yè)、全過程、全廣度的精細管理轉化為關鍵經營領域和重點流程的控制。同時，不斷完善危機處理、責任追究、績效評估等層面的薄弱環(huán)節(jié)，把合規(guī)風險管理融入公司大控制框架，提升信息化能力，促進關鍵數(shù)據(jù)的整合和運用，確保公司依法運營，努力實現(xiàn)優(yōu)質成長。