吳德炎

企業(yè)在運(yùn)營管理過程中，為實(shí)現(xiàn)自身綜合競爭力以及規(guī)模擴(kuò)張的發(fā)展需求，并購重組是較為常用的手段。企業(yè)并購會產(chǎn)生成本費(fèi)用支出的正面效應(yīng)和負(fù)面效應(yīng)，而要擴(kuò)大并購成本費(fèi)用支出的正面效應(yīng)，必須對并購過程中涉及的成本進(jìn)行有效控制。

一、企業(yè)并購及并購成本

企業(yè)并購主要是指企業(yè)以市場競爭情況以及自身戰(zhàn)略發(fā)展需求為導(dǎo)向，對其他企業(yè)通過支付有價證券達(dá)到對其控制或者進(jìn)行收購重組等途徑，實(shí)現(xiàn)自身規(guī)模的擴(kuò)張以及綜合競爭力的提升。

從會計學(xué)視角來看，企業(yè)的并購成本并不完全是財務(wù)會計核算中的投資成本，它更傾向于管理會計范疇，主要是指企業(yè)在并購經(jīng)濟(jì)行為中所付出的一系列代價的總和。一般來說，企業(yè)并購成本的發(fā)生伴隨著并購行為的計劃階段、實(shí)施階段以及并購?fù)瓿珊蟮恼想A段全過程，并購成本對于企業(yè)預(yù)期并購績效的實(shí)現(xiàn)具有重要意義。

二、企業(yè)并購成本控制適用的主要理論

研究企業(yè)并購成本控制主要適用以下三個理論基礎(chǔ)：一是科斯的交易成本理論?？扑沟慕灰壮杀纠碚撝饕獊碓从诳扑苟ɡ?，該定理的基本思想是在零交易成本的前提下，無論權(quán)力初始配置如何，最終資源配置都會達(dá)到最優(yōu)。該定理的主要貢獻(xiàn)在于把交易成本引入到了具體經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)分析領(lǐng)域，同時也為后續(xù)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的全成本管理提供了創(chuàng)新思路，研究企業(yè)并購相關(guān)成本控制實(shí)質(zhì)上也是結(jié)合該理論的主要思想，將企業(yè)并購行為全過程涉及的全部成本費(fèi)用內(nèi)容納入了控制范疇，以此來提升并購成本控制效果以及并購績效。二是權(quán)變理論。該理論認(rèn)為企業(yè)在運(yùn)營管理過程中，管理方法和方式應(yīng)實(shí)現(xiàn)隨機(jī)應(yīng)變，即能夠及時根據(jù)環(huán)境的不確定性、生產(chǎn)技術(shù)的流程以及復(fù)雜性等對管理方法和方式進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，以確保企業(yè)價值最大化的實(shí)現(xiàn)。研究企業(yè)并購相關(guān)成本控制，主要是根據(jù)企業(yè)在并購過程中所面臨的各種不確定性因素以及復(fù)雜多變的環(huán)境，對并購行為進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，以達(dá)到并購所耗費(fèi)的相關(guān)資源最低。三是成本管理理論。成本管理理論認(rèn)為基于一定方式和方法對生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)流程以及管理行為進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，可以在一定程度上降低相關(guān)資源耗費(fèi)，提升企業(yè)總體的經(jīng)濟(jì)效益。本文研究企業(yè)并購相關(guān)成本控制，主旨也是結(jié)合成本管理理論的相關(guān)理念和方法，對并購的支付方式、并購流程等進(jìn)行統(tǒng)籌和規(guī)劃，以降低相關(guān)支出，降低風(fēng)險。

三、企業(yè)并購的成本構(gòu)成

企業(yè)的并購行為按照其總體流程，可劃分為計劃、實(shí)施和整合三個階段，而每個階段都會對應(yīng)發(fā)生相應(yīng)的成本費(fèi)用支出，在此按照并購的三個階段，對并購成本的構(gòu)成分析如下：一是并購計劃階段的主要成本費(fèi)用，在此階段與并購相關(guān)的成本費(fèi)用支出主要集中在制定策略、進(jìn)行盡職調(diào)查選擇目標(biāo)企業(yè)以及篩選中介機(jī)構(gòu)等活動中；二是在并購實(shí)施階段主要發(fā)生的成本費(fèi)用集中在支付購買對價、為支付購買對價進(jìn)行的各種融資活動、選擇不同支付方式可能會產(chǎn)生的機(jī)會成本等方面；三是并購?fù)瓿珊笤谡想A段，發(fā)生的成本費(fèi)用支出主要集中在經(jīng)營整合、財務(wù)整合、購銷整合、人員整合以及企業(yè)文化整合等方面。

結(jié)合企業(yè)并購行為三個階段所發(fā)生的成本費(fèi)用支出，結(jié)合成本費(fèi)用支出的特征，可將其區(qū)分為三大類：一是交易成本，交易成本囊括了企業(yè)并購計劃階段以及實(shí)施階段的大部分成本支出，是整個并購活動中占比最大的部分，同時也是并購成本控制的重點(diǎn)和難點(diǎn)部分；二是整合成本，整合成本主要發(fā)生在并購活動完成后的時段，該項(xiàng)成本費(fèi)用的發(fā)生主要是為保障并購?fù)瓿珊蟊徊①徠髽I(yè)按計劃啟動生產(chǎn)經(jīng)營；三是隱性成本，隱性成本作為一種隱藏于企業(yè)并購總成本中，但游離于財務(wù)審計監(jiān)督之外的成本，在并購行為中，選擇不同的支付對價方式、選擇不同的融資方式和渠道、被并購企業(yè)的信息失真、并購績效難達(dá)預(yù)期需要退出等，都會伴隨著一定的機(jī)會成本，這種機(jī)會成本具有隱匿性，同時也會給企業(yè)帶來潛在損失。這三種成本既相互區(qū)別又相互聯(lián)系，交易成本和隱性成本是整合成本控制及考核的基礎(chǔ)前提，而整合成本則是交易成本和隱性成本控制完成后的延伸。

四、企業(yè)在并購相關(guān)成本控制中存在的問題

（一）交易成本控制中存在的問題

交易成本占據(jù)了企業(yè)整個并購成本費(fèi)用總額的大部分，它作為整個并購成本控制的重點(diǎn)和難點(diǎn)，其控制效果如何直接關(guān)系著整個并購行為預(yù)期績效能否實(shí)現(xiàn)，雖然在實(shí)際工作中企業(yè)一般會通過聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行并購前的盡職調(diào)查來控制此方面的成本費(fèi)用，但是在實(shí)務(wù)中交易成本控制仍然存在以下兩方面的問題：

一方面是并購企業(yè)支付的目標(biāo)企業(yè)對價與其實(shí)際價值相背離。從理論上來說，企業(yè)在并購過程中所支付的目標(biāo)企業(yè)對價應(yīng)當(dāng)與其實(shí)際價值是相符的，否則可能會增加并購企業(yè)的交易成本。在實(shí)務(wù)中會因兩種情況而產(chǎn)生對價與實(shí)際價值相背離的問題：一種是以凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓定價標(biāo)準(zhǔn)的定價模式會產(chǎn)生與被并購企業(yè)實(shí)際價值偏離的問題，被并購企業(yè)的資產(chǎn)會因盈利能力、會計核算方法選擇等方面的影響而使得其賬面凈資產(chǎn)與其實(shí)際價值之間存在較大差異。在此情況下，仍然按凈資產(chǎn)作為定價標(biāo)準(zhǔn)，那么并購企業(yè)所支付的對價必然會超出被并購企業(yè)的實(shí)際價值，企業(yè)的購買成本會因此而增加；另一種是評估程序和方法存在問題會導(dǎo)致差異的產(chǎn)生，即在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估時，評估機(jī)構(gòu)一般會采用抽樣評估的形式，由于抽樣評估并未覆蓋至被并購企業(yè)的全部資產(chǎn)，被并購企業(yè)可能利用信息不對稱優(yōu)勢隱藏不利于自身的信息，同時加上所用評估參數(shù)與標(biāo)準(zhǔn)的差異以及評估機(jī)構(gòu)受多方干預(yù)實(shí)質(zhì)獨(dú)立性無法得到有效保障等因素，最終形成的評估報告結(jié)果會出現(xiàn)與實(shí)際價值不符的情況，由此而增加并購企業(yè)的交易成本。

另一方面是在并購過程中的中介費(fèi)用支出偏高。企業(yè)并購是一項(xiàng)涉及多方面內(nèi)容的經(jīng)濟(jì)行為，因此在實(shí)務(wù)中會涉及財務(wù)審計、稅收政策、資產(chǎn)評估、法務(wù)等多方面專業(yè)性極強(qiáng)的業(yè)務(wù)，這也使得企業(yè)在并購過程中需要與多個專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)調(diào)對接，需要支付較高的中介費(fèi)用，而這些中介機(jī)構(gòu)因受行業(yè)定價標(biāo)準(zhǔn)等因素的制約，中介費(fèi)用的可控性較低。

（二）整合成本控制中存在的問題

整合成本屬于企業(yè)并購相關(guān)成本中的延伸成本，雖然它在前期不會對并購成本產(chǎn)生直接影響，但是在后期整合過程中企業(yè)也會為此而耗費(fèi)一定的資源，考慮成本控制的全面性，本文將其納入了整個并購成本范疇，在并購實(shí)務(wù)中，并購企業(yè)在整合成本控制中主要存在以下問題：一方面是業(yè)務(wù)和經(jīng)營整合難度較大，企業(yè)需要耗費(fèi)較多的人力、物力和財力資源，給整個并購成本控制帶來了一定的困難，一般來說，并購行為多發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營不善時，因此在并購?fù)瓿珊笠胧沟帽徊①徠髽I(yè)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營盡快與并購企業(yè)進(jìn)行適應(yīng)和契合，企業(yè)需要耗費(fèi)較高的資金等資源對其進(jìn)行優(yōu)化，而這些支出具有一定的剛性，控制難度較大；另一方面是在財務(wù)整合過程中財務(wù)協(xié)同價值較難實(shí)現(xiàn)，并購財務(wù)風(fēng)險因素規(guī)避控制難度大，財務(wù)協(xié)同價值是體現(xiàn)并購成本費(fèi)用支出正面效應(yīng)的核心要素之一，而并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)潛在的流動性不足、資產(chǎn)負(fù)債率偏高等財務(wù)風(fēng)險因素也隨之增加。而企業(yè)要實(shí)現(xiàn)財務(wù)協(xié)同價值，并且將財務(wù)風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)，就必然要耗費(fèi)一定的成本費(fèi)用支出，而這些成本支出雖然具有一定的可控彈性，但是可控度不高。

（三）隱性成本控制中存在的問題

隱性成本屬于管理會計的范疇，其在實(shí)際財務(wù)數(shù)據(jù)中并不能準(zhǔn)確反映，隱性成本控制的難點(diǎn)在于兩個方面：一方面是隱蔽性特征明顯，無法進(jìn)行精準(zhǔn)地核算衡量，另一方面則是可控的彈性較大，可選擇的控制方案較多。在并購實(shí)務(wù)中，并購企業(yè)較容易控制的隱性成本存在問題的兩個方面：一是融資成本控制問題，企業(yè)在并購過程中需要支付一定的對價，而對價的支付方式有多種，現(xiàn)金支付、債務(wù)重組、股權(quán)支付、組合支付等都是可供選擇的模式。這些多樣化的支付模式最終都會與企業(yè)融資渠道、融資能力等產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，而融資渠道和融資能力直接影響融資成本控制效果，而對價支付方式的選擇會受制于管理層決策等多種因素，從而使得融資成本控制較為困難，普遍存在并購融資成本偏高的問題；二是隱性成本控制對管理人員和財務(wù)人員的專業(yè)素質(zhì)要求普遍較高，當(dāng)前多數(shù)企業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)尚不能有效支持其在并購過程中能夠精準(zhǔn)選擇出最有利于企業(yè)成本控制的方案。

五、強(qiáng)化企業(yè)并購成本控制的主要對策

（一）對交易成本進(jìn)行控制的對策

結(jié)合企業(yè)在并購過程中交易成本控制存在的相關(guān)問題，建議從以下角度采取強(qiáng)化控制的對策：一是對目標(biāo)企業(yè)做好盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查可以從多角度了解和掌握目標(biāo)公司真實(shí)可靠的運(yùn)營管理狀況，從而為后續(xù)確定支付對價與企業(yè)實(shí)際價值相符奠定基礎(chǔ)，具體可分別從以下維度開展：其一是目標(biāo)企業(yè)中所存在的影響并購的有利和不利因素等總體狀況調(diào)查；其二是包含資產(chǎn)負(fù)債情況、凈資產(chǎn)價值情況、現(xiàn)金流狀況以及盈利能力狀況在內(nèi)的財務(wù)總體情況調(diào)查；其三是主要的人力資源素質(zhì)及配備情況調(diào)查；其四是并購協(xié)議中雙方的權(quán)利義務(wù)、限制性條款的調(diào)查；其五是資產(chǎn)評估結(jié)果的合法性、完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性調(diào)查等。二是在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估時，交叉采用多種評估方法來對評估結(jié)果的真實(shí)性進(jìn)行驗(yàn)證，以此來防止評估結(jié)果與價值背離所引起的交易成本增加，市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法以及成本法等企業(yè)價值評估方法雖然都具有一定的優(yōu)勢，但其適用性都存在一定的差異，因此在并購實(shí)務(wù)中建議并購方綜合采用多種價值評估方法，來提升評估結(jié)果的準(zhǔn)確程度，以此來控制交易成本水平。三是選擇權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)，為合理控制交易成本中的中介費(fèi)用，建議并購方按照以下步驟來選擇出最適合企業(yè)并購案例的中介機(jī)構(gòu)，以控制中介費(fèi)用：第一步是結(jié)合并購環(huán)節(jié)需求來界定中介機(jī)構(gòu)范圍；第二步是結(jié)合中介機(jī)構(gòu)信譽(yù)、經(jīng)驗(yàn)等篩選確定出性價比較高的3～4家候選中介機(jī)構(gòu)；第三步要求候選中介機(jī)構(gòu)結(jié)合并購案例提供項(xiàng)目建議書；第四步是針對候選中介機(jī)構(gòu)提出的項(xiàng)目建議方案的性價比以及解決問題的思路對建議書進(jìn)行評價，防止中介機(jī)構(gòu)為獲取高收入而擴(kuò)大服務(wù)范圍或延長服務(wù)天數(shù)的問題；第五步是在篩選出合適的中介機(jī)構(gòu)及并購方案后簽訂服務(wù)合同。

（二）對整合成本進(jìn)行控制的對策

化解并購?fù)瓿珊蟮恼铣杀究刂拼嬖诘膯栴}，具體可從兩方面采取對策：一方面是對并購后的企業(yè)經(jīng)營范圍重新劃分，在仔細(xì)梳理并購雙方的生產(chǎn)流程和生產(chǎn)方式基礎(chǔ)上，篩選整理出雙方的相同或相近業(yè)務(wù)，然后對這些相同或相近業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)調(diào)和歸并，以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)以及資源優(yōu)化配置等目標(biāo)，以此來有效控制并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)和經(jīng)營整合成本耗費(fèi)；另一方面則是通過編制并購預(yù)算來提高財務(wù)協(xié)同價值和控制并購相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，具體來說就是依據(jù)并購實(shí)務(wù)分別編制并購成本—收益預(yù)算表、并購現(xiàn)金流量預(yù)算表，其中并購成本—收益預(yù)算表主要用以反映并購過程中發(fā)生的交易成本、機(jī)會成本、整合成本、并購中的收益以及并購后的預(yù)期收益，同時結(jié)合并購實(shí)際和整合計劃，對并購項(xiàng)目未來3～5年的各項(xiàng)成本支出和收益進(jìn)行保守預(yù)測、樂觀預(yù)測以及最可能預(yù)測，然后結(jié)合并購彈性預(yù)算來明確并購成本和收益的區(qū)間范圍，進(jìn)而統(tǒng)籌安排融資和經(jīng)營。并購現(xiàn)金流量預(yù)算表則主要用以反映并購前后所支付的利息和股利、并購中的現(xiàn)金缺口、融資彌補(bǔ)后的現(xiàn)金缺口等，在此基礎(chǔ)上結(jié)合并購整合情況統(tǒng)籌協(xié)調(diào)資金，保障現(xiàn)金流量的充足度，控制財務(wù)風(fēng)險。

（三）對隱性成本進(jìn)行控制的對策

在并購過程中對于隱性成本的控制，主要可從兩方面采取對策：一是要結(jié)合并購方式的不同來確定最佳的融資方式，具體可按照以下步驟來實(shí)現(xiàn)：第一步是綜合企業(yè)自身以及目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量、融資的資產(chǎn)基礎(chǔ)以及尚可利用的信用能力等因素，進(jìn)行并購融資方式選擇前的融資能力前期評估；第二步是做好并購融資方式選擇的財務(wù)分析工作，具體來說就是在選擇權(quán)益融資方式時，要重點(diǎn)考慮控制權(quán)弱化可能帶來的機(jī)會成本與股權(quán)融資成本的高低權(quán)衡。在選擇債務(wù)融資時，不僅要考慮債務(wù)成本的利率高低成本因素，同時還要分析因債務(wù)融資所引起的資本結(jié)構(gòu)失衡以及償債壓力增加可能產(chǎn)生的風(fēng)險成本；第三步是綜合上述分析選擇出最適合企業(yè)并購實(shí)務(wù)的融資方式，從而通過隱性成本控制達(dá)到企業(yè)預(yù)期并購績效。二是在進(jìn)行并購決策時要遵循資本運(yùn)營效益增值和最大化原則，選擇具有戰(zhàn)略性和長遠(yuǎn)發(fā)展意義的并購目標(biāo)，避免并購的盲目性給企業(yè)發(fā)展帶來不利影響。

（作者單位：武漢視佳醫(yī)眼科門診有限公司）