郝琦

2020年起，我國逐步開始基礎設施REITs試點工作，相關文件的出臺更進一步明確其采用了“公募基金+資產支持證券”的契約式操作辦法，雖然后續(xù)文件對稅收政策不斷完善，但仍有需要精進之處。本文圍繞“國內基礎設施REITs基金稅收政策”進行研究，也總結了在此過程中遇到的一些問題和瓶頸，以期研究內容能夠為相關工作人員帶去一定的啟示和參考，也為更好地開展相關稅收活動帶去建議。

REITs可以簡單理解為不動產投資信托基金，是一種在交易所流通的標準化金融產品，借助資產證券化等操作方式，可以將存量的不動產直接轉化為收益穩(wěn)定、流動性強的投資產品，促使廣大小型投資者也可以參與到大規(guī)模的不動產投資過程中。

就其起源來看，20世紀60年代的美國，最早出現(xiàn)了REITs，現(xiàn)如今已經遍及全球多個國家和地區(qū)，其所產生的總市值已經超過了2萬億美元，全球范圍內，為REITs所持有的不動產總價值已經超過4萬億美元。

總體來看，REITs如今已經成為全球金融市場當中規(guī)模最大的資產類型，投資標的涉及能源、交通、倉儲物流、辦公商業(yè)、房屋租賃、市政投資等多個范疇，在中國，由于不動產已經從增量時代逐漸過渡到存量時代，促使我國的不動產投資信托基金的基礎建設也伴隨這樣一種趨勢發(fā)生了調整和改變。而伴隨如此趨勢，國內基礎設施REITs基金必然會牽扯到一系列的稅收問題，此時必須加強相關政策的認真解讀和研究，才能確保后續(xù)工作的順利推進。

背景說明

在2005年由商務部向國務院所提報的商業(yè)地產調查報告中，首次提及國內需要開放REITs的融資渠道，2020年4月30日，國家發(fā)展改革委員會與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，這是我國基礎設施REITs試點工作開啟的標志。在此之后，監(jiān)督管理部門全面推進相關規(guī)章以及制度完善，組織進行相關地區(qū)的試點和項目申報工作。

國內基礎設施REITs基金建立的重要意義 就全球多個國家和地區(qū)的實踐經驗來看，在國內推出REITs具有十分重要的意義，其主要表現(xiàn)在這樣幾個方面。

首先，建設國內基礎設施REITs基金有助于填補金融產品存在的空白，進一步拓展社會資本的投資渠道，吸引更多的社會資源和資本進入到公共建設的過程中，服務廣大民生。

其次，可以從根本上盤活各類存量資產，增加存量資產的投資方向，對于調整和革新地方債務水平，具有十分重要的意義，也可以提高存量資產的利用率，減少資源浪費等情況的發(fā)生。

再次，建設國內基礎設施REITs基金有助于發(fā)展國內的房屋租賃市場，進一步落實租賃購買并舉的住房制度以及相關要求，構建長效的住房管理機制。

最后，該項基金的設置有助于深度貫徹黨中央在“三去一降一補”方面提出的政策要求，對推動我國供給側改革的實現(xiàn)，降低企業(yè)杠桿率會產生積極的作用和影響。

我國基礎設施REITs的交易結構設計闡釋 因為法律制度方面的差異性，基礎設施REITs的發(fā)行載體很容易受到信托信用機制、基金管理制度、資產證券化政策以及企業(yè)體制等一系列因素所影響。隨著全球范圍內相關法律法規(guī)的調整、稅收政策的變革，REITs的交易結構也在不斷發(fā)生變化，為進一步貫徹落實黨中央、國務院有關推動REITs發(fā)展的相關部署以及要求，基于廣大聯(lián)合機構進行的研究論證，圍繞《基金法》《證券法》等相關規(guī)定，就前期類REITs進行實踐應用后，國內多采用“公募基金+資產支持證券（ABS）”的組合模式進行基礎設施REITs基金的試點工作。

“公募基金+資產支持證券（ABS）”的組合模式主要是通過具有一定資質條件的基金管理機構設置封閉運營的公募基金，并在市場上進行公開發(fā)售，借助投資基礎不動產支持證券的方式，收購基礎設施，達到公募發(fā)行REITs的最終目的。就實現(xiàn)流程來看，其經過資產重組、ABS結構搭建、公募基金投資——三個程序，其各自的內容和要點如下。

資產重組環(huán)節(jié)。其主要是指原始權益人借助資產重組——這樣一種方式，將目標不動產最終通過資產剝離等操作方式，重組進入項目公司。

ABS結構搭建環(huán)節(jié)。其主要是指基金的管理者向公眾進行資募集，同時設立募集基金，生成專項投資計劃。

公募基金投資環(huán)節(jié)。其主要是指通過支持專項計劃，借助資金募集的方式收購項目公司的股權，條件允許的情況下，更對項目公司所發(fā)行的關聯(lián)性借款進行負債替換，進而達到對底層目標不動產深度管理和控制的目的。

在持有REITs的過程中，作為投資者其自身的收益主要來源于目標不動產運營過程中收入的凈現(xiàn)金流以及基金份額的增值。尤其是前者，主要由項目單位借助償還借款或者股東分紅的方式，分配專項計劃，再借助公募基金進行后續(xù)的支付。

在退出方面，REITs本身的退出體現(xiàn)在資產的出售方面，包括股權轉讓、資產轉讓等處理方式；在運營管理的過程中，或者擇機從部分項目中選擇退出，或者根據情況的不同收購不動產項目。作為投資者則主要借助二級市場完成交易。

國內基礎設施REITs基金稅收方面存在的主要問題 總結來看，目前國內基礎設施REITs基金稅收方面存在的主要問題，體現(xiàn)在各個階段的稅收負擔十分嚴重、缺少能夠進行基礎設施REITs運營的綜合性管理團隊、相關法律法規(guī)和內容需要進一步優(yōu)化和完善——這樣幾個方面。

第一，各個階段的稅收負擔十分嚴重。現(xiàn)階段，我國基礎設施REITs主要采取多層次的框架結構，整體稅負較為嚴重，影響管理成本，更會影響投資者的實際收益，甚至會打擊市場發(fā)行與基礎設施投資相關REITs的積極性，影響到市場的發(fā)展和穩(wěn)定。正因為在多個階段，不同的發(fā)展周期內都會涉及不同類型的稅負，也需要廣大從業(yè)者對其進行深入的研究和籌劃，所以從宏觀角度來說，其確實帶來了不小的負擔和壓力。

首先，從交易角度進行分析，圍繞交易價格需要征收印花稅。

其次，從紅利分配的角度進行分析，作為投資者必須繳納個人所得稅。

再次，從項目運營管理和建設的角度來說，必須對營業(yè)所取得的收入繳納所得稅。

最后，在基金設立的階段，在進行對應資產收購的過程中，必須繳納相應的增值稅以及所得稅。

第二，缺少能夠進行基礎設施REITs運營的綜合性管理團隊。基礎設施REITs運營本身涉及金融會計、稅務、法律以及基礎設施等多個領域和行業(yè)，這意味著運營管理團隊不僅需要掌握金融投資層面的相關知識和內容，更要對基礎設施領域的運營管理和投資行為產生足夠的了解。

就目前的實際情況來看，很多基金的運作和管理缺少專門的運營管理團隊，雖然我國允許公募基金委托第三方管理機構，作為基礎設施類資產的日常運行管理單位，但是現(xiàn)階段市場缺少嚴格的第三方管理機構也是不爭的事實，如何采取有力的措施，妥善解決好基金管理者和第三方管理機構之間的委托代理關系，是非常重要也頗為棘手的話題。

因為沒有綜合性的運營管理團隊做好財務、稅務以及運營管理等多方面的統(tǒng)籌，國內基礎設施REITs的發(fā)展和功能實現(xiàn)，受到很大程度的影響，這也是導致部分基金管理運作無法持續(xù)，后續(xù)引發(fā)嚴重的財務風險甚至經濟危機、損失的重要原因之一。

第三，相關法律法規(guī)和內容需要進一步優(yōu)化和完善。基礎設施REITs本身具有不動產和金屬屬性，涉及證券、基金、企業(yè)等多個部門，結構十分復雜。相對于國外較為成熟和穩(wěn)定的REITs規(guī)定，我國在此方面比較薄弱、存在較為明顯的缺失，尤其是在基礎設施REITs投資范圍和領域、監(jiān)督管理和投資比例方面的規(guī)定較為落后。

一方面，我國基礎設施REITs基金在正式上市以后，其執(zhí)行的會計準則以及退市關聯(lián)的制度和要求不夠完善，作為投資者其究竟如何保護自身的合法權益，相關規(guī)范和要求有待進一步加強與革新。

另一方面，隨著相關政策的不斷發(fā)布和完善，關聯(lián)法律和規(guī)范制度空白的問題會得到一定程度的改善和彌補。比如2023年3月證監(jiān)會正式發(fā)布《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關工作的通知》，要求進一步凝聚各方面合力，重點建設地區(qū)綜合推動機制，加快REITs專項立法，統(tǒng)籌協(xié)調關聯(lián)的資產轉讓、稅收政策、項目合規(guī)管理等內容和要求，推動配套政策的完善。

國內基礎設施REITs基金稅收政策的探討

總結各方面信息來看，國內基礎設施REITs基金稅收政策，需要從這樣幾個環(huán)節(jié)來進行深入的分析和探討。

設立環(huán)節(jié) 原始權益人通過轉讓、作價入股、分立等方式，將目標不動產剝離至項目公司，REITs通過收購項目公司的股權，最終實現(xiàn)對目標不動產的管理控制。因為原始權益人剝離目標不動產到項目公司的過程，通常情況下會被視作一種交易行為，所以需要按照公允價值繳納增值稅以及企業(yè)所得稅、土地增值稅等項目。

一方面，通過目標不動產出資進一步設立專屬的項目公司，再借助股權收購等方式收購項目公司，本身和土地增值稅、增值稅等優(yōu)惠政策的生成存在契合之處。但是在設立環(huán)節(jié)，資產重組的過程，對相關稅收政策明顯提出了新的思考，比如如何界定轉讓，在募集發(fā)行并沒有成功的情況下如何進行稅務處理等。同時針對REITs背景下該如何判斷，既有政策是否和稅收優(yōu)惠政策匹配，是否存在一致性等，會展開更進一步的探討和分析。

另一方面，根據國家財政部稅務總局所發(fā)布的《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》，在設置基礎設施REITs之前，作為原始權益人需要向項目公司劃轉有關基礎設施資產所取得的相關股權；在進入到基礎設施REITs設立階段，作為原始權益人必須圍繞這一環(huán)節(jié)的工作要點，確立相應的稅收優(yōu)惠政策。

持有環(huán)節(jié) 在持有基礎設施運行的過程中，涉及經營利潤的企業(yè)所得稅、取得收入適用的增值稅、印花稅、土地使用稅以及房產稅等不同類型的稅種。

首先，對于租賃商業(yè)地產或者其他類型住房的項目而言，固有成本費用結構，很容易導致其難以取得足夠的進項稅額進行抵扣，需要對這一環(huán)節(jié)進行其他維度的分析和進銷項稅額的計算。

其次，當投資者獲得REITs的相關基金收益時，無論是個人投資者抑或作為企業(yè)的投資者，都不需要繳納所得稅。

再次，在進行實踐管理的過程中，REITs產品下的項目公司，可以通過資產重組進一步獲得不動產，但是如果是在2016年5月1日之后取得的不動產，就適用于9%的銷項稅率。

最后，根據我國現(xiàn)有《納稅人提供不動產經營租賃服務增值稅征收管理暫行辦法》的要求和規(guī)定，一般納稅人凡是在2016年5月1日以后取得的不動產，都適用于一般計稅方法計算增值稅的進入銷項稅額。

退出環(huán)節(jié) 基礎設施REITs的退出方式包括原始權益人回購、項目公司轉讓基礎設施、投資者轉讓基金份額等，主要涉及的稅種包括增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。根據財政部稅務總局公告2022年第3號，原始權益人在基礎設施REITs設立階段就自持份額對應的資產轉讓評估增值遞延繳納的企業(yè)所得稅，需要在退出時繳納。資者取得的轉讓價差所得需繳納企業(yè)所得稅；個人投資者則免稅。

我國基礎設施REITs正處于穩(wěn)步發(fā)展中，試點擴容給企業(yè)帶來了無限的機遇，但同時重組方式和交易結構的多重選擇也決定了稅收的復雜性、缺乏針對性的規(guī)定，期待在REITs的發(fā)展中進一步凝聚各方合力，借鑒境外成熟市場實踐，及時總結試點經驗，推動完善配套稅收政策。

（作者單位：大連燃氣集團有限公司）