張 林

（國壽不動產(chǎn)投資管理有限公司，北京 100033）

2021 年6 月，首批基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs試點(diǎn)項目于滬深交易所上市。證監(jiān)會《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施REITs 的“收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%”。首批試點(diǎn)的9只REITs 在招募說明書中約定的收益分配比例均不低于90%，有的甚至不低于95%。REITs 的“可供分配金額”不同于權(quán)責(zé)發(fā)生制下的應(yīng)計收益，也不同于稅法規(guī)定的應(yīng)稅收益，這就導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者對REITs 分紅收益的核算及納稅面臨財稅處理困境。本文在分析探討REITS 分紅收益的實質(zhì)后，提出了解決方案，以期對相關(guān)研究及實務(wù)工作有一定的借鑒參考作用。

一、REITs 分紅收益的實質(zhì)分析

（一）“可供分配金額”的計算口徑

《指引》要求，可供分配金額是在凈利潤基礎(chǔ)上進(jìn)行合理調(diào)整后的金額。證券投資基金業(yè)協(xié)會《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金運(yùn)營操作指引（試行）》（以下簡稱“運(yùn)營操作指引”）進(jìn)一步明確規(guī)定，“計算可供分配金額過程中，應(yīng)當(dāng)先將合并凈利潤調(diào)整為稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA），并在此基礎(chǔ)上綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、項目公司償債能力、經(jīng)營現(xiàn)金流等因素后確定可供分配金額計算調(diào)整項”，具體計算口徑如圖1 所示。

圖1 “可供分配金額”的計算口徑

“可供分配金額”是在REITs 合并報表凈利潤基礎(chǔ)上通過一系列差異調(diào)整形成的結(jié)果。涉及的調(diào)整項目大致可以分為四類：1.非付現(xiàn)成本，如折舊攤銷、減產(chǎn)差值準(zhǔn)備變動；2.營運(yùn)資本變動，如應(yīng)收和應(yīng)付項目變動、利息支出及所得稅費(fèi)用與實際支付之間的差異；3.非經(jīng)營損益，如公允價值變動損益、資產(chǎn)處置利得或損失；4.資本性支出，包括當(dāng)期資本性支出、未來重大資本性支出預(yù)留等。因此，“可供分配金額”的計算邏輯可以簡化表述為：

可供分配金額 = EBIT + 非付現(xiàn)成本 ± 營運(yùn)資本凈減少（凈增加） ± 非經(jīng)營損失（收益）– 當(dāng)期及預(yù)期資本性支出

= 經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量– 當(dāng)期及預(yù)期資本性支出

可見，“可供分配金額” 實際上是扣除當(dāng)期及未來資本性支出后的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量，更準(zhǔn)確地說，是基礎(chǔ)設(shè)施項目運(yùn)營管理所產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流量。

（二）REITs 分紅政策的實質(zhì)

自由現(xiàn)金流量的概念最早由詹森于1986 年提出。但詹森所定義的自由現(xiàn)金流量無法從財務(wù)報表中直接推算，難以準(zhǔn)確量化。希金斯為了解決這個問題對自由現(xiàn)金流量作了進(jìn)一步描述，在支付有價值的投資需求后能向股東和債權(quán)人派發(fā)的現(xiàn)金總量，簡化表述為“自由現(xiàn)金流量 = 收入–成本–投資”。從“可供分配金額”的計算口徑看，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量反映了現(xiàn)金制下“收入–成本”的結(jié)果，當(dāng)期及未來資本性支出反映了投資支出，《指引》提到的“可供分配金額” 基本上代表了基礎(chǔ)設(shè)施項目產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流量。

這也意味著REITs 的分紅政策不同于通常意義上的股利政策。首先，分配基準(zhǔn)不同，REITs 分紅是對自由現(xiàn)金流量的分配，股利分配一般是對凈利潤的分配；同時，分配方式也不同，按《指引》不低于90%的分配比例要求，REITs 分紅實質(zhì)上是對自由現(xiàn)金流量的清算式分配，而股息的分配方式靈活多樣，一般很少對凈利潤清算式分配。REITs 分紅政策的實質(zhì)是對自由現(xiàn)金流量的強(qiáng)制清算式分配。

一般認(rèn)為，由于信息不對稱，管理者往往會偏離股東利益，利用自由現(xiàn)金流量做出過度投資。自由現(xiàn)金流量的規(guī)模越龐大，股東與管理者的利益沖突就越嚴(yán)重。只有將自由現(xiàn)金流量支付給股東，才能降低代理成本，有利于股東價值最大化。就理論分析而言，《指引》規(guī)定的收益分配政策確實有利于REITs 價格穩(wěn)定和投資人權(quán)益保護(hù)。另一方面，REITs 的底層資產(chǎn)主要是成熟優(yōu)質(zhì)、運(yùn)營穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施項目，現(xiàn)金流預(yù)期相對明確，也為REITs 特殊的收益分配政策提供了應(yīng)用環(huán)境。

但是，會計準(zhǔn)則及稅法提到的股息、紅利等權(quán)益性投資收益都是基于權(quán)責(zé)發(fā)生制下的凈利潤的分配結(jié)果，以自由現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)的REITs 分紅收益顯然無法直接適用現(xiàn)行財稅規(guī)則，導(dǎo)致出現(xiàn)財稅處理困境。

二、REITs 分紅收益的會計核算

對REITs 分紅收益的會計處理，不僅受資產(chǎn)分類的影響，還應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式原則，充分考慮分紅收益與凈利潤的差異。因篇幅所限，僅討論在投資者單體報表中的會計處理。

（一）REITs 投資的核算分類

REITs 屬于權(quán)益性投資，通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)，進(jìn)而取得基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)。原則上，投資者對REITs 的核算分類應(yīng)當(dāng)取決于對基礎(chǔ)設(shè)施可變回報的影響程度。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2 號——長期股權(quán)投資》，在投資者能夠控制基礎(chǔ)設(shè)施的情況下，應(yīng)采用成本法核算其持有的REITs；如果投資者對基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)成共同控制、重大影響的，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算其持有的REITs；如果投資者對基礎(chǔ)設(shè)施不構(gòu)成控制、共同控制或重大影響的，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具確認(rèn)和計量》，其持有的REITs 一般應(yīng)作為以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算。

首批試點(diǎn)REITs 的基金管理人基本上沒有主動運(yùn)營管理經(jīng)驗，普遍由原始權(quán)益人繼續(xù)作為基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，原始權(quán)益人持有REITs 的份額普遍較大，從20%至51%不等。當(dāng)投資者身兼基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，相對其他投資者持有REITs 的份額較大，實質(zhì)上就能夠控制基礎(chǔ)設(shè)施的可變回報；即使相對其他投資者持有REITs的份額較小，擔(dān)任運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的投資人仍然對基礎(chǔ)設(shè)施施加重大影響。如果投資者并非基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，則需要根據(jù)投資份額、通過REITs 治理結(jié)構(gòu)影響基礎(chǔ)設(shè)施的能力等因素綜合判斷分析。因此，綜合會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定以及首批試點(diǎn)REITs 的實際運(yùn)營情況，可以參考以下模式進(jìn)行核算分類。見表1。

表1 EITs 的核算分類參考

（二）REITs 分紅收益的核算

REITs 分紅收益的實質(zhì)是對自由現(xiàn)金流量的清算式分配，自由現(xiàn)金流量的計算邏輯與凈利潤存在較大差異。從首批試點(diǎn)REITs披露的預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)看，預(yù)測凈利潤大約為預(yù)測的“可供分配金額”的15%～35%。這主要是因為首批試點(diǎn)REITs 對基礎(chǔ)設(shè)施項目多采用歷史成本計量，而基礎(chǔ)設(shè)施項目的原始投資較大，作為非付現(xiàn)成本的折舊攤銷自然就構(gòu)成了差異的主要來源。因此，不能簡單地將REITs 分紅全部核算為投資收益，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式原則，結(jié)合不同類別權(quán)益性資產(chǎn)的收益核算要求進(jìn)行會計處理。

1.按成本法核算的REITs

按照成本法的核算要求，被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期投資收益，同時關(guān)注是否存在減值跡象。

對于按成本法核算的REITs，取得的分紅可以確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。但由于REITs分紅是以自由現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)，很可能出現(xiàn)分紅大于當(dāng)期利潤的“超額分配”現(xiàn)象，投資者應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注持有REITs 的賬面價值是否大于按持有比例計算的REITs 合并報表凈資產(chǎn)的相應(yīng)份額。如果出現(xiàn)類似問題，則應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)減值準(zhǔn)則實施減值測試。

2.按權(quán)益法核算的REITs

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2 號——長期股權(quán)投資》的要求，投資者應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有的REITs 合并報表凈利潤和其他綜合收益的份額，分別確認(rèn)投資收益和其他綜合收益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。投資者自REITs 取得的現(xiàn)金分紅，應(yīng)抵減長期股權(quán)投資的賬面價值。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》還指出，“自被投資單位取得的現(xiàn)金股利或利潤屬于投資成本收回的部分，應(yīng)沖減長期股權(quán)投資的成本”。當(dāng)投資者從REITs 取得的累計分紅超過累計應(yīng)享有凈利潤，很可能是緣于REITs 將折舊攤銷等非付現(xiàn)成本也分配給了投資者，實質(zhì)上屬于投資成本收回。因此，對于按權(quán)益法核算的REITs，投資者不能把分紅簡單等同于投資收益處理，而應(yīng)當(dāng)在謹(jǐn)慎分析其實質(zhì)構(gòu)成后作出會計處理。

3.按金融資產(chǎn)核算的REITs

REITs 屬于存在活躍交易市場的權(quán)益工具，一般情況下應(yīng)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。REITs 分紅顯然是滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具確認(rèn)和計量》規(guī)定的投資收益確認(rèn)條件，應(yīng)當(dāng)直接計入當(dāng)期損益。分紅后，如果REITs 公允價值發(fā)生變動，則將其變動計入當(dāng)期損益。由于REITs 存在活躍交易市場，即使發(fā)生累計分紅超過累計凈利潤的情形，通常也能夠在其公允價值中得到充分反映。見表2。

表2 REITs 分紅的核算

三、REITs 分紅收益的納稅處理

（一）域外經(jīng)驗

在西方國家，稅收優(yōu)惠是REITs 發(fā)展的重要動力之一。美國的REITs 在稅法上是一個獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實體，1960 年《國內(nèi)稅收法案》規(guī)定，REITs 作為利潤傳遞（Pass-Through），如果將每年度盈利的大部分以現(xiàn)金紅利方式分配投資者，則無須繳納公司所得稅，這就避免了對REITs 和股東的雙重征稅。新加坡則規(guī)定，所有持有REITs 的個人投資者，不受其國籍或者繳稅地的限制，都可豁免REITs 紅利收益的所得稅。而合伙或者非個人的投資者則必須繳納REITs 紅利收入相關(guān)的稅。我國目前尚未出臺關(guān)于REITs 的特定稅收優(yōu)惠政策，在一定程度上不利于REITs的高質(zhì)量發(fā)展。

（二）現(xiàn)行規(guī)則下的納稅處理

1.增值稅

根據(jù)《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140 號），對增值稅納稅人取得的保本收益，通常要求繳納增值稅，但同時還規(guī)定：“一、《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》(財稅〔2016〕36 號)第一條第(五)項第1 點(diǎn)所稱“保本收益、報酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。首批試點(diǎn)REITs 均未承諾到期本金可全部收回，并提示投資者自行承擔(dān)風(fēng)險。顯然，機(jī)構(gòu)投資者所取得的分紅收益并非保本收益，不需繳納增值稅。

合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII/RQFII）投資境內(nèi)REITs 取得分紅收益的增值稅處理問題尚無明確稅收政策規(guī)定。但筆者認(rèn)為，既然分紅收益不屬于《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實施辦法》(財稅〔2013〕106 號）列舉的“金融服務(wù)”類應(yīng)稅行為，對QFII/RQFII 取得的REITs 分紅也不應(yīng)當(dāng)征收增值稅。

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅〔2008〕1 號）有關(guān)鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。從證監(jiān)會發(fā)布的指引、證券交易所發(fā)布的一系列規(guī)則適用指引看，行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已將基礎(chǔ)設(shè)施REITs 認(rèn)定為公募證券投資基金。因此，境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者從REITs 取得的分紅收益不需要繳納企業(yè)所得稅。

但對于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII/RQFII）取得的REITs 分紅能否也適用上述優(yōu)惠政策，目前還沒有明確的規(guī)定。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國居民企業(yè)向QFII 支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2009〕47 號）的規(guī)定“QFII 取得來源于中國境內(nèi)的股息、紅利，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納10%的企業(yè)所得稅”，筆者認(rèn)為，QFII/RQFII 取得分紅在會計報表中確認(rèn)為“投資收益”的部分至少是應(yīng)當(dāng)征收企業(yè)所得稅。