■沈 光

2022年1月26日，英特爾贏得了針對歐盟委員會10.6 億歐元（約合12 億美元）反壟斷罰款決定的上訴。受此消息提振，英特爾股價盤前漲幅近2%。歐盟英特爾反壟斷案歷時久，影響大，受關注度高。不僅在高技術產業(yè)界引起震動，也在美國等國家引起連鎖反應，還引發(fā)了國內各界的熱烈討論。在計算機x86 微處理器全球市場上，只有英特爾(Intel)和超威半導體公司(AMD)兩個主要供應商。其中，英特爾是世界最大的芯片供應商，占有個人電腦微處理器大約八成的市場份額。本文將對歐盟英特爾反壟斷案案情進行梳理，并就英特爾反壟斷案勝訴的原因進行分析，最后結合該案對反壟斷執(zhí)法司法審查的功能進行探討。

英特爾案案情介紹

歐盟英特爾反壟斷案可追溯至2009年。歐盟委員會指出，在個人電腦微處理器領域，英特爾濫用市場支配地位，損害市場競爭。歐盟委員會經過調查認定，在2002年到2007年之間，英特爾通過給戴爾、惠普、日本電氣公司、聯想四家計算機生產商和零售商提供回扣等方式，要求它們?yōu)樗谢驇缀跞縳86 類計算機產品搭配由英特爾提供的中央處理器，避免使用最有力競爭對手超威公司的相關產品。除此以外，英特爾還向這些個人電腦生產商提供報酬，從而促使它們暫?；蜓舆t發(fā)布使用超威處理器的個人電腦產品。

基于上述情況，歐盟委員會決定對英特爾處以10.6 億歐元罰款。歐盟對英特爾的罰款數額之大史無前例，大約占英特爾當時銷售額的4%。

歐盟委員會的罰款決定做出后，英特爾方面迅速作出回應，不斷就該決定提起訴訟。2014年，歐盟普通法庭駁回了英特爾的初次上訴。英特爾并未放棄，向歐洲法院再次提起上訴。2017年，歐洲法院要求普通法庭對該案重新審查，從而驗證英特爾給予的回扣是否能夠達致損害市場競爭。這為2022年英特爾勝訴提供了轉機。

英特爾勝訴的原因

歐洲法院于2017年指出，英特爾向電腦生廠商提供回扣，并不必然導致限制競爭的結果。提供回扣是否必然導致限制競爭的后果，需要進行詳細的經濟分析，比如“高效競爭對手”測試（AEC 測試）。然而，普通法院沒有認識到AEC 測試與認定壟斷的關系。普通法院并未就歐盟委員會是否正確進行了AEC 測試進行審查。因此，不能得出英特爾提供回扣限制了競爭這一結論。

歐洲法院要求普通法庭對該案重新審查，普通法院于2022年重新審查后認為，歐盟委員會的罰款決定犯了關鍵性錯誤。歐盟委員會在認定英特爾排擠競爭對手AMD 時，提供了一份“不完整”的經濟分析，不能確立必要的法律標準。歐盟委員會并沒有正確進行AEC 測試，無法證明英特爾提供的回扣能夠或可能產生限制競爭的效果。英特爾在調查過程中，曾就回扣問題提出了解釋，認為并不阻礙競爭，但歐盟委員會忽視了英特爾的反駁，未予認真審查。

反壟斷執(zhí)法司法審查的功能

歷經多年艱苦訴訟，峰回路轉，英特爾贏得了歐盟12 億美元反壟斷訴訟案。該案一波三折，充分表明，反壟斷執(zhí)法司法審查主要有兩項功能：監(jiān)督反壟斷執(zhí)法權和維護相對人利益。

首先，司法審查是監(jiān)督反壟斷執(zhí)法權的必要機制。歐盟委員會作為反壟斷執(zhí)法機構在執(zhí)法中擁有廣泛的執(zhí)法權，集調查、裁決等職能于一身。同時，歐盟委員會在罰款決定上還具有巨大的自由裁量權。在英特爾一案中，歐盟委員會認為英特爾提供回扣的行為危害性大、持續(xù)時間長，消費者深受其害，因而開出了天價罰單。反壟斷執(zhí)法權與自由裁量權無疑為反壟斷彈性執(zhí)法提供了必要條件。然而，不受制約的權力難免腐敗。權力運行過程中，不免會出現濫用和恣意。因此，必須對反壟斷執(zhí)法權進行有效的監(jiān)督和制約。司法審查對于監(jiān)督行政機關依法行使職權具有重要意義。通過具體案件的審理，法院可以對反壟斷執(zhí)法權的運行進行監(jiān)督，從而確保反壟斷執(zhí)法在法治的框架內進行。反壟斷執(zhí)法司法審查的實踐表明，監(jiān)督反壟斷執(zhí)法權最直接、最有效的途徑就是反壟斷司法審查。

第二，要實現權利救濟和維護相對人利益，司法審查必不可少。反壟斷執(zhí)法直接影響到相對人等相關主體的切身利益。以歐盟反壟斷執(zhí)法為例如，過去幾十年里，歐盟委員會對于微軟、谷歌、高通、英特爾在內的不少美國科技企業(yè)開出了不菲的反壟斷罰單，數額動輒以數十億美元計。這無疑對企業(yè)的業(yè)績產生了重大的負面影響。比如，2009年第二季度，英特爾財報顯示，盡管當季凈利潤到達了10 億美元，但與歐盟反壟斷處罰相抵之后，直接導致單季巨虧3.98 億美元。除了影響企業(yè)業(yè)績之外，反壟斷執(zhí)法決定也會導致公司的股票價格會發(fā)生波動乃至劇烈波動，由此也會影響到股東利益。以英特爾遭歐盟反壟斷調查后的股價波動為例。2009年4月21日，外媒傳出歐盟委員會已針對英特爾涉嫌違歐盟競爭法做出初步裁定，認定英特爾濫用市場支配地位的做法違反了歐盟規(guī)定。受此消息刺激，4月22日晚，英特爾股價在納斯達克市場盤后交易中暴跌7.76 美元，至7.91 美元，跌幅達49.52%。因此，很有必要在反壟斷執(zhí)法過程中確立完備的權利救濟機制，從而有效地保護相對人等相關主體的權益。反壟斷執(zhí)法中反壟斷執(zhí)法機構占據主導地位，執(zhí)法機構在資源、地位、專業(yè)能力等方面占有絕對優(yōu)勢，相對人往往居于弱勢地位，其權利和利益難免面臨受侵害的風險。司法審查是監(jiān)督反壟斷執(zhí)法的重要途徑，通過個案審理，法院可以有效糾正反壟斷執(zhí)法中權力不規(guī)范行使等違法行為，充分發(fā)揮權利救濟功能，切實保障相對人的權利和利益。