連 飛 尚 瑩 梁曉羽 吳寒冰

（吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院,吉林長春 130117）

一、“取款難”事件概況

2022年4月18日，河南幾家村鎮(zhèn)銀行因“系統(tǒng)維護(hù)”關(guān)閉線上存款系統(tǒng)，且長時間無法恢復(fù)。這個突發(fā)狀況給在后疫情時代那些靠積蓄生存的絕大部分儲戶造成了極大的恐慌。河南村鎮(zhèn)銀行爆雷事件其規(guī)模高達(dá)上百億、儲戶規(guī)模多達(dá)上百萬，而河南村鎮(zhèn)銀行不僅要面對巨額資金無法償還的情況，還要迎接線下擠兌的問題。在局面陷入膠著時，公安機(jī)關(guān)查明河南村鎮(zhèn)銀行爆雷的幕后主使，河南新財(cái)富集團(tuán)通過交叉持股等手段操縱村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行經(jīng)濟(jì)犯罪，使得追繳贓款有了方向，并且河南銀保監(jiān)會和河南省地方金融監(jiān)管局同時進(jìn)行公示，預(yù)備開始墊付工作，避免矛盾進(jìn)一步激化。該事件從開始發(fā)酵就對中小銀行的發(fā)展以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)公信力等造成了惡劣的影響。本文對于河南村鎮(zhèn)銀行被幕后股東控制，通過交叉持股、關(guān)聯(lián)持股等方式進(jìn)行資金挪動爆雷事件，采取案例分析的研究方法，從河南村鎮(zhèn)銀行發(fā)起機(jī)制、股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、本身短板的內(nèi)部原因以及監(jiān)管機(jī)制、平臺缺陷、儲戶素質(zhì)偏低的外部原因，兩方面進(jìn)行深入剖析，并采用股權(quán)結(jié)構(gòu)、交叉持股等相關(guān)金融理論解釋河南村鎮(zhèn)銀行爆雷的根本原因，從微觀和宏觀層面進(jìn)一步分析此次事件帶來的影響。最后針對銀行監(jiān)管、三方平臺審核、股東資質(zhì)管理、完善銀行內(nèi)部風(fēng)控制度等多種角度提出相應(yīng)的解決方案。

從股權(quán)分布可以看出，這幾家村鎮(zhèn)銀行的實(shí)際控制人均為許昌農(nóng)村商業(yè)銀行。許昌農(nóng)商銀行由許昌市投資集團(tuán)完全控股，根據(jù)天眼查相關(guān)數(shù)據(jù)，許昌農(nóng)商銀行的股權(quán)信息只從持股 21%的許昌德億田農(nóng)資有限公司開始公示。然而根據(jù)許昌投資集團(tuán)2020年、2021年的年報(bào)顯示，從2020年起許昌投資集團(tuán)已有能力參與、主導(dǎo)許昌農(nóng)商行的一些重要活動，但這部分情況并未披露。許昌農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行自注冊成立起來，發(fā)起了五家村鎮(zhèn)銀行，并與其資金往來緊密。2022年該行副行長因?yàn)樯嫦咏?jīng)濟(jì)犯罪被通緝，為后續(xù)揭露河南村鎮(zhèn)銀行“取款難”事件的真相埋下伏筆。許昌農(nóng)商銀行發(fā)起村鎮(zhèn)銀行及持股情況如表1所示。

表1 許昌農(nóng)商銀行發(fā)起村鎮(zhèn)銀行及持股情況

對于許昌農(nóng)商銀行以及其發(fā)行的村鎮(zhèn)銀行所造成的“取款難”問題，根據(jù)官方平臺“平安許昌”的警情通報(bào)，此次事件是由違規(guī)集團(tuán)“河南新財(cái)富集團(tuán)”以關(guān)聯(lián)持股、交叉持股、增資擴(kuò)股、操控銀行高管等手段，實(shí)際控制了幾家涉事村鎮(zhèn)銀行，伙同“君正智達(dá)”研發(fā)的自營小程序非法吸儲，將幾家涉事村鎮(zhèn)銀行變成了“私人錢包”，對整個社會微觀、宏觀都造成了及其不好的影響。本文試圖分析內(nèi)外部影響因素，規(guī)避更大的風(fēng)險(xiǎn)。

二、“取款難”事件的原因分析

（一）內(nèi)部原因

1.出質(zhì)暴露的股權(quán)代持

通過工商信息網(wǎng)對各家村鎮(zhèn)銀行的信息披露顯示，其中三家村鎮(zhèn)銀行以及它們的主發(fā)起行許昌農(nóng)商銀行均存在大量出質(zhì)的行為，大量出質(zhì)也意味著村鎮(zhèn)銀行存在著大量隱匿的股東。這些低質(zhì)量的股東的出質(zhì)行為也暴露出了一系列的股權(quán)代持現(xiàn)象。首先，從許昌農(nóng)商銀行的股權(quán)抵押情況來看，在近年間共有13家法人股東將其在許昌農(nóng)商銀行的股份質(zhì)押給了銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)，出質(zhì)股權(quán)共計(jì)7.65億股。但是根據(jù)天眼查的資料顯示，許昌農(nóng)商銀行目前最大的股東為許昌德億田農(nóng)業(yè)科技股份有限公司，持有20.97%的股份。在許昌農(nóng)商銀行公布的股東名單上，只有這家許昌德億田農(nóng)業(yè)股份有限公司一家存在于報(bào)告中，剩下的12位都不在所列示的股東名單上，涉及到的股權(quán)合計(jì)數(shù)量高達(dá)7.59億股。但實(shí)際上，發(fā)布這篇《澄清公告》的許昌市投資集團(tuán)才是許昌農(nóng)商銀行真正的第一大股東。很明顯，甚至是第一大股東的位置，都很難從工商資料上看出來，這也說明股權(quán)代持無論是在賬面上還是在實(shí)際經(jīng)營中都是極為混亂的。案例中的四家村鎮(zhèn)銀行中，出質(zhì)現(xiàn)象更為嚴(yán)重的是禹州新民生村鎮(zhèn)銀行。根據(jù)工商信息網(wǎng)公示系統(tǒng)，禹州新民生村鎮(zhèn)銀行存在較為頻繁的股權(quán)出質(zhì)，其中11筆股權(quán)出質(zhì)均超過對應(yīng)出質(zhì)人持有禹州新民生村鎮(zhèn)銀行股份的百分之五十。根據(jù)銀行的存款創(chuàng)造理論，商業(yè)銀行在吸收存款后再將剩余資金貸放出去，以此完成存款的創(chuàng)造。村鎮(zhèn)銀行通過線上攬儲吸入的資金部分，就是利用上述股權(quán)代持的關(guān)系一步步通過出質(zhì)轉(zhuǎn)移到其他空殼公司中，進(jìn)而將財(cái)產(chǎn)卷走。因?yàn)橘Y金的需求方出現(xiàn)了資金缺失問題，那么就導(dǎo)致銀行無法彌補(bǔ)資金供給方也就是儲戶的提現(xiàn)需求。

2.與河南新財(cái)富集團(tuán)的隱秘聯(lián)系

許昌投資集團(tuán)在事發(fā)后曾發(fā)表了一份回應(yīng)，稱該公司與“河南新財(cái)富集團(tuán)”并無股權(quán)投資、資金往來或商業(yè)合作，也并未與河南新財(cái)富集團(tuán)發(fā)生過“通過內(nèi)外勾結(jié)、利用第三方平臺以及資金掮客等吸收公眾資金”的行為。在許昌農(nóng)商銀行公布的股東名單中，雖然河南新財(cái)富集團(tuán)不在其公示的股東列表中，但是從公開的信息來看，河南新富集團(tuán)和許昌農(nóng)商銀行的關(guān)聯(lián)還是能夠被發(fā)現(xiàn)的。首先，許昌農(nóng)商銀行名義上的最大股東許昌德億田農(nóng)資有限公司（下稱“德億田公司”）和鄭州開泰貿(mào)易有限公司（下稱“開泰商貿(mào)”）通過股權(quán)關(guān)系可以發(fā)現(xiàn)他們存在著一定的聯(lián)系。在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布的《鄭州開泰商貿(mào)有限公司與許昌德億田農(nóng)資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書》可以找到，在2016年10月13日開泰商貿(mào)與被告德億田公司簽署了一份《股份代持協(xié)議》。按照該協(xié)議，開泰商貿(mào)委托德億田公司向許昌魏都農(nóng)商銀行收購702.06萬股票，在這個分股權(quán)代持的關(guān)系中，德億田公司只是名義上的股東，而開泰商貿(mào)擁有真正的股東權(quán)利以及相應(yīng)收益。其中，許昌魏都農(nóng)商銀行為現(xiàn)在的許昌農(nóng)商銀行的曾用名。這份判決書中的《股份代持協(xié)議》也從側(cè)面印證了許昌農(nóng)商銀行背后一定存在著的錯綜復(fù)雜的代持關(guān)系。其次，是鄭州開泰商貿(mào)有限公司與河南新財(cái)富集團(tuán)之間的隱秘聯(lián)系。根據(jù)天眼查披露的信息顯示，開泰商貿(mào)的法定代表人閆勇通過參股鄭州方程式網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司間接參股了河南浩宏機(jī)械設(shè)備有限公司。該公司由余澤峰擔(dān)任法定代表人。而與此同時，余澤峰也是“河南新財(cái)富集團(tuán)”的法人，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，持股80%，是新財(cái)富集團(tuán)的實(shí)際控制人。

3.交叉控股

村鎮(zhèn)銀行的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)主要來源于關(guān)聯(lián)錯綜復(fù)雜的關(guān)系，其中，各個關(guān)聯(lián)主體之間又時常存在著不規(guī)范、不合法的內(nèi)部交易，甚至?xí)灿霉姶婵?，侵害公眾利益，存在較為隱蔽的且不易被監(jiān)察機(jī)構(gòu)監(jiān)控和管理的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于信息不對稱，銀行在貸前調(diào)查、貸中審查和貸后管理方面都變得更加困難，因此，銀行內(nèi)部的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)就顯得特別突出。同時由于關(guān)聯(lián)銀行及其控股公司之間的業(yè)務(wù)重復(fù)率和關(guān)聯(lián)性較高，資金交易頻繁，因此，如果一家銀行出現(xiàn)資金問題，就可能會引發(fā)一連串相關(guān)企業(yè)和機(jī)構(gòu)陷入困境，很容易導(dǎo)致資金鏈的斷裂，從而為村鎮(zhèn)銀行帶來更大的風(fēng)險(xiǎn)。交叉持股和關(guān)聯(lián)持股在經(jīng)營活動中極易帶來操作風(fēng)險(xiǎn)，即因不規(guī)范、不完善的內(nèi)部流程、人員、實(shí)際操作和系統(tǒng)所造成村鎮(zhèn)銀行損失的風(fēng)險(xiǎn)，包括法律風(fēng)險(xiǎn)。這起違規(guī)事件的起因，就是“河南新財(cái)富集團(tuán)”，通過關(guān)聯(lián)持股、交叉持股的方式，對涉事銀行即包括禹州新民生村鎮(zhèn)銀行在內(nèi)的多家村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行了實(shí)際控制，轉(zhuǎn)移資金400億之多，從而帶來了不可逆轉(zhuǎn)的損失。

（二）外部原因

1.金融監(jiān)管機(jī)制存在盲區(qū)

現(xiàn)如今，監(jiān)管機(jī)構(gòu)無法獲得足夠多的詳細(xì)信息，以全面了解村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險(xiǎn)暴露和財(cái)務(wù)狀況，造成村鎮(zhèn)銀行暴雷事件屢次發(fā)生。在河南村鎮(zhèn)銀行危機(jī)案件中，事件的起因在于河南四家村鎮(zhèn)銀行以及安徽兩家銀行通過線上渠道對外銷售理財(cái)產(chǎn)品，讓儲戶誤以為是銀行存款，但線上渠道收入的這部分資金并沒有進(jìn)入央行的監(jiān)管賬戶，而是作為非法所得轉(zhuǎn)入其他賬戶中，導(dǎo)致儲戶存了錢卻無法取款，銀行本身也并沒有獲得該部分資金的情況。但現(xiàn)實(shí)中，首先，村鎮(zhèn)銀行和第三方支付平臺本身就不具備銷售理財(cái)產(chǎn)品的資格，所以這種銷售渠道從一開始就不合理合規(guī)，這部分資金也是不被認(rèn)可的。經(jīng)過對該次事件的剖析可以發(fā)現(xiàn)，根本原因在于村鎮(zhèn)銀行規(guī)模太小，沒有單獨(dú)接入央行的結(jié)算系統(tǒng)，需要通過其主發(fā)起行進(jìn)行代理結(jié)算，導(dǎo)致央行無法對村鎮(zhèn)銀行交易進(jìn)行實(shí)時監(jiān)管。再者實(shí)際控制禹州新民生等幾家村鎮(zhèn)銀行的控股股東——河南新財(cái)富集團(tuán)通過內(nèi)外勾結(jié)，聯(lián)系了銀行高管獲得了真的手續(xù)和背書，之后又利用第三方互聯(lián)網(wǎng)金融平臺和該犯罪團(tuán)伙共同設(shè)立的君正智達(dá)科技有限公司開發(fā)的自營平臺以及一批資金掮客等，通過攬儲和推銷理財(cái)產(chǎn)品吸收公眾資金，之后通過影子銀行的方式非法轉(zhuǎn)移資金。以呂某為首的犯罪團(tuán)伙利用了這一監(jiān)管漏洞，首先控股幾家村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行許昌農(nóng)商行，然后專門設(shè)立宸鈺信息技術(shù)有限公司刪改數(shù)據(jù)，這就形成了一個監(jiān)管黑箱，央行只能看到許昌農(nóng)商行的清算賬戶有進(jìn)出，完全無法了解到其具體交易行為，也就不能通過交易系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)管。同時，河南省內(nèi)的村鎮(zhèn)銀行中，許多村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)了無法提取資金的情況，這些銀行有著相同的大股東，即許昌農(nóng)商行。銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，不僅受到河南新財(cái)富集團(tuán)的支持，還有許昌市財(cái)政局附屬公司的持股跡象。這表明監(jiān)管機(jī)制存在明顯的盲區(qū)，相關(guān)監(jiān)管問題多而復(fù)雜。因此，在對中小銀行的業(yè)務(wù)監(jiān)管和資金監(jiān)控上，仍然存在著很大的空缺，正是因?yàn)榇彐?zhèn)銀行透明度不足以及監(jiān)管技術(shù)不到位，助長了相關(guān)不法分子的不法行為，最終導(dǎo)致河南村鎮(zhèn)銀行暴雷。

2.缺乏規(guī)范中小股東行為的法律文件

在這次銀行風(fēng)險(xiǎn)案例事件中，就是部分實(shí)控人將這四家甚至安徽的兩家村鎮(zhèn)銀行當(dāng)成了自己的私人銀行，不斷通過貸款，出質(zhì)的方式轉(zhuǎn)移資金，數(shù)額高達(dá)上億，給河南村鎮(zhèn)銀行經(jīng)濟(jì)甚至我國的存款市場都帶來了不可磨滅的影響。因此，村鎮(zhèn)銀行中小股東的違規(guī)操作是當(dāng)前整個村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管面臨的最大挑戰(zhàn)之一。而目前我國對規(guī)范村鎮(zhèn)銀行中小股東行為規(guī)范的相關(guān)法律都十分缺乏，權(quán)威法律條款數(shù)量很少，因此，對村鎮(zhèn)銀行中小股東行為進(jìn)行有效規(guī)制的力度尚顯不足。其中，涉及到村鎮(zhèn)銀行治理的法律規(guī)定是銀保監(jiān)會在2020年下發(fā)的《村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管指引》，其中包含了一些約束股東行為的條款，包括股權(quán)出質(zhì)的條件，保持村鎮(zhèn)銀行獨(dú)立性等，但對“股東”的定義并不清晰，并未對“大股東”與“中小股東”作區(qū)分，而在現(xiàn)實(shí)經(jīng)營中，這二者需要被規(guī)范的行為是大有區(qū)別的。此外，雖然該指引中強(qiáng)調(diào)了主發(fā)起行不應(yīng)牟取不正當(dāng)利益，但卻沒有專門規(guī)制其他中小股東行為的條款。因此，《村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管指引》實(shí)際上在限制村鎮(zhèn)銀行中小股東行為的條款上缺乏實(shí)踐性和參考性，也缺少指導(dǎo)性的內(nèi)容，并沒有立足于實(shí)踐。所以，在沒有明確的法律文件和規(guī)范的情況下，中小股東之間可能存在界限不確定性和認(rèn)知分歧，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在執(zhí)行規(guī)則時缺乏指導(dǎo)性，導(dǎo)致中小股東行為約束方面存在缺失，在實(shí)際操作中，中小股東違規(guī)行為存在一定“可操作性”。因此缺乏規(guī)范性法律文件也間接推動了本次案例事件的發(fā)生。

三、“取款難”事件的影響

（一）對微觀主體的影響

1.儲戶面臨損失

在本次事件中，案件涉及金額高達(dá)百億，一大批儲戶面臨財(cái)產(chǎn)損失。從2022年4月份起部分儲戶被賦予“紅碼”，到7月份河南銀保監(jiān)局發(fā)布的墊付公告來看，事情往好的方面發(fā)展，但儲戶的存款要想完全解決，道路還是艱難。2022年8月30日上午9點(diǎn)開始，禹州新農(nóng)村鎮(zhèn)銀行、上蔡惠農(nóng)村鎮(zhèn)銀行、柘城黃淮村鎮(zhèn)銀行、開封新東方村鎮(zhèn)銀行的賬外業(yè)務(wù)客戶，單家機(jī)構(gòu)單人合并資金額在40萬元至50萬元（含）的部分將會開始墊付，而40萬元（含）以下的部分將繼續(xù)墊付。對于50萬元以上的部分，將按照50萬元進(jìn)行墊付，未墊付部分的權(quán)益將保留，并根據(jù)涉案資產(chǎn)追償情況依法依規(guī)進(jìn)行處理。本次事件打破了儲戶對于銀行存款“剛性兌付”的固有認(rèn)知，降低了儲戶的財(cái)富安全感，大額存款人的墊付時間就不得而知了，只能繼續(xù)等待通知，儲戶的存款要想完全解決，道路還是艱難，儲戶存在財(cái)產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 中小銀行信任危機(jī)

本次河南村鎮(zhèn)銀行事件打破了儲戶對于銀行存款“剛性兌付”的固有認(rèn)知，傷害了儲戶的財(cái)富安全感，儲戶對于部分下沉區(qū)域的村鎮(zhèn)銀行信任度有一定下降，在此影響下，居民對于存款銀行的選擇上則不再單一考慮存款的收益性，對于存款安全性的意識將有所提高，合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健可靠的銀行將成為儲戶存放資金的首選。一個好的信譽(yù)，是需要一個銀行經(jīng)過幾年的發(fā)展和積累，是其存在的基礎(chǔ)，也是與投資者、顧客、信用等各種關(guān)系的保障。2021年2月，在《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理辦法（試行）》中，對“信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)”作出了清晰的界定：信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，是由于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的行為、從業(yè)人員的行為或者外界的事情等，造成利益相關(guān)方、社會公眾、媒體等對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生消極的印象，進(jìn)而對其的品牌價值造成傷害，對公司的日常運(yùn)營造成不良的后果，對市場和社會的安定造成很大的沖擊。禹州新民生村鎮(zhèn)銀行因“取款難”事件轟動一時，從一個默默無聞的地方村鎮(zhèn)銀行一夜之間全國皆知，受到全國各地的關(guān)注和輿論的壓力，該案件的發(fā)生使社會公眾和相關(guān)儲戶對該銀行的業(yè)務(wù)管理能力產(chǎn)生嚴(yán)重懷疑，給該村鎮(zhèn)銀行帶來嚴(yán)重的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響了整個村鎮(zhèn)銀行業(yè)的聲譽(yù)。

3.互聯(lián)網(wǎng)金融平臺警示

本次河南村鎮(zhèn)銀行事件中，新財(cái)富集團(tuán)利用第三方互聯(lián)網(wǎng)金融平臺和該犯罪團(tuán)伙設(shè)立的君正智達(dá)科技有限公司開發(fā)的自營平臺及一批資金掮客進(jìn)行攬儲和推銷金融產(chǎn)品，第三方互聯(lián)網(wǎng)金融平臺在其中扮演了重要角色，隨著本次事件的持續(xù)發(fā)酵，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與商業(yè)銀行合作的業(yè)務(wù)模式及相關(guān)產(chǎn)品的安全性引發(fā)外界擔(dān)憂，對于存量、尚未到期的互聯(lián)網(wǎng)存款的監(jiān)管、盤查力度或?qū)⒂兴訌?qiáng)。此外，在本次事件發(fā)生以后，與互聯(lián)網(wǎng)金融平臺合作程度較深的民營銀行亦陷入了輿論漩渦。

（二）對宏觀主體的影響

1.市場份額重新分配

河南涉事的村鎮(zhèn)銀行作為眾多村鎮(zhèn)銀行的代表之一，暴雷事件將引發(fā)市場信心下降，原本由中小銀行服務(wù)的客戶可能會尋找其他金融機(jī)構(gòu)，包括大型商業(yè)銀行。這毫無疑問會導(dǎo)致大批客戶流失，使中小銀行失去了原本的客戶資源，市場份額占比下降。與此同時，大型銀行和金融機(jī)構(gòu)通常有更多的資源和更強(qiáng)大的市場地位，這類金融機(jī)構(gòu)具備更高的安全性和更強(qiáng)的競爭力，占據(jù)了較高的市場份額后可能導(dǎo)致中小銀行在市場上更難立足，進(jìn)一步改變金融市場份額。

2.可能引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)

中國人民銀行發(fā)布的《宏觀審慎政策指引（試行）》將系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)劃分為時間和結(jié)構(gòu)兩個主要方面：從時間的角度來看，系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)通常是由金融活動的一致性行為觸發(fā)，并隨著時間的推移逐漸累積，主要表現(xiàn)為金融杠桿的過度擴(kuò)張或收縮，從而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)在周期內(nèi)自我加強(qiáng)、自我放大。 因此，系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制應(yīng)以“防”為主。從結(jié)構(gòu)性的角度來看，系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)通常是由某一特定機(jī)構(gòu)或市場的不穩(wěn)定性觸發(fā)的。這些風(fēng)險(xiǎn)通過金融機(jī)構(gòu)、金融市場和金融基礎(chǔ)設(shè)施之間的相互聯(lián)系等多種方式傳播，表現(xiàn)為風(fēng)險(xiǎn)在不同機(jī)構(gòu)、部門、市場和跨境之間傳播。河南村鎮(zhèn)銀行從結(jié)構(gòu)維度看，先由這幾家銀行開始暴雷，隨后波及到整個中小型銀行業(yè)，導(dǎo)致第三方平臺也受到警示，這次危機(jī)通過各種相互關(guān)聯(lián)擴(kuò)散，比較符合結(jié)構(gòu)維度的系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

四、政策建議

（一）完善法律環(huán)境充分加強(qiáng)金融監(jiān)管

任何行業(yè)想得到長足的穩(wěn)健發(fā)展，都離不開健全完善的法律環(huán)境，目前對主發(fā)起行履職的相關(guān)政策及法律，都只有粗略的大方向，缺乏具體的指導(dǎo)性條例，可操作性不強(qiáng)，這也一定程度上影響了主發(fā)起行的履職效果。目前，我國急需出臺主發(fā)起行履職的指導(dǎo)性法律文件，新的法律文件需要更明確發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的管控重點(diǎn)，更細(xì)化操作提高主發(fā)起行可操作性，如對主發(fā)起行如何提供人才培養(yǎng)支持，如何提供信息科技服務(wù)支持，如何對村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行年度全方位審計(jì)監(jiān)察，和對村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)兜底負(fù)有怎樣的責(zé)任等職責(zé)進(jìn)行具體細(xì)化，有助于主發(fā)起行切實(shí)指導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)管控。此次村鎮(zhèn)銀行違規(guī)事件中主發(fā)起行的失職原因，歸根結(jié)底是背后股東的違規(guī)操作行為，因此，針對其他小股東相關(guān)法律的完善十分必要，不斷完善針對銀行機(jī)構(gòu)股東行為的立法是形成約束銀行股東行為宏觀法制環(huán)境的核心。值得注意的是，從2020年《商業(yè)銀行法》的相關(guān)內(nèi)容可知，關(guān)于規(guī)范銀行股東行為的相關(guān)權(quán)威條款已經(jīng)初見雛形。該法提到，將從參股前股東資質(zhì)的審核、是否插手銀行公司治理、是否履行股東義務(wù)等方面進(jìn)行了全方位總結(jié)，這邁出了規(guī)范股東行為的一小步，更是邁出了完善我國商業(yè)銀行立法、控制商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)的一大步。如果新《商業(yè)銀行法》能夠順應(yīng)這一理念并順利頒布實(shí)施，勢必能夠?qū)︺y行機(jī)構(gòu)股東行為進(jìn)行有效地規(guī)制。因此，我國應(yīng)當(dāng)盡快修訂《商業(yè)銀行法》，向全社會傳播對村鎮(zhèn)銀行股東行為進(jìn)行“強(qiáng)規(guī)制，嚴(yán)監(jiān)管”的法制氛圍。

（二）加強(qiáng)對第三方平臺的監(jiān)管

近年來，村鎮(zhèn)銀行通過第三方平臺攬儲，開發(fā)“自營小程序”進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)吸儲等行為，不僅風(fēng)險(xiǎn)高，而且目前屬于監(jiān)管盲區(qū)，對儲戶資金安全造成威脅，并已經(jīng)在本案例中造成不可估量的民眾金錢和村鎮(zhèn)銀行公信力損失。在本案例中，相關(guān)儲戶正是通過第三方平臺將存款存入幾家涉事村鎮(zhèn)銀行，在官方叫?；ヂ?lián)網(wǎng)存款后，又經(jīng)村鎮(zhèn)銀行介紹將存款轉(zhuǎn)入村鎮(zhèn)銀行“自營小程序”。因此，主發(fā)起行和其他外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對村鎮(zhèn)銀行此類線上業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度，持續(xù)監(jiān)察其線上平臺及開展業(yè)務(wù)是否合規(guī)。此外，主發(fā)起行應(yīng)履行其“應(yīng)對村鎮(zhèn)銀行提供信息科技支持”的職責(zé)，指導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行做好信息科技系統(tǒng)建設(shè)、運(yùn)行維護(hù)與后臺管理，加大技術(shù)人員培訓(xùn)、信息科技管理的檢查，提高村鎮(zhèn)銀行信息科技管理水平。通過沿用自身小程序或輔助村鎮(zhèn)銀行開發(fā)適合其發(fā)展的合規(guī)小程序等方式，在提高村鎮(zhèn)銀行科技競爭力、不影響村鎮(zhèn)銀行開展線上業(yè)務(wù)的同時，規(guī)避互聯(lián)網(wǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）加強(qiáng)股東資質(zhì)管理及股權(quán)穿透的監(jiān)管

村鎮(zhèn)銀行設(shè)立時對入股股東要求較低，對股東的資質(zhì)審查不嚴(yán)格，導(dǎo)致許多股東實(shí)際上是掛名股東，實(shí)際控制人或最終收益人并非掛名股東。就像案例事件中余澤鋒等人為法人代表的新財(cái)富集團(tuán)等多家企業(yè)，實(shí)控人其實(shí)是呂奕，一些心懷不軌的股東私下勾結(jié)在一起，操縱村鎮(zhèn)銀行的股東大會，甚至把村鎮(zhèn)銀行當(dāng)做其關(guān)聯(lián)公司的提款機(jī)，也會加劇村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行除主發(fā)起行外的其他中小股東只享有分紅權(quán)，不能參與村鎮(zhèn)銀行的日常經(jīng)營管理。很多中小股東參股村鎮(zhèn)銀行的動機(jī)不純，試圖繞過監(jiān)管通過股權(quán)代持等手段實(shí)控村鎮(zhèn)銀行將其作為自己私人銀行的現(xiàn)象時有發(fā)生，截至目前還有大量類似的中小股東盤踞在各個村鎮(zhèn)銀行，是村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)管控中一大隱患。監(jiān)管部門應(yīng)對金融機(jī)構(gòu)的股東資質(zhì)進(jìn)行穿透式監(jiān)管，建立統(tǒng)一的股權(quán)信息數(shù)據(jù)庫和關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)庫，實(shí)現(xiàn)股權(quán)關(guān)系的自動識別，明確實(shí)際控制人身份，對中小銀行的股權(quán)入資者進(jìn)行嚴(yán)格審核，一旦發(fā)現(xiàn)違法亂紀(jì)的股東及時進(jìn)行清理。

（四）進(jìn)一步完善銀行的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系，以提升風(fēng)險(xiǎn)管理的水平

解決內(nèi)部控制體系中存在的缺陷是商業(yè)銀行當(dāng)前最為緊迫的任務(wù)，這需要確保內(nèi)部控制能夠全面滲透到商業(yè)銀行的每一個業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有部門和職位。村鎮(zhèn)銀行的事件再一次為銀行敲響了警鐘，這類事件不僅嚴(yán)重?fù)p害了銀行的信譽(yù)，還對機(jī)構(gòu)和個人投資者的資金造成了損害。因此，應(yīng)加強(qiáng)農(nóng)村信用社內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，提高防范風(fēng)險(xiǎn)能力。銀行部門需要對每一項(xiàng)業(yè)務(wù)的操作流程進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化，明確規(guī)定各級工作人員在其職權(quán)范圍內(nèi)的職責(zé)，嚴(yán)格按照規(guī)章制度進(jìn)行操作。監(jiān)管當(dāng)局也應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督檢查力度，督促金融機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，提高經(jīng)營管理水平。將前端和后端的運(yùn)營進(jìn)行分離，進(jìn)行優(yōu)化管理策略。建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和監(jiān)控體系，加強(qiáng)監(jiān)管力度。嚴(yán)格遵守行章的使用規(guī)定，確保內(nèi)部人員不進(jìn)行違規(guī)操作、欺詐和犯罪活動，以防止犯罪分子利用制度中的漏洞。建立有效的風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制，確保案件發(fā)生后及時反饋給有關(guān)部門進(jìn)行分析處理，最大限度地減少損失和浪費(fèi)。確?！凹訌?qiáng)內(nèi)部控制管理和全員參與預(yù)防案件”的措施真正得到執(zhí)行。

（五）中小規(guī)模的銀行需要改進(jìn)其管理結(jié)構(gòu)并增強(qiáng)自我約束能力

對董事會的結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，并確保監(jiān)事會的職責(zé)得到充分執(zhí)行，限制中小銀行大股東的權(quán)力，完善董事的選拔機(jī)制，大股東不能同時提名股權(quán)董事和獨(dú)立董事，這樣可以提高獨(dú)立董事的比例和獨(dú)立性，使獨(dú)立董事真正實(shí)現(xiàn)“獨(dú)立”。完善監(jiān)事會制度，強(qiáng)化其在銀行公司治理中的地位和作用，優(yōu)化監(jiān)事的任命和免職流程，增加全職監(jiān)事的比例，提高外部監(jiān)事的工作效率，創(chuàng)新監(jiān)督手段，并充分利用內(nèi)部和外部的審計(jì)資源進(jìn)行監(jiān)督和檢查。完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司治理對監(jiān)事會作用發(fā)揮的約束。設(shè)立獨(dú)立董事、外部監(jiān)事與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間定期交流的常規(guī)機(jī)制。完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化董事會成員組成和構(gòu)成，明確各利益相關(guān)者權(quán)責(zé)關(guān)系，加強(qiáng)對高管人員激勵約束，防止出現(xiàn)監(jiān)事會形同虛設(shè)，不實(shí)際履職或履職不到位的現(xiàn)象。