曹一嵐

(西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，四川 成都 611130)

1 合并動(dòng)因

2017年，海南瑞澤的商品混凝土業(yè)務(wù)已經(jīng)在海南省市場(chǎng)占據(jù)約35%的份額，成為省內(nèi)影響力較大的商品混凝土企業(yè)。與此同時(shí)，近幾年完成收購的大興園林，也躋身園林綠化的龍頭企業(yè)之一，簽訂并實(shí)施了多個(gè)重大PPP項(xiàng)目，塑造了良好的企業(yè)形象。

圖1為海南瑞澤各業(yè)務(wù)盈利情況。從圖上信息可以得知，其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)略顯單一，一半以上的業(yè)務(wù)都圍繞兩個(gè)市場(chǎng)趨勢(shì)不樂觀的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，這會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的改進(jìn)確實(shí)勢(shì)在必行。另外，作為新收購開展的園林綠化業(yè)務(wù)，其毛利已經(jīng)遠(yuǎn)超更早拓展的水泥業(yè)務(wù)，且毛利占比略大于主營業(yè)務(wù)與成本的占比，發(fā)展較為成功，是瑞澤并購較為成功的案例，為后面的并購提供了范本，提升了信心。

圖1 各業(yè)務(wù)毛利率占比

另外，廣東綠潤是一家生態(tài)治理公司。并購前經(jīng)營情況較好，業(yè)務(wù)成熟，這是海南瑞澤選擇以這家企業(yè)為切入點(diǎn)開展環(huán)保業(yè)務(wù)的重要因素。2017年正是全中國飽受霧霾等環(huán)境污染困擾的時(shí)候，政府更加鼓勵(lì)環(huán)保企業(yè)的發(fā)展。因此，海南瑞澤在這個(gè)時(shí)候選擇收購一家發(fā)展較為成功的生態(tài)治理企業(yè)，可以更快進(jìn)軍這一領(lǐng)域，獲得政府支持。

2 收購歷程

圖2 收購流程

2018年2月1日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》和《證券持有人名冊(cè)》，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份90130548股已于2018年2月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記完畢。上述股份于2018年2月9日在深圳證券交易所上市。

3 報(bào)表合并流程

3.1 合并理論及范圍

首先可以明確，該合并采取對(duì)所有股東一視同仁的實(shí)體理論。從合并過程來看，該合并屬于分步合并，雖然取得了江西綠潤和江門綠順的全部股份，但合并目的為并購廣東綠潤，合并對(duì)象本質(zhì)上為廣東綠潤80%的股權(quán)，因此文章主要研究廣東綠潤相關(guān)事宜。并且分析母子公司主營業(yè)務(wù)后，得知該合并不存在豁免情況。

3.2 合并報(bào)表編制原則與準(zhǔn)備事項(xiàng)

3.2.1 編制原則

作為財(cái)務(wù)報(bào)表，合并報(bào)表需要滿足真實(shí)可靠、內(nèi)容完整的基本要求。站在合并財(cái)務(wù)報(bào)表主體的立場(chǎng)上，以納入合并范圍的企業(yè)的個(gè)別報(bào)表為基礎(chǔ)，考慮關(guān)聯(lián)方交易以及特殊事項(xiàng)后編制[1]。在文章中，為了顯示并購廣東綠潤這一交易事項(xiàng)對(duì)母公司海南瑞澤的影響，合并報(bào)表僅以這兩家企業(yè)組成的整體為主體進(jìn)行研究，以一體性、重要性原則為依托，以母公司海南瑞澤的個(gè)別報(bào)表、標(biāo)的公司江西綠潤和江門綠順的個(gè)別報(bào)表以及其子公司的個(gè)別報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行編制。

3.2.2 準(zhǔn)備事項(xiàng)

該案例中，母子公司采取相同的會(huì)計(jì)政策，并且財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的選取遵循了會(huì)計(jì)期間的一致性。本次交易的標(biāo)的公司為江西綠潤和江門綠順，在進(jìn)行并購前，江西綠潤、江門綠順除分別持有廣東綠潤50%、30%股權(quán)外，無其他實(shí)際業(yè)務(wù)。本次交易的實(shí)質(zhì)是海南瑞澤通過收購江西綠潤100%股權(quán)以及江門綠順100%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)收購廣東綠潤80%股權(quán)的目的。為了充分反映本次交易標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以已經(jīng)經(jīng)過立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱的本公司、審計(jì)的江西綠潤、江門綠順及廣東綠潤2017年1至9月、2016年度的備考模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，采用上文已經(jīng)闡述過的一致的重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法進(jìn)行編制。

3.3 合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制程序

3.3.1 判斷合并類型

此次合并交易事項(xiàng)屬于非同一控制下的控股合并，原因如下：①同一控制下的企業(yè)合并是指同一集團(tuán)下屬公司之間的合并，合并前后兩者均受同一母公司控制。而在這一案例中，廣東綠潤在被合并前有50%的股份由江西綠潤持有，構(gòu)成實(shí)際控制，而被合并后轉(zhuǎn)為受海南瑞澤的完全控股，合并前后控制方發(fā)生了變化，故為非同一控制下的企業(yè)合并。另外，從海南瑞澤合并后計(jì)提了商譽(yù)也可以佐證上述觀點(diǎn)，同一控制下的企業(yè)合并不需計(jì)提商譽(yù)。②判斷為控股合并而非吸收合并的原因就在于廣東綠潤這家企業(yè)在天眼查系統(tǒng)上仍為在業(yè)狀態(tài)，并未被注銷。而若是吸收合并，則合并完成后需注銷被合并企業(yè)。

綜上所述，此次合并為非同一控制下的控股合并，且根據(jù)企業(yè)公告顯示屬于一次交易，無多次交易的記錄，故在進(jìn)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制時(shí)，應(yīng)以海南瑞澤付出的資產(chǎn)與發(fā)行股票的公允價(jià)值之和作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

3.3.2 編制程序

依據(jù)母公司披露的相關(guān)公告以及審計(jì)報(bào)告，可以得知江西綠潤、江門綠順和廣東綠潤三家企業(yè)的基本財(cái)務(wù)情況。在合并報(bào)表的過程中，將相應(yīng)的數(shù)據(jù)項(xiàng)目整合進(jìn)工作底稿進(jìn)行合計(jì)。得到合計(jì)數(shù)后，需要調(diào)整抵銷相關(guān)科目，當(dāng)賬面價(jià)值與公允價(jià)值不一致時(shí)，在合并過程中需要先對(duì)被合并企業(yè)相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整成為公允價(jià)值，再參與抵銷。

在抵銷過程中，需要將海南瑞澤的長期股權(quán)投資與廣東綠潤的所有者權(quán)益進(jìn)行抵銷，并根據(jù)需要調(diào)整資本公積。根據(jù)公告披露，廣東綠潤、江西綠潤和江門綠順與海南瑞澤之間并不存在關(guān)聯(lián)交易，因此并不需考慮關(guān)聯(lián)交易的抵銷處理。抵銷完成后，由于收購?fù)瓿珊蟪钟?00%股份，將母公司實(shí)際支付的現(xiàn)金以及發(fā)行的股權(quán)公允價(jià)值與子公司全部凈資產(chǎn)的差值計(jì)入商譽(yù)[2]。

4 商譽(yù)后續(xù)計(jì)量

根據(jù)海南瑞澤2018年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，因收購廣東綠潤而導(dǎo)致的商譽(yù)變動(dòng)比例達(dá)到了近20倍，收購?fù)瓿珊蟮纳套u(yù)賬面價(jià)值達(dá)到了13億多元，這一數(shù)字甚至是2018年第一季度營業(yè)總收入的兩倍，可見其重要性。為此公司與廣東綠潤簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議，若未完成則可能會(huì)計(jì)提商譽(yù)減值。企業(yè)在2017年和2018年兩年都實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，并結(jié)合收益法估值評(píng)估得出結(jié)論，商譽(yù)在2018年并未發(fā)生減值。

但根據(jù)2019年報(bào)顯示，廣東綠潤在2019年未能完成業(yè)績承諾。2019年年末，公司在對(duì)廣東綠潤的投資進(jìn)行減值測(cè)試的基礎(chǔ)上，同時(shí)聘請(qǐng)有證券資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估，計(jì)提商譽(yù)減值287402675.21元，即近三億元，這一減值導(dǎo)致的資產(chǎn)減值占利潤總額的83.36%，是一項(xiàng)重大變動(dòng)。這一巨額減值的主要原因?yàn)橘Y產(chǎn)組發(fā)生減值，未來可收回金額減少，因此抵減了商譽(yù)。這一舉措對(duì)海南瑞澤的利潤表影響很大，使其利潤由之前的一直盈余轉(zhuǎn)為虧損，其金額達(dá)4億元之多，可見很大一部分是由商譽(yù)減值導(dǎo)致的。

5 與西部建設(shè)對(duì)比分析

為探究合并影響，現(xiàn)選擇主營業(yè)務(wù)同為商品混凝土與水泥，但面對(duì)惡劣形勢(shì)致力于研發(fā)新技術(shù)而非合并的該行業(yè)龍頭企業(yè)西部建設(shè)公司進(jìn)行對(duì)比分析，可以發(fā)現(xiàn)：對(duì)比2017—2019年的兩企業(yè)年報(bào)，從營業(yè)收入方面，西部建設(shè)一直維持著一個(gè)較為穩(wěn)定的20%～30%增長率，而海南瑞澤在2017年?duì)I業(yè)收入增長率達(dá)到了56%，隨后在2018年大幅下跌至8%，在2019年變?yōu)樨?fù)增長。結(jié)合兩者的區(qū)別之一——并購事項(xiàng)可以推斷，海南瑞澤營業(yè)收入連續(xù)大幅下降的原因之一可能為合并之初需要磨合期，在這一階段各個(gè)指標(biāo)的變化都較為劇烈。尤其新收購公司的業(yè)務(wù)也存在一定的不確定性，可能會(huì)導(dǎo)致這一現(xiàn)象的產(chǎn)生。原因之二可能是西部建設(shè)的技術(shù)創(chuàng)新已經(jīng)初見成效，其業(yè)務(wù)已經(jīng)趨于穩(wěn)定發(fā)展階段，因此受商品混凝土市場(chǎng)的影響較小，保持了穩(wěn)定的增長。

從股東權(quán)益方面，合并帶來的差異更加明顯，海南瑞澤的前期收購時(shí)發(fā)行股票以及后期大額商譽(yù)減值，都使得2018年、2019年股東權(quán)益持續(xù)減少，相比之下這兩年西部建設(shè)在這一方面一直有著較高的增長速度。

從發(fā)展趨勢(shì)方面，選取2015年年末至2019年年末兩家企業(yè)母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的所有者權(quán)益為源數(shù)據(jù)繪制折線圖。從圖3中可以看出：西部建設(shè)的凈資產(chǎn)一直高于海南瑞澤，但在2017年一年內(nèi)西部建設(shè)凈資產(chǎn)突增，在年末達(dá)到了海南瑞澤的兩倍，后維持基本穩(wěn)定的水平；海南瑞澤的凈資產(chǎn)則在2018年才開始緩慢增長，目測(cè)有追平西部建設(shè)的趨勢(shì)，但由于新收購的廣東綠潤預(yù)期盈利能力大幅下降(商譽(yù)計(jì)提大額減值)，未來的發(fā)展趨勢(shì)并不樂觀。

圖3 兩家企業(yè)凈資產(chǎn)變化趨勢(shì)

6 結(jié)論

以上是對(duì)海南瑞澤收購廣東綠潤這一案例的分析以及與對(duì)標(biāo)企業(yè)西部建設(shè)的對(duì)比分析，討論了海南瑞澤收購廣東綠潤的動(dòng)因、流程、報(bào)表合并大致過程以及財(cái)務(wù)績效，并將其與西部建設(shè)這一同領(lǐng)域標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)比分析，粗略探討了這一公司發(fā)展存在的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，并得出了以下三點(diǎn)感悟。

(1)很多情況下由于本身原有業(yè)務(wù)所在行業(yè)發(fā)展前景不樂觀，以及還有國家政策與社會(huì)導(dǎo)向的因素，選擇一個(gè)對(duì)環(huán)境有益的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中一家經(jīng)營較樂觀的企業(yè)進(jìn)行合并，對(duì)于一個(gè)主營業(yè)務(wù)對(duì)環(huán)境有危害的企業(yè)來說，是分散風(fēng)險(xiǎn)的方式。

(2)由于合并時(shí)的材料披露并不多，很多時(shí)候無法準(zhǔn)確還原合并報(bào)表的形成過程，這會(huì)成為市場(chǎng)方面與投資者方信息不對(duì)稱重要原因之一。正如這一案例所示，合并時(shí)計(jì)提的近13億元商譽(yù)在僅僅一年之后就減值了四分之一，但投資者并不能很清楚地得知個(gè)中具體緣由。

(3)企業(yè)在面臨行業(yè)不景氣，需要選擇未來發(fā)展方向時(shí)，不一定必須要采取并購的方式轉(zhuǎn)移重心發(fā)展其他業(yè)務(wù)，像西部建設(shè)一樣在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)行研發(fā)創(chuàng)新也不失為一種明智的選擇。尤其當(dāng)這一產(chǎn)業(yè)并不是絕對(duì)的夕陽產(chǎn)業(yè)時(shí)，通過研發(fā)創(chuàng)新打破行業(yè)瓶頸，可能比轉(zhuǎn)入另一個(gè)陌生的領(lǐng)域見效更快。正如上文提及的西部建設(shè)在2017年凈資產(chǎn)突增，通過查閱當(dāng)年年報(bào)，得知在這一時(shí)間段該企業(yè)確實(shí)在研發(fā)方面和投融資方面取得了較大的進(jìn)展。

綜上所述，企業(yè)合并是企業(yè)發(fā)展的一條路，但不是一條必經(jīng)之路，企業(yè)還是應(yīng)該結(jié)合自身情況與所處行業(yè)現(xiàn)狀及趨勢(shì)進(jìn)行決策，選擇對(duì)自己持續(xù)發(fā)展最有利的一條道路。