張燕琦

如果讓我用一個詞來描述董秘職業(yè)，我認(rèn)為“清慎勤勉”再合適不過。所謂“清”，即要有清風(fēng)朗月的品質(zhì)；“慎”，即要有慎始敬終的態(tài)度；“勤”，即要有業(yè)精于勤的信念；“勉”，即要有困知勉行的毅力

董事會秘書這個職業(yè)，近年來受到資本市場的關(guān)注愈發(fā)增多。在注冊制改革的背景下，提高上市公司質(zhì)量成為資本市場持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在動力，同時，以信息披露合規(guī)為底線、以投資者為導(dǎo)向的監(jiān)管體系，也對上市公司信披質(zhì)量提出了更高的要求。董事會秘書作為上市公司真實、準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行信息披露的具體事務(wù)負(fù)責(zé)人，履職責(zé)任就顯得尤為重大。隨著新證券法對董監(jiān)高違法行為處罰力度的加大，董事會秘書的履職壓力、履職風(fēng)險亦隨之驟增，在董秘職業(yè)光鮮亮麗的外表下，愈發(fā)離不開對履職能力、履職專業(yè)度、履職敬業(yè)度的持續(xù)提升。

我擔(dān)任董事會秘書一職已十年有余，十分有幸能從公司恢復(fù)上市之日起即與董辦同事攜手同行。2011年10月11日，公司完成重組，并以“大名城”的全新證券簡稱在上海證券交易所恢復(fù)上市。公司的破產(chǎn)重組案例創(chuàng)造了中國資本市場上的多項“第一”：國務(wù)院國資委下屬央企上市公司中第一家實施破產(chǎn)重整，上海市第一家上市公司破產(chǎn)重整，第一家既有A股又有B股的上市公司重整，重整計劃中A股、B股第一次同時采用縮減股本和讓渡股份的方式調(diào)整股東權(quán)益，第一家通過破產(chǎn)重整程序?qū)崿F(xiàn)“無資產(chǎn)、無負(fù)債”的公司，第一家民營企業(yè)成功收購央企上市公司的案例等。當(dāng)時我作為公司恢復(fù)上市后首任董事會秘書，接手的第一項任務(wù)便是協(xié)調(diào)恢復(fù)上市的程序性工作。重整方案中采取的A股、B股同時采用縮減股本和讓渡股份方式調(diào)整股東權(quán)益，意味著上市首日開盤價不能以原華源股份三年前停牌時的收盤價作為前收盤價，而在此種情況下如何重新計算上市首日開盤價卻沒有先例。為了能使公司順利恢復(fù)上市，當(dāng)時我和同事連日待在交易所，同上市部、交易部的專家、學(xué)者反復(fù)溝通、論證首個交易日前的各種細(xì)節(jié)和技術(shù)問題，每一程序性步驟都進(jìn)行過上百次的推演和復(fù)核?；謴?fù)上市當(dāng)日，當(dāng)A、B股開盤價格同時出現(xiàn)在交易所上市大廳的大屏幕上時，那種激動的心情和滿滿的成就感我至今記憶猶新。

怎樣做好董秘工作？對于這個問題，每個從事董秘崗位的人都有自己的從業(yè)觀和方法論。如果讓我用一個詞來描述董秘職業(yè)，我認(rèn)為“清慎勤勉”再合適不過，它囊括了我對董秘職業(yè)的全部理解和感受。所謂“清”，即要有清風(fēng)朗月的品質(zhì)，要心存正氣、清晰明辨；“慎”，即要有慎始敬終的態(tài)度，對規(guī)則、市場、專業(yè)常懷敬畏之心；“勤”，即要有業(yè)精于勤的信念，堅信天道酬勤、勤能補(bǔ)拙；“勉”，即要有困知勉行的毅力，要持之以恒學(xué)以致用、回歸實踐。

清風(fēng)朗月，保持清醒頭腦

房地產(chǎn)行業(yè)一直是備受國家宏觀政策和行業(yè)調(diào)控監(jiān)管影響的行業(yè)，其從表面上看似是隨大流、吃紅利，實則對企業(yè)尤其是董監(jiān)高的審時度勢、清晰明辨能力有著極高的要求。清晰明辨、八面瑩澈，寧可備而不用，不可用而無備，始終是我履職盡責(zé)堅守的首要原則。房地產(chǎn)上市公司的再融資政策，往往都需歷經(jīng)放開-暫停-再放開的辯證發(fā)展過程，每一輪周期都要歷經(jīng)四、五年之久。正所謂“前途光明，道路曲折”，這看似簡單的“形式的復(fù)歸，內(nèi)容的前進(jìn)”的過程，要求董事會秘書要從行業(yè)角度深刻理解房地產(chǎn)市場供給端、需求端的發(fā)展變化趨勢，要對房地產(chǎn)市場政策、國家宏觀政策、銀行貨幣政策及其對房地產(chǎn)行業(yè)的潛在影響有著清晰宏觀的認(rèn)知與理解，更要求董秘在平日里持之以恒地對法規(guī)政策、經(jīng)濟(jì)形勢以及相關(guān)專業(yè)理論加以學(xué)習(xí)和領(lǐng)會，做到快速而準(zhǔn)確地抓住政策友好的窗口期，為公司資本運(yùn)作提供政策建議，從而推動融資、發(fā)債等工作的高質(zhì)量開展。

實際上，當(dāng)我落筆此處時，正逢監(jiān)管部門放開對房地產(chǎn)上市公司再融資等各項支持政策的全面出臺。我和董辦的同事們協(xié)助公司充分抓住這個放開的機(jī)遇，順勢發(fā)布了股權(quán)再融資公告，這也是公司上市十年來進(jìn)行的第三次股權(quán)再融資。與此同時，我們也從全局出發(fā)，充分認(rèn)識到公司作為穩(wěn)健型、精品型房企更加注重財務(wù)結(jié)構(gòu)合理與穩(wěn)健的事實，積極在交易所債券市場發(fā)行對合格投資者的公募債、私募債以及取得供應(yīng)鏈ABS儲架發(fā)行額度等，把與債券投資者的良好關(guān)系提升至新的高度，使債券投資者對公司穩(wěn)健經(jīng)營、整體償債能力建立了更加充足的信心。

慎始敬終，常懷敬畏之心

以“董事會秘書”為關(guān)鍵詞進(jìn)行檢索，所給解釋無外乎“是對外作為監(jiān)管部門與公司董事會有效溝通的紐帶，對內(nèi)連接治理層與管理層，主要工作職能涉及公司治理、信息披露、投資者關(guān)系管理與并購融資等職能領(lǐng)域”等，這段話言簡意賅，可以說是道盡了董事會秘書最主要的工作內(nèi)容和角色職能。但實際上，要想真正做好這份工作，就要求董秘在每一環(huán)節(jié)、每一領(lǐng)域都做準(zhǔn)做實、做精做細(xì)。同時，在不同行業(yè)以及不同時期，董秘的履職要求也大相徑庭。董秘不僅對內(nèi)要與董事會、高管層建立高度信任和相互理解，與財務(wù)、法務(wù)、企宣、生產(chǎn)等各部門展開有效協(xié)作，也要對外充當(dāng)好公司的新聞發(fā)言人、危機(jī)處置人和價值宣導(dǎo)人等角色，而與這些工作流程相伴的往往是極低的容錯率，這就要求董秘時刻懷揣慎始敬終之心，以謹(jǐn)慎務(wù)實的態(tài)度處理好每一項工作。

“慎始敬終”這四個字說起來容易，但從事過董秘崗位的人都深知，它的難度貫穿于日常平淡工作中的每一處細(xì)節(jié)，比如一次與監(jiān)管部門的事項溝通、一個定期公告的修改與審核、一處語法用詞的推敲與斟酌、一條數(shù)據(jù)信息的溯源與復(fù)核……這些看似稀松平常的小事背后，是董秘持續(xù)關(guān)注與審核的過程，是董秘對規(guī)則與準(zhǔn)確的敬畏，是董秘對合規(guī)穩(wěn)健的無形把控。

從2013年公司響應(yīng)監(jiān)管倡導(dǎo)，首次披露企業(yè)社會責(zé)任報告，到2021年首次披露ESG報告，大名城已經(jīng)連續(xù)九年定期完成社會責(zé)任報告的信披工作。得益于董辦團(tuán)隊慎始敬終的工作態(tài)度，2021年大名城成功入選中國上市公司協(xié)會優(yōu)秀ESG企業(yè)案例選編?；仡櫼宦芬詠韺Α爸?jǐn)慎”二字的堅持，我深感“慎始敬終”的工作態(tài)度對董秘而言意義重大。僅就數(shù)據(jù)而言，從經(jīng)營數(shù)據(jù)到治理數(shù)據(jù)，從利益相關(guān)者數(shù)據(jù)到其他外部數(shù)據(jù)等，那些曾在涉及財務(wù)和非財務(wù)業(yè)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)上沉淀的“繡花”功夫，不僅助我形成重細(xì)節(jié)、講精確的務(wù)實作風(fēng)，更讓我從眾多的數(shù)據(jù)中加深了對公司實際經(jīng)營情況的認(rèn)知與理解。

業(yè)精于勤，堅信實干興邦

中國船舶總經(jīng)理施衛(wèi)東先生（他曾歷任中國船舶董秘、廣船國際董秘，是我和很多董秘心中的行業(yè)導(dǎo)師）曾說過這樣一句話：“董秘工作很重要，但董秘不要認(rèn)為自己很重要”，這句看似樸素的話實則蘊(yùn)含著深刻的哲理。

做稱職董秘，心態(tài)和認(rèn)知很重要。我認(rèn)為，董秘要清楚自己的位置，要珍惜董秘職業(yè)平臺，牢固樹立“業(yè)精于勤”的信念，真正做到勤勉盡責(zé)、恪盡職守，與公司共同成長，這既是職責(zé)所需，更是實現(xiàn)人生價值的基礎(chǔ)。

近年來，董事會秘書履職風(fēng)險與日俱增，失職瀆職案例屢見不鮮。我以為，董事會秘書持續(xù)增加的履職風(fēng)險來源于以信息披露為核心、以保護(hù)投資者為出發(fā)點的監(jiān)管導(dǎo)向要求，也來自于董事會秘書崗位職責(zé)的復(fù)雜性、重要性、特殊性及其伴生風(fēng)險。當(dāng)下，合規(guī)信披所適用的法規(guī)條例日益完善，數(shù)字時代中各項業(yè)務(wù)也呈現(xiàn)出嶄新的場景和業(yè)態(tài)，產(chǎn)生風(fēng)險的因素愈發(fā)多樣化，這給董秘的工作帶來了更加艱巨的挑戰(zhàn)。但正所謂“合抱之木，生于毫末”，董秘惟有積跬步、聚累土，堅定“勤能補(bǔ)拙”的信念，在實干中積聚經(jīng)驗、在總結(jié)中開拓創(chuàng)新，方能適應(yīng)時代的變遷，做活做精董秘一職。

困知勉行，勇于回歸實踐

無論是董秘的職業(yè)特點，還是資本市場上不斷更新的知識和信息，無一不在考驗著董秘獨立思考和學(xué)以致用的能力。作為董事會秘書，在克服困難中學(xué)習(xí)知識，在理解領(lǐng)會中致力實踐，是最基本的內(nèi)功。

如何修煉內(nèi)功？首先，董秘要在工作學(xué)習(xí)中建立起邏輯清晰的底層知識架構(gòu)，它包括對資本市場行情的統(tǒng)籌分析、對公司所處行業(yè)的持續(xù)學(xué)習(xí)、對監(jiān)管法規(guī)體系的研學(xué)領(lǐng)悟，以及對上市公司優(yōu)秀案例析毫剖厘等。其形成于我們?nèi)粘９ぷ髦械牟粩喾e累，看似亂如散沙，實則聚沙成塔，這也是董秘在面對公司某個部門提出投資建議咨詢之際能夠快速給出專業(yè)判斷的基礎(chǔ)。其次，董秘要探尋屬于自己持續(xù)學(xué)習(xí)的方法論，比如與分析師、機(jī)構(gòu)投資者以及同行等保持積極有效的互動、交流與學(xué)習(xí)，亦可在公司內(nèi)部跨部門、跨領(lǐng)域?qū)W習(xí)等。拓展學(xué)習(xí)渠道、持續(xù)獲取新知有助于董秘開闊思維模式、突破思維定勢。最后，董秘要保持定力，看淡名利與榮光的表面，回歸職業(yè)與理想的本質(zhì)，回歸實踐、回歸實用，在精進(jìn)專業(yè)、充實自我的道路上精耕細(xì)作。

作者系上海大名城企業(yè)股份有限公司董事會秘書