| 丁 靜

一、問題的提出

目前監(jiān)管機構(gòu)對擬IPO企業(yè)報告期或者之前涉及到的IPO企業(yè)股票的股權(quán)交易是否會觸發(fā)股份支付的審核口徑日趨嚴格。IPO 企業(yè)以員工持股平臺進行股權(quán)激勵的現(xiàn)象越來越多，但是通過員工持股平臺進行股權(quán)激勵時，對股份支付的判斷也相對比較復(fù)雜，表現(xiàn)在：（1）被激勵對象并非直接持有IPO企業(yè)的股票，要進行股權(quán)穿透后進行計算；（2）持股平臺的構(gòu)成比較復(fù)雜，例如：人員構(gòu)成往往新老股東混雜，持股平臺可能存在多層級。因此，復(fù)雜的股權(quán)激勵形式下如何判斷被激勵對象和計算股份支付成本，成為實務(wù)中的一個難點，也未形成統(tǒng)一的判斷和分析口徑。本文通過某IPO企業(yè)招股說明書的案例進行改編，嘗試對該問題進行厘清，并提供清晰合理的分析技術(shù)路徑。

二、案例設(shè)計及問題的提出

某實體公司A于20X3年設(shè)立，甲和乙為公司A的創(chuàng)始股東，考慮到公司以后進行股權(quán)激勵時不對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生大的影響，于20X5年各自出資10萬元，設(shè)立有限公司B，注冊資本20萬，甲和乙分別持股比例為50%，作為日后進行股權(quán)激勵的一級持股平臺。B公司成立后借入760萬元，先后通過貨幣出資或者受讓等方式（假設(shè)此環(huán)節(jié)的股權(quán)交易無論股權(quán)出資價格還是受讓價格皆公允，不涉及股份支付問題）以780萬元取得A公司650萬股股份。A公司擬20X9年在資本市場市場進行IPO，為了充分發(fā)揮員工的凝聚力，A公司決定于20X8年X月X日成立合伙企業(yè)C作為二級持股平臺對其內(nèi)部員工進行股權(quán)激勵，甲為合伙企業(yè)C的普通合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，乙和另外11名員工為有限合伙人。合伙企業(yè)C出資額共為760萬元，其中甲、乙和其他11名員工分別持有合伙企業(yè)C的財產(chǎn)份額分別為甲持有36.51%，乙持有7.63%和 56.35%的財產(chǎn)份額。同年，C合伙企業(yè)的出資到位，并全部用于對B公司增資認購B公司的新增注冊資本630萬元，完成本輪A公司的員工股權(quán)激勵計劃。假設(shè)增資日A公司股份的公允價值為21.31元/股。為了更直觀的觀察案例中各方的關(guān)系，本文將案例中股權(quán)激勵前后的新老股東的股權(quán)投資關(guān)系進行梳理，如圖1所示。

對照圖1和案例情境的介紹，對案例的基本情況做進一步梳理。股權(quán)激勵前，甲和乙分別通過B有限公司按照公允價格出資或者受讓而間接持有A公司股票325萬股，兩人合計間接持有A公司650萬股。本次股權(quán)激勵的方式通過一級持股平臺的老股東低價轉(zhuǎn)讓其間接持有股權(quán)激勵主體A公司股份給其他員工的形式實現(xiàn)，不涉及持股平臺以外的其他股東的利益。股權(quán)激勵后，二級持股平臺C對B有限公司增資后，持有B公司96.92%（630/650）比例的股權(quán)，將增資之前甲和乙對B公司各自直接持有的50%的股權(quán)稀釋至1.54%。同時，通過股權(quán)穿透計算結(jié)果如圖1中的①、②、③所示，其他11名員工、甲和乙直接和間接持有B公司的股權(quán)比例分別為54.61%、36.93%和8.46%；繼續(xù)股權(quán)穿透至股權(quán)激勵主體的股權(quán)，則他們分別持有A公司的股份為：355萬股、240萬股和55萬股。

圖1 股權(quán)激勵前后的股權(quán)關(guān)系譜

上述案例中，持股平臺C中的合伙人成員構(gòu)成中包括本次被稀釋B公司股權(quán)（或者穿透至A公司股權(quán)）的老股東甲和乙，形式上無法直接判斷出甲和乙是否是股權(quán)激勵對象；從而引發(fā)第二個問題，股份支付成本的正確核算問題。本文欲對上述兩個問題提供解決思路。

三、本文的寫作思路

丁靜（2021）認為股份支付本質(zhì)的是會計主體接受股權(quán)交易中的非股權(quán)激勵對象的股東財富捐贈，并用于有償購買被激勵對象服務(wù)的事項和交易行為，但其形式以公司股票為標的股權(quán)交易為基礎(chǔ)或者載體。股份支付成本的最終承擔方式為股權(quán)交易中的非股權(quán)激勵對象的原股東，其交易目的犧牲自身暫時現(xiàn)實財富以獲取交易雙方的未來長期共同利益。因此根據(jù)股權(quán)交易前后財富的變化可以判斷各方是否屬于被激勵對象。本文稱該方法為直接法或者綜合法。

由于上述案例中涉及到股權(quán)交易并非簡單的雙方交易，而是錯綜復(fù)雜的一攬子交易，任一項交易可能影響或者依賴于其他項交易，若能夠進行分拆，可以清晰剖析地發(fā)現(xiàn)交易的具體過程，能夠幫助實務(wù)人員更能理解和驗證綜合法的結(jié)果。交易分拆的方法或者視角可以有多種，本文以甲和乙的投資關(guān)系地位為視角進行分拆，甲和乙作為一級持股平臺的股東，在此次股權(quán)激勵過程中的地方變化路徑并非對稱型的：股權(quán)前甲和乙各持一級持股平臺 B 公司 50% 的股權(quán)，其無論對B公司還是對股權(quán)激勵實體A公司而言，其股東地位是平等的；但是在股權(quán)激勵后，由于甲和乙通過合伙企業(yè)C非對稱型投資并間接對B有限公司增資，從而導(dǎo)致他們無論對B公司還是A公司的股東地位發(fā)生了變化。根據(jù)兩股東地位的變化過程，可以嘗試將股權(quán)激勵的過程進行分解，透視每個階段各方的財富變動情況。

本文試圖用兩種方法來解決案例中存在的疑惑，第一種方法是綜合法或者直接法，第二種方法是分步法或者間接法。然后對兩種方法進行比較和驗證，得出對解決類似問題有益的啟示。

四、綜合法或直接法

為了簡化問題的處理，我們對案例中涉及的財富總量進行框定：股權(quán)交易前前的交易三方（甲、乙和其他11名員工）持有的財富為：甲和乙分別持有的B公司的凈資產(chǎn)公允價值的50%，其中B公司的凈資產(chǎn)公允價值為B公司持有的650萬股A公司的股權(quán)公允價值扣除760萬元的代持股份借款的凈值；三方欲組建合伙企業(yè)C投資款總金額為760萬元，其中甲出資額277.48萬元，乙方出資額為54.26萬元，其他員工出資額428.26萬元。另外，財富是指現(xiàn)實變現(xiàn)后直接可以換到的貨幣金額，用公允價值來計量。

根據(jù)圖1，可以計算出股權(quán)交易前后三方財富變動的情況，如表1。

從表1可以看出，股權(quán)交易后，其他11名員工財富的增加額等于老股東甲和乙股權(quán)財富的減少額之和。也就是說，在本次股權(quán)激勵中，甲和乙是股權(quán)激勵的最終承擔者，而其他11名員工是股權(quán)激勵對象，股份支付的成本為7，136.79萬元。由于本案例中，其他11名員工并未直接持有激勵主體A公司的股票，而是通過持股平臺（B公司和C合伙企業(yè)）間接持有A公司股份，該情形下的股份支付成本（V）的直接計算過程與直接持股情形下相比，不是那么直觀，需要進一步推導(dǎo)。為了行文方便，對變量的命名做統(tǒng)一規(guī)定（表2）。

表2 本文變量含義的統(tǒng)一規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，股份支付成本=被激勵對象被授予的標的股份數(shù)＊被授予權(quán)益工具的公允價值，我們以案例中的11名員工為研究對象，可得到以下計算過程：

綜合式1～式3可得到以下公式：

根據(jù)式4可以驗證11名員工股權(quán)激勵前后享有財富的減少額等于股份支付費用。

因此，判斷案例中的某一方是被激勵對象的關(guān)鍵條件是△W＞0，在△Q＞0的情況下，也就是要求（P-X）＞0。因此，計算標的股份的交易價格是關(guān)鍵點，而在間接持股下，標的股份的交易價格的計算比較復(fù)雜，除了獲取股權(quán)交易前持有的財富W0，還要判斷股權(quán)交易后除了享有穿透后享有的標的股份公允價值外的其他凈權(quán)利的公允價值（△Y1），前者與后者的差額（W0-△Y1）才是股份支付中的權(quán)益工具的公允價值。本案例中由于股權(quán)交易后B公司的原有債務(wù)760萬元被清償，B公司的凈資產(chǎn)只有對A公司的股權(quán)投資，所以△Y1=0。因此，股權(quán)實際交易價格X=（W0-△Y1）/△Q=(428.36-0)/355=1.21元/股，代入式1，V=355＊(21.31-1.21)=7,135.50萬元，扣除計算過程中小數(shù)尾數(shù)的影響，與表1中的其他11名員工財富減少額保持一致。

表1 案例中三方股權(quán)交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和財富變動情況

根據(jù)鏡像原理，亦可以站股權(quán)出讓方的角度計算股權(quán)交易的價格,以甲為例，甲在股權(quán)交易后的扣除標的股權(quán)后的凈權(quán)利是增加了380萬元（760＊50%），再根據(jù)表1可得：

同理，站在乙的角度，計算股權(quán)交易的價格：

綜合法或者直接法的優(yōu)點是可以直接根據(jù)交易各方交易前后的財富變動結(jié)果來判斷股權(quán)激勵的被激勵對象和獲得股份支付成本費用；但是也面臨著一個缺點就是三方之間的股權(quán)交易過程像一個黑箱，不能直觀顯示交易發(fā)生和股份支付形成過程。為此，后文根據(jù)案例股權(quán)交易過程中甲和乙的股權(quán)地位變化為視角對上述復(fù)雜交易視為一攬子交易進行分解和分析，并與綜合法下的判斷或計算結(jié)果進行驗證。

五、分步法——復(fù)雜股權(quán)激勵過程的分解

(一) 3個步驟的解析

根據(jù)甲和乙在股權(quán)交易中的股權(quán)地位的變化，本文將股權(quán)激勵的過程分解為三個步驟來來逐步分析，如表3所示。

表3 將案例分解為連續(xù)發(fā)生的一攬子股權(quán)交易

步驟 1：甲和乙同金額投資合伙企業(yè)C并增資至有限公司B

先以甲和乙兩者對C合伙企業(yè)投資額的較小者為共同投資起點，即甲和乙分別對C合伙企業(yè)投資54.26萬元（760＊7.14%），且C合伙企業(yè)收取的該投資額以1.21元/每注冊資本對B公司增加注冊資本90萬元（108.52/1.21），B公司收取的本次增資款項用于抵償代持股 A 公司股份的借款。由于此過程中，甲和乙是對稱型對C合伙企業(yè)或者B公司增資，甲和乙之間不會發(fā)生財富轉(zhuǎn)移，故不存在股份支付問題。此交易中甲和乙在B公司及穿透至A公司的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況如表4所示。

表4 步驟1中甲和乙股權(quán)交易前后的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況

步驟 2：甲單獨將剩余投資額通過合伙企業(yè)C增資有限公司B

繼步驟1后，甲以剩余的投資額233.48萬元760＊(36.51%-7.14%)對持股平臺C進行投資，并間接對有限公司B進行增資，增加B公司的注冊資本185萬元。B公司收取的本次增資款項用于抵償代持A公司股份的借款。根據(jù)股權(quán)穿透原則計算，本次股權(quán)交易后甲直接和間接持有B公司81.36%的股權(quán)，乙直接和間接持有B公司16.36%的股權(quán)；同時甲直接和間接持有一級持股平臺內(nèi)A公司的股權(quán)比例由交易前的50%升為81.36%,乙直接和間接持有一級持股平臺內(nèi)A公司的股權(quán)比例由交易前的50%降為18.64%。此過程中甲和乙的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況如表5所示。

由表5可以看出，甲在步驟2過程增加的財富額等于乙損失的財富額。轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)為204萬股。

若把步驟2看作一個獨立而非一攬子交易中某個股權(quán)交易，且甲和乙發(fā)生財富流動的原因是為了換取甲對A公司的服務(wù)，則該股權(quán)交易是乙間接低價向甲轉(zhuǎn)讓實體A公司的股權(quán)以實現(xiàn)A公司對甲的股權(quán)激勵,根據(jù)式1可以計算得到該項股權(quán)交易的股份支付成本，其過程為：

扣除計算過程中控制小數(shù)點尾數(shù)導(dǎo)致的誤差產(chǎn)生的影響，上述結(jié)果與表5中甲和乙的財富變動額是一致的，也進一步驗證了股份支付成本與財富流動效應(yīng)的對應(yīng)關(guān)系，即甲是股權(quán)激勵對象，乙是股份支付的最終承擔方。

表5 步驟2中甲和乙股權(quán)交易前后的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況

步驟3：其他11名員工通過合伙企業(yè)C增資有限公司B

繼步驟2后，其他11名員工對C合伙企業(yè)的出資額為428.26萬元，并增加B公司的注冊資本355萬元；且B公司收取的本次增資款項用于抵償借款。根據(jù)股權(quán)穿透原則計算，此次股權(quán)交易后甲直接和間接持有B公司36.93%的股權(quán)，乙直接和間接持有B公司8.46%的股權(quán)，其他11名員工間接持有B公司54.61%的股權(quán)。甲增資后間接持有一級股平臺內(nèi)標的股份的比例由增資前的81.36%降為36.93%，乙間接持有一級持股平臺內(nèi)標的股份比例由增資前的18.64%降低為8.46%，其他11名員工間接持一級持股平臺內(nèi)標的股份比例由0%增加至54.61%。此過程中甲、乙和其他11名員工穿透至B公司及A公司的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)分布及財富變動情況如表6所示。

表6 步驟3中甲、乙和其他11名員工股權(quán)交易前后的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況

由表6可以看出，若扣除計算過程中控制小數(shù)點尾數(shù)導(dǎo)致的誤差影響，步驟3中其他11名員工擁有的財富的增加額金額等于甲和乙在此過程中損失的財富金額。

若把步驟3亦看作一個獨立的股權(quán)交易，若甲和乙發(fā)生財富流動的原因是為了換取其他11名員工對A公司的服務(wù)，則該股權(quán)交易實質(zhì)是甲和乙間接低價向其他11名員工轉(zhuǎn)讓實體A公司的股權(quán)以實現(xiàn)A公司對11名員工的股權(quán)激勵,轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)為355萬股，其中甲轉(zhuǎn)讓289萬股，乙轉(zhuǎn)讓66萬股。根據(jù)式1可以計算得到該項股權(quán)交易的股份支付成本，其過程為：

股份支付成本的計算結(jié)果亦與表6中的財富流動效應(yīng)相對應(yīng)。

(二)3個步驟的結(jié)果匯總與綜合法的比較

將上述3個步驟中各方的所持有的財富的變動情況進行匯總，如表7所示。

由表7可以看出，將步驟1～3視為一攬子股權(quán)交易，甲和乙是最終財富的流出方，其他11名員工是最終財富的流入方，并且匯總結(jié)果與綜合法中的表1的結(jié)果保持一致。

表7 三個步驟中各方的財富變動情況匯總

六、兩種方法的對比及啟示

此部分從兩個角度進一步梳理案例分步法與綜合法的計算結(jié)果，可以對實務(wù)中復(fù)雜的股權(quán)交易是否觸發(fā)股份支付的判斷帶來啟發(fā)和建設(shè)性的思考。

1.若將分步法中的3個步驟看成獨立的三次股權(quán)交易，可以得出以下結(jié)論：

（1）判斷是否發(fā)生股份支付的充分必要條件時交易雙方是否產(chǎn)生財富流動效應(yīng)，例如步驟1不觸發(fā)股份支付，步驟2和步驟2就可能觸發(fā)股份支付。

（2）當老股東對稱型對標的股份進行交易時，不管是否基于公允價值進行股權(quán)交易，不產(chǎn)生財富流動效應(yīng)，例如步驟1中，甲和乙同比例增資的情況，不會觸發(fā)股份支付。

（3）當老股東非對稱且非基于公允價值進行標的股份交易時，在滿足購買老股東（例如也在公司任職）勞務(wù)服務(wù)的情況下，往往觸發(fā)股份支付，例如步驟2中的情形。

（4）新股東（被激勵人員）低于公允價值與老股東進行標的股權(quán)交易時，往往觸發(fā)股份支付，例如步驟3中的情形。

2.若把這3個步驟看成一攬子股權(quán)交易，可以得出以下結(jié)論：

（1）當復(fù)雜的標的股份交易作為一攬子交易發(fā)生，為了分析需要，不管中間分解成多少層交易，股權(quán)激勵對象的判斷及股份成本的計算以最終形成的財富流動效應(yīng)為基礎(chǔ)，而不能以中間過度財富流動效應(yīng)為基礎(chǔ)進行判斷。例如本文案例中單獨從步驟2中的表5來看，交易后甲享有的財富是增加的，形式上看是被激勵對象，但是從表7中的匯總結(jié)果來看，甲在一攬子交易中的最終財富效應(yīng)是減少的，是財富的流出方，是股份支付的最終承擔者之一，不是被激勵對象。也就是說，對于復(fù)雜的股權(quán)交易，各方在股權(quán)激勵中的角色應(yīng)以最終結(jié)果為基礎(chǔ)進行判斷，不能以分步法的局部分析為判斷依據(jù)。

（2）新老股東之間進行標的股份交易時，若老股東的交易地位非對稱的，不能直接判斷老股東不屬于被激勵對象。例如本案例中若乙不對合伙企業(yè)C增資，且合伙企業(yè)C的出資構(gòu)成為：甲和其他11名員工各出資比例為3:2，即甲出資456萬元，其他11名員工出資304萬元，乙不出資。則股權(quán)交易前后三者財富地變化如表8所示。

表8 案例中的交易三方股權(quán)交易條件調(diào)整后的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)及財富變動情況

從表8可以看出，調(diào)整后的股權(quán)交易后，甲和其他11名員工的財富有所增加，若滿足股份支付的其他條件，例如財富流動效應(yīng)的動因是為購買甲和其他11名員工的服務(wù)，則甲和其他11名員工都是股權(quán)激勵對象。因此不能因為股權(quán)交易中涉及到新老股東時，就武斷和貿(mào)然認為被激勵對象只為新股東，只計算新股東的股份支付成本，這樣會少計股份成本。

（3）復(fù)雜的股權(quán)交易的標的股份交易價格的計算需要統(tǒng)籌考慮交易過程后享有除標的股份外的凈資產(chǎn)的公允價值，例如持股平臺進行的股權(quán)激勵，還可能享有持股平臺的除標的股份外的其他權(quán)利或者承擔負債的情形，在計算股份支付成本時，都需要納入標的股份交易成本計算中，具體可以參考本文中的式1～4。