王慧 姜彩云

應對氣候變化進程中，證券市場因其具有引流資金、促進氣候投融資的重要功能而被寄予厚望。我國近年較為重視證券市場在“雙碳”目標中的作用，加大了對綠色債券的支持和上市公司環(huán)境信息披露的完善，但氣候變化信息披露僅能間接適用環(huán)境信息披露規(guī)則，且存在立法層級低、披露標準不統(tǒng)一、內(nèi)容形式不規(guī)范等問題。為保障證券市場參與主體的氣候變化信息知情權，考慮到氣候變化要素的投資決策，我國應當確立氣候變化強制性信息披露規(guī)則，借鑒氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）框架和歐美氣候信息披露規(guī)則，統(tǒng)一披露標準，制定評估指標與技術標準，并強化第三方認證機制的作用，邁向綠色低碳經(jīng)濟。

氣候變化是人類面臨的一大威脅，它會影響人類生活的方方面面，是人類遇到的最復雜且成本最高的環(huán)境問題，能否有效應對氣候變化直接關系人類的命運。在應對氣候變化的過程中，金融被視為具有重要意義的力量，其中證券市場如何發(fā)揮積極作用近年來在全球引發(fā)較多關注。美國證監(jiān)會發(fā)布的氣候變化信息披露規(guī)則以及歐盟與氣候相關的信息披露規(guī)則，必將影響證券市場和氣候變化關聯(lián)議題的歷史進程。我國近年來雖較為關注證券市場在氣候變化應對中的作用，但主要限于綠色債券領域，未來應當在氣候變化信息披露制度方面做出更多的嘗試。

我國證券市場氣候變化信息披露制度的現(xiàn)狀及其不足

近年來，我國較為重視證券市場在國家“雙碳”目標實現(xiàn)中的作用。一方面，我國大力支持綠色債券的發(fā)展。依據(jù)中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于構(gòu)建現(xiàn)代環(huán)境治理體系的指導意見》《國務院關于加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟體系的指導意見》和《中國人民銀行 財政部 發(fā)展改革委 環(huán)境保護部 銀監(jiān)會 證監(jiān)會 保監(jiān)會 關于構(gòu)建綠色金融體系的指導意見》，中國證監(jiān)會等部門出臺了《中國證監(jiān)會關于支持綠色債券發(fā)展的指導意見》《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》和《綠色債券發(fā)行指引》，修訂了《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，對支持綠色債券發(fā)行取得良好效果的證券公司給予加分。

另一方面，中國證監(jiān)會積極修訂上市公司定期報告準則，完善上市公司強制性環(huán)境信息披露制度。中國證監(jiān)會根據(jù)《關于構(gòu)建綠色金融體系的指導意見》嘗試逐步完善上市公司定期報告準則中關于環(huán)境信息披露的工作，這對于氣候變化的應對具有一定的積極意義。中國證監(jiān)會兩次修訂上市公司定期報告準則，強制要求屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位的公司或其重要子公司披露有關環(huán)境信息，重點排污單位之外的公司的環(huán)境信息披露實行“不披露就解釋”規(guī)則。同時鼓勵上市公司自愿披露有利于保護生態(tài)、防治污染、履行環(huán)境責任的信息，以及第三方機構(gòu)對于公司環(huán)境信息的核查、鑒定、評價情況。2017年6月，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部與原環(huán)境保護部政策法規(guī)司簽署了《關于共同開展上市公司環(huán)境信息披露工作的合作協(xié)議》，該協(xié)議主要包括定期報告環(huán)境信息披露定期通報機制、臨時報告環(huán)境信息披露定期通報機制、信息共享和失信懲戒等方面的內(nèi)容，旨在共同推動建立和完善上市公司強制性環(huán)境信息披露制度，督促上市公司履行環(huán)境保護社會責任。

但我國證券市場氣候變化信息披露制度尚處于探索階段，未對其做出詳細規(guī)定，氣候變化信息披露只能間接適用環(huán)境信息披露規(guī)則。具體而言，其不足之處主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，規(guī)制證券市場氣候變化信息披露制度的規(guī)范層級低，披露強制性偏弱。我國證券市場有關氣候變化信息披露的內(nèi)容僅出現(xiàn)在《中國證監(jiān)會關于支持綠色債券發(fā)展的指導意見》等效力位階較低的規(guī)范性文件之中，缺乏上位立法規(guī)范依據(jù)指引。當前我國上市公司與綠色債券環(huán)境信息披露仍以自愿披露為主，信息披露強制性偏弱。

第二，氣候變化信息披露標準不一，披露形式多樣。我國尚未確立證券市場統(tǒng)一氣候信息披露標準，披露標準的不一致不利于披露主體節(jié)省披露成本，披露形式的多樣化導致環(huán)境效益評估指標量化困難，更不利于投資者、債權人等利益相關者的氣候信息需求。以環(huán)境、社會與治理（ESG）信息披露為例，上市公司ESG信息披露的標準選擇不一，披露平臺零散，披露內(nèi)容不一，極易出現(xiàn)“選擇性披露”等做法，我國規(guī)定了ESG信息披露的基本框架，但缺乏效益量化標準。

第三，第三方認證機制與氣候變化信息披露配合不足。就綠色債券而言，我國尚無第三方認證與環(huán)境信息強制披露的關聯(lián)性規(guī)定，無法有效發(fā)揮第三方認證的作用。第三方認證機構(gòu)通過披露債券募集資金的使用情況，有利于增強綠色債券信息披露的透明度。就上市公司而言，第三方認證機制的不健全無法確保企業(yè)環(huán)境信息披露報告的真實性，無法避免企業(yè)的“漂綠”“染綠”等不良行為。

域外證券市場氣候變化信息披露制度的經(jīng)驗及其啟示

國際層面觀之，證券市場的氣候信息披露規(guī)則主要包括全球報告倡議組織（GRI）的《可持續(xù)發(fā)展報告標準》，國際標準化組織（ISO）的《ISO26000: 社會責任指南》，碳信息披露項目（CDP）的《碳信息披露框架》，氣候披露準則理事會（CDSB）的《環(huán)境和氣候變化披露框架》以及TCFD的《氣候相關財務信息披露工作組建議報告》規(guī)定了較詳細的氣候變化披露要求和標準。其中TCFD框架成為廣受上市公司認可和使用的氣候信息披露框架。域外證券市場氣候變化信息披露制度以美國和歐盟為典型代表。

美國證監(jiān)會氣候變化信息披露規(guī)則

早在2010年2月，美國證監(jiān)會就氣候變化信息披露刊發(fā)詮釋指引，要求公司在10-K表格（定期公告如年報）中披露與氣候變化有關的業(yè)務風險信息。2012年，美國證監(jiān)會在解釋性條例中加入上市公司在氣候變化方面的信息披露。2021年2月，美國證監(jiān)會宣布將審查上市公司氣候變化風險披露情況。2022年3月，美國證監(jiān)會發(fā)布了有關氣候變化信息披露規(guī)則的草案（ The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors），旨在為投資者提供統(tǒng)一、更全面的披露，并極大地提高有關氣候變化及其風險的可比、可靠數(shù)據(jù)和信息的可用性。美國證監(jiān)會雖然已制定了注冊人環(huán)境保護信息披露規(guī)則，但氣候變化信息披露規(guī)則的影響更為廣泛且重大。

美國氣候變化信息披露規(guī)則主要披露要求包括：（1）注冊人對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程；（2）注冊人確定的任何氣候相關風險如何對其業(yè)務和合并財務報表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大影響，并可能在短期、中期或長期內(nèi)表現(xiàn)出來；（3）任何已識別的氣候相關風險如何影響或可能影響注冊人的戰(zhàn)略、商業(yè)模式和前景；（4）氣候相關事件（惡劣天氣事件和其他自然條件）和轉(zhuǎn)型活動對注冊人合并財務報表項目的影響，以及對財務報表中使用的財務估計和假設的影響。此外，要求注冊人披露其直接溫室氣體排放量（范圍1）和購電或其他形式能源的間接排放量（范圍2）的信息。如果登記人設定了包括范圍3排放量的溫室氣體排放目標或目標，登記人將被要求披露其供應鏈（范圍3）中上游和下游活動的溫室氣體排放量，為范圍3排放披露責任提供安全港，免除規(guī)模較小的報告公司的范圍3排放披露要求，以評估注冊人對氣候相關風險的暴露和管理。

美國氣候變化信息披露規(guī)則以增強信息的強制性和規(guī)范性為主要特征，通過向投資者提供TCFD框架下的四大披露主題即治理、策略、風險管理、指標和目標的氣候變化信息，同時考慮到投資者和注冊人的權益，提供準確可靠的氣候變化風險信息，降低投資風險，并進行充分的成本收益論證，分企業(yè)規(guī)模、分階段推進的思路確保投資邁向低碳經(jīng)濟。

歐盟氣候變化信息披露規(guī)則

2014年歐盟通過了《非財務報告指令》（NFRD），規(guī)定了員工超過500人的大型公共利益主體的非財務報告責任。然而，其運行中呈現(xiàn)氣候變化信息少、披露重點不突出等問題。2021年歐盟委員會發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）擬取代《非財務報告指令》，圍繞一個強有力的社會行動時代的愿景而設計，尤其是圍繞氣候變化。歐洲可持續(xù)發(fā)展工作組（EFRAG）于2022年4月發(fā)布了一系列與可持續(xù)發(fā)展相關的披露要求的指導意見，包括《歐盟可持續(xù)發(fā)展報告標準》（ESRS），其中ESRS E1規(guī)定了氣候變化信息披露的相關內(nèi)容。這將有助于為歐盟的《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》提供信息，其適用范圍將涵蓋所有在歐盟的大公司、在歐盟上市的公司以及某些擁有歐盟子公司的非歐盟公司。

ESRS E1對氣候變化的規(guī)定內(nèi)容涵蓋與“減緩氣候變化”“適應氣候變化”和“能源”相關的披露要求，包括E1-1（減緩氣候變化的轉(zhuǎn)型計劃）到E1-17（氣候相關機遇的潛在財務影響）在內(nèi)的具體17項信息披露要求。旨在通過氣候變化信息披露實現(xiàn)如下目標：（1）在積極和消極的實質(zhì)性或潛在影響方面，了解企業(yè)如何影響氣候變化；（2）過去、現(xiàn)在和未來的減緩努力符合《巴黎協(xié)定》（或更新的國際氣候變化協(xié)定），并將全球變暖限制在1.5℃；（3）企業(yè)的計劃和能力，以調(diào)整其商業(yè)模式和運營，并適應向可持續(xù)經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型，并有助于將全球變暖限制在1.5℃；（4）為防止、減輕或補救實際或潛在不利影響而采取的任何其他行動及其結(jié)果；（5）企業(yè)因其對氣候變化的影響和依賴而產(chǎn)生的重大風險和機遇的性質(zhì)、類型和程度，以及企業(yè)如何管理這些風險和機遇；（6）企業(yè)對氣候變化的影響和依賴性相關的風險和機遇，對企業(yè)短期、中期和長期的發(fā)展與績效和地位的影響，從而對創(chuàng)造企業(yè)價值能力的影響。

歐盟氣候變化信息披露規(guī)則同樣以TCFD框架為指引，將強制性披露與自愿性披露相結(jié)合。同時，ESRS對海洋資源、生物多樣性等與氣候間接相關的議題制定了信息披露標準。與美國證監(jiān)會的重點嚴格指向投資者保護不同，歐洲可持續(xù)發(fā)展工作組的提案基于雙重重要性原則。這意味著歐洲可持續(xù)發(fā)展工作組提出的ESRS標準，既關注氣候變化可持續(xù)性問題如何影響報告公司，也關注報告公司如何影響氣候變化和社會。

完善我國證券市場氣候變化信息披露制度的建議

氣候變化信息披露對有效引導資本投資，推動減緩和適應氣候變化的解決方案發(fā)揮著重要作用。投資者或其他利益相關者需要了解公司因氣候變化而面臨的風險與機遇，做出充分知情的財務決策。為加強我國證券市場氣候變化信息披露制度建設，應當考慮確立強制性披露規(guī)則，統(tǒng)一披露標準，細化披露指引，確保第三方認證的規(guī)范性。

確立氣候變化信息強制性披露規(guī)則

近年來投資者對公司與氣候相關的金融風險信息的需求呈加速上升趨勢。在未規(guī)定氣候變化信息強制性披露之時，已出現(xiàn)了部分自愿披露報告。針對證券市場氣候變化信息披露制度的規(guī)范層級低且以自愿披露居多的特點，我國立法應當對此有所回應。并且證券市場推行氣候變化信息強制性披露規(guī)則有利于投資者決策，上市公司通過長期戰(zhàn)略獲得綠色經(jīng)濟效益。以兼具環(huán)境效益與經(jīng)濟效益綠色債券為例，其收益專門用于環(huán)保綠色項目、資產(chǎn)和商業(yè)活動。建議通過修改《公司法》《證券法》，規(guī)定上市公司與發(fā)行債券企業(yè)的強制性氣候變化信息披露義務，借鑒國際主流TCFD框架并以治理、策略、風險管理、指標和目標的內(nèi)容展開，對氣候變化信息披露的框架、內(nèi)容和方式等內(nèi)容形成具體化規(guī)定。

統(tǒng)一氣候變化信息披露標準

統(tǒng)一規(guī)范、科學合理的氣候變化信息披露標準是金融機構(gòu)有效應對氣候變化的前提，有助于投資者或其他利益相關人實現(xiàn)氣候變化信息量化以及可比性。國際和國內(nèi)均存在氣候變化信息披露的不同標準，這并不利于市場發(fā)展。建議由中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家發(fā)改委聯(lián)合參與制定統(tǒng)一的氣候變化信息披露標準。制定統(tǒng)一的氣候變化信息披露標準，一方面要以2021年中共中央、國務院發(fā)布的《國家標準化發(fā)展綱要》為指導，完善綠色發(fā)展標準化保障，確保此項標準在我國證券市場的適應性；另一方面需要關注域外的氣候信息披露標準，充分平衡氣候變化信息披露成本與收益，對溫室氣體的直接排放與間接排放的不同情形進行差別化規(guī)定，形成環(huán)境效益目標的有效評價與監(jiān)督，確保氣候變化信息披露標準的前沿性與可行性。同時，采取統(tǒng)一的氣候變化信息披露標準，也有利于監(jiān)管部門統(tǒng)一監(jiān)管。

制定氣候效益評估指標與技術標準

氣候變化信息披露是環(huán)境信息披露的要素之一。可量化的環(huán)境效益或氣候效益有利于證券市場的參與主體進行投資決策或企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。通過制定氣候效益評估指標與技術標準，確立起環(huán)境效益或氣候效益的量化依據(jù)。鑒于技術的復雜性，氣候效益評估指標與技術標準的制定需要第三方認證機構(gòu)的廣泛參與。證券市場中面臨的氣候變化風險包括物理風險和轉(zhuǎn)型風險的評估復雜，需要在技術上加強氣候效益測算方法、指標的研發(fā)等工作。同時，氣候效益評估指標與技術標準的披露要求可以統(tǒng)一納入強制性信息披露范疇，從而為投資者或上市公司提供便捷化決策依據(jù)。

完善氣候變化信息披露第三方認證機制

第三方認證的規(guī)范性是防范各類“漂綠”行為的關鍵。美國證監(jiān)會對大中型發(fā)行人要求附獨立第三方出具的認定報告，增強氣候變化信息披露的透明度。我國對證券市場中的氣候變化信息披露制度建設尚處于探索階段，僅在2017年發(fā)布的《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》中有部分規(guī)定。建議從以下方面完善氣候變化信息披露第三方認證機制，首先，需要加快第三方認證機構(gòu)的建設，強化監(jiān)管機制。建議參考維戈（Vigeo）評級、氣候債券行動組織（CBI）等國際獨立第三方認證機構(gòu)的有益經(jīng)驗，鼓勵各方具備資質(zhì)的主體廣泛參與，提升內(nèi)部組織建設和外部審計監(jiān)督。其次，氣候變化信息披露第三方認證機構(gòu)的評估指標與標準應當實現(xiàn)統(tǒng)一，并建議與上市公司的環(huán)境、社會與治理評級報告以及綠色債券認證的國際標準接軌。最后，未來在氣候變化強制性信息披露的規(guī)則中納入第三方認證機構(gòu)的評估報告，將第三方認證機制作為氣候變化信息披露的重要組成部分，提升認證報告作為“第二意見”的權威性與可靠性。［作者簡介：王慧，上海海事大學法學院副教授，博士，主要從事環(huán)境法、經(jīng)濟法研究；基金項目：重慶市教委人文社科一般項目“長江經(jīng)濟帶戰(zhàn)略下重慶構(gòu)建低碳城市的法律保障措施”（15SKG018）］。