劉慧環(huán)

（中國旅游集團中免股份有限公司，北京 100027）

一、前言

當前企業(yè)面臨著嚴峻的外部和內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，并且所處的經(jīng)濟發(fā)展局勢也在不斷變化，國有企業(yè)為了進一步改善內(nèi)部經(jīng)營趨勢，合理利用現(xiàn)有資源，逐漸開始探索資金并購重組活動。希望可以利用并購重組幫助企業(yè)贏得更多市場份額、占據(jù)更多資本擴張優(yōu)勢，從而實現(xiàn)長久穩(wěn)定發(fā)展的戰(zhàn)略目標。對國有企業(yè)來說，進行并購重組活動可能受到各種各樣的阻礙，而且并購重組中也可能涉及到很多財務風險、資金風險，一般來說企業(yè)進行并購活動涉及周期較長，這期間任一環(huán)節(jié)存在漏洞，都會使企業(yè)面臨嚴峻的經(jīng)濟危機。很多國有企業(yè)在并購重組中過于注重重組后的戰(zhàn)略發(fā)展方向和目標，對財務整合管理方面缺乏足夠的重視，導致企業(yè)最終重組后經(jīng)營效果不佳。

二、國有企業(yè)并購重組的重要性及整合問題

1.重要性

（1）國有企業(yè)要在復雜的經(jīng)濟環(huán)境中脫穎而出，不斷實現(xiàn)戰(zhàn)略經(jīng)營目標，使企業(yè)利益最大化，就必須通過擴張規(guī)模，緊跟時代發(fā)展潮流。企業(yè)規(guī)模擴張關(guān)鍵方法就是通過并購重組活動，使企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、范圍都得以擴增，實現(xiàn)財務整合，通過財務管理目標，保障企業(yè)整體利益，進而實現(xiàn)利益最大化，就是企業(yè)并購重組的終極目的。

（2）并購重組可以實現(xiàn)對被并購方的有效控制，也是重組戰(zhàn)略目標落實的有效保障。通過并購重組，可以對被并購方實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營活動有效控制，達到提升利益的作用。

（3）國有企業(yè)進行并購重組的經(jīng)營方式，是因為其并購重組能夠發(fā)揮一定的財務協(xié)同作用。并購重組是通過將各種經(jīng)營模式、措施相互融合的方式進行業(yè)務活動，使企業(yè)獲得財務效益。簡言之，就是單純地將二者企業(yè)的經(jīng)營模式相融合，使其實現(xiàn)最大化的財務協(xié)同作用。

2.文化、人員、財務整合問題

并購企業(yè)和被并購企業(yè)在業(yè)務經(jīng)營模式、管理模式等方面都會存在一定的差異，如何實現(xiàn)二者良好的過渡也是落實企業(yè)并購重組的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

（1）每個企業(yè)都有自己獨特的企業(yè)文化。合并后難免會有文化沖突，所以并購前要明確雙方企業(yè)文化，注意文化異同點，取長補短，最終制定合適的文化融合方案。然后企業(yè)領導要以身作則，從自身做起，積極調(diào)動員工的文化融合積極性。最后搭建良好的溝通交流平臺，使員工之間、員工與領導之間等都可以實現(xiàn)有效的溝通交流。

（2）并購對員工也有一定的影響，會使員工產(chǎn)生焦躁、擔心的情緒，可能會降低員工對融合后企業(yè)的忠誠度。并購初期員工工作基本不會有太大變化，不會突然融合，初期融合更多的只是形式上的融合，員工更多的處于融合迷茫期。領導應該根據(jù)實際情況，制定一套重新編制的薪酬制度，實現(xiàn)嚴格的定崗定編，科學地分配融合后崗位職責，使員工能夠更好地融入到并購后企業(yè)中。

（3）并購后企業(yè)應該明確財務組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對于并購后審批制度、預算管理、經(jīng)營風險、管理風險等各方面都要明確，并采取有效措施，保證財務組織的完美進行。

三、國有企業(yè)并購重組常見問題及可行性因素研究

1.并購重組后的融資活動風險

現(xiàn)階段，很多大型、中小型企業(yè)獲得足夠業(yè)務經(jīng)營資金的方式都是采用的銀行借貸、發(fā)行債券、發(fā)行股票等。但是并購后企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等都會有所變化，如果依舊采用過去的融資方式，可能無法滿足當前需求，所以集團企業(yè)在并購重組前就要考慮融資相關(guān)問題，保障融資方式能夠同時滿足企業(yè)并購前后需求。不合適、不恰當?shù)娜谫Y路徑會把集團企業(yè)陷入嚴重的經(jīng)濟危機、財務風險中。

2.并購重組引起的支付環(huán)節(jié)風險

部分企業(yè)在進行并購重組期間，會選擇的支付方式有現(xiàn)金、換股、或者是現(xiàn)金和換股相融合等。而且并購方企業(yè)在進行并購重組時，也要提前對被并購方涉及的內(nèi)部資金管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟水平、經(jīng)營模式合理性等進行準確評價，依據(jù)評價結(jié)果來選用合適的支付方式。如果并購方企業(yè)在進行并購重組過程中，壓根不考慮支付方式、支付戰(zhàn)略、自身實際融資水平和實際的現(xiàn)金流量，就會給集團企業(yè)帶來內(nèi)部財務風險[1]。

3.并購重組后的財務進行整合存在的風險

企業(yè)并購重組期間財務整合風險主要存在于并購重組后期，考慮到并購方和被并購方之間實際生產(chǎn)經(jīng)營方式存在差異、企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)有所不同，致使雙方無法有效實現(xiàn)其協(xié)同功能，也無法落實并購重組初期制定的盈利目標，進而引起資產(chǎn)清算過程中的財務整合風險。財務整合是企業(yè)并購重組過程中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，如果集團企業(yè)無法有效落實內(nèi)部資產(chǎn)管理，就可能造成財務整合風險，使集團企業(yè)無法實現(xiàn)并購目的，也無法實現(xiàn)自身經(jīng)營模式的發(fā)展。

4.并購重組后的稅收風險

（1）健全風險評估機制和預警機制。企業(yè)在并購重組過程中，稅務風險是必然存在的，所以要提前做好風險防范，構(gòu)建完善的稅收風險預防和評估機制，盡可能提前實現(xiàn)風險點的識別，然后對其進行相應處理，把風險控制在最小可接受范圍內(nèi)。

（2）企業(yè)應該加強與稅務機關(guān)的相互交流溝通。不同地區(qū)、不同行業(yè)稅務政策都存在一定的差異性，所以稅務工作人員要把握好本行業(yè)、本地區(qū)稅務具體措施、稅務方向，可以通過與地方稅務機關(guān)相聯(lián)系，詢問其具體政策體系，并學習最新、最深入的政策，確保為本企業(yè)提供的稅務方案確實可行、有效。

（3）強化稅務籌劃人員專業(yè)技能培訓。稅務籌劃本身就是一項專業(yè)的財務經(jīng)濟活動，相關(guān)工作人員必須精通稅務政策，熟悉會計準則、企業(yè)業(yè)務活動、可能的稅務風險點，才能更好地運用專業(yè)知識進行稅務籌劃活動。

（4）合理選擇稅務籌劃方式。部分被并購企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理模式和財務管理過程不夠規(guī)范，可能會使企業(yè)財務內(nèi)部出現(xiàn)賬實不符、虛假賬目的情況，同時企業(yè)管理層對國家相關(guān)法律法規(guī)不了解，沒有意識到稅務方面可能存在的風險，在實際工作中也會忽略稅務相關(guān)問題，導致企業(yè)業(yè)務經(jīng)營過程中，隱藏著部分稅務問題。所以在并購進行到后期階段，集團企業(yè)要格外重視被并購方存在的潛在、遺留稅務問題，并對其進行詳細探查、盤點、處置，保障企業(yè)合理規(guī)避稅務風險，也促進集團企業(yè)并購活動的成功實施[2]。

5.并購重組負責人經(jīng)驗不足，缺乏一定的財務整合認知

相關(guān)研究數(shù)據(jù)結(jié)果表明，在成功的企業(yè)并購重組實際案例中，高于70%的企業(yè)成功是因為有經(jīng)驗豐富的領導及團隊帶領，由此可見優(yōu)秀的領導團隊對企業(yè)并購重組起著決定性作用。企業(yè)并購重組初步完成后，首先要進行改變的就是優(yōu)秀管理層的搭建，從一般國有企業(yè)并購重組的實例中可以看出，并購后的管理層多數(shù)為集團企業(yè)管理者，他們雖然具有很強的專業(yè)知識、管理能力、以及較高的學歷，但是對于并購重組并沒有太多經(jīng)驗。對于并購重組過于重視前期并購工作的準備和開展，對并購后期資產(chǎn)的增加、人員的擴增、業(yè)務范圍的擴大、經(jīng)驗規(guī)模的增加等情況都沒有制定相應的應對措施，缺乏完善的監(jiān)督管理，整個財務管理計劃中也沒有具體的應對并購后的方案。對于企業(yè)并購重組后期可能存在的財務風險并沒有制定相應的解決方案，會使并購后財務整合作用難以發(fā)揮。

6.并購重組后人員消極情緒及安置

企業(yè)并購重組是就是合并了原本可以獨立運營的企業(yè)，對被并購企業(yè)來說，并購重組必然會發(fā)生部門管理結(jié)構(gòu)的變化、業(yè)務活動的變化、崗位人員的冗余，這些情況都會增加被并購企業(yè)內(nèi)部員工的消極情緒。企業(yè)面臨著中高級管理層的調(diào)整、普通員工的安置難題，重組后企業(yè)的崗位設置要根據(jù)新的戰(zhàn)略目標進行重新定位，并不能簡單地進行崗位替換。但是對于現(xiàn)階段很多國有企業(yè)并購重組來說，薪酬體系、崗位分配仍然存在著一定的不合理之處，并沒有解決員工的落差感，會使員工產(chǎn)生一種陌生感，或者對重組后環(huán)境產(chǎn)生抗拒心理，無法充分實現(xiàn)個人價值，也不能充分地為企業(yè)發(fā)展貢獻自己的力量，將會嚴重阻礙企業(yè)戰(zhàn)略目標的發(fā)展。

另外，國有企業(yè)并購重組過程中需要對目標企業(yè)選擇的資產(chǎn)進行評估，對并購前后期財務活動進行全面規(guī)劃，并且通過有效控制方式實現(xiàn)企業(yè)并購財務可行性因素分析，才能進一步為并購奠定扎實的基礎。財務可行性因素包括目標企業(yè)的選擇和價值評估、資金籌融資風險、成本控制、風險因素、收益因素五大類。對企業(yè)財務并購可行性因素進行準確詳細的分析，可以確切地了解集團企業(yè)和分公司之間的財務情況、經(jīng)營水平、債務情況等，可以為后期進行并購重組財務管理提供有效的數(shù)據(jù)支撐。

四、國有企業(yè)并購重組風險防范對策

1.選擇合理融資方式，拓寬融資路徑

集團企業(yè)進行并購重組活動過程中應該選擇合理的融資方式，結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況和業(yè)務情況，對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)進行評價后，選擇恰當?shù)娜谫Y方式。債務融資的選擇前提是充分考慮企業(yè)債務壓力，比如權(quán)衡杠桿效益和負債比率。總之相關(guān)企業(yè)要不斷拓展融資渠道，規(guī)避融資風險。

2.采用多種支付方式，減少支付風險

混合支付方式既可以減少資金成本，也可以有效避免支付風險。集團企業(yè)應該在順應國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，結(jié)合自身經(jīng)營發(fā)展狀況，不斷規(guī)范支付過程，再根據(jù)集團企業(yè)戰(zhàn)略目標和業(yè)務活動特點，選擇合適的混合支付方式。比如對于金額較大的活動交易，可以采用現(xiàn)金支付和等價股權(quán)支付相結(jié)合的方式進行，總歸要確保集團企業(yè)對資金支付活動進行了合理優(yōu)化[3]。

3.控制和防范整合后期財務風險

為了防止并購存在活動后，因為財務方面的整合產(chǎn)生各種風險，并購方企業(yè)就要最大化的調(diào)配現(xiàn)有資源，保障資源的有效使用率較高。也要定期進行資產(chǎn)的清查、盤點工作，減少企業(yè)資產(chǎn)流失。還可以考慮多元化業(yè)務經(jīng)營方式，盡可能避免經(jīng)營方式與企業(yè)主要項目之間的差異。很多集團企業(yè)在并購重組活動準備前期會過于理想化，但是實際上進行了并購重組活動，并沒有同預期一致，幫助企業(yè)獲得更多經(jīng)濟和社會效益，這時，企業(yè)負責人不可猶豫、遲疑，要盡早出，盡量使企業(yè)損失降到最低。如果雙方企業(yè)在完成并購重組活動后，實際產(chǎn)生的經(jīng)濟效益同預期相比差異很大，不能高效落實并購目標，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，企業(yè)相關(guān)負責人就要針對現(xiàn)狀，深思熟慮，可以盡早撤資，也可以整體出售，以保障現(xiàn)有資產(chǎn)不被損害，避免在后期受到更大經(jīng)營損失。

4.有效規(guī)避稅務風險

集團企業(yè)在并購重組進行前，企業(yè)應該對目標企業(yè)進行充分考量，利用健全的內(nèi)部審核評估制度，全面了解目標企業(yè)的經(jīng)營趨勢、財務狀況，對納稅相關(guān)工作要格外嚴謹、小心。而且在雙方完成并購重組后期，企業(yè)還要依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)制度文件等，執(zhí)行納稅工作，科學合理地稅務籌劃，在減少稅務風險的同時提升企業(yè)經(jīng)濟效益。

5.提升企業(yè)財務管理地位，實現(xiàn)財務價值增值

企業(yè)對于并購重組的風險識別和財務整合的重視程度決定了其整體完成質(zhì)量，所以企業(yè)要加強對財務整合管理的重要性認識，提升財務管理在企業(yè)并購重組過程中的實際地位。集團企業(yè)不僅要重視前期準備和并購過程，還要對并購后期階段的整體合并進行管理，發(fā)揮其協(xié)同效應，使集團企業(yè)與目標企業(yè)雙方能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)營、業(yè)務、財務、市場的良好融合，推動整體經(jīng)營水平的提高，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的增長，以達到企業(yè)并購的目的。

6.通過多渠道進行引流，實現(xiàn)勞動力再就業(yè)

對于國有企業(yè)并購重組后業(yè)務冗余、人員多余的情況，要采取合理的安置措施，幫助剩余勞動力再就業(yè)，盡可能減少員工消極情緒對企業(yè)并購的影響。企業(yè)可以通過了解國家相應的扶持政策，通過多渠道引流，落實員工的再就業(yè)管理。另外，企業(yè)也可以給員工提出更多轉(zhuǎn)崗需求，讓員工根據(jù)自身實際經(jīng)營和學歷水平、專業(yè)知識等，實現(xiàn)內(nèi)部轉(zhuǎn)崗，發(fā)揮其個人價值，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展。

五、結(jié)語

從理論方面講，國有企業(yè)并購行為是結(jié)合經(jīng)濟學、財務學、管理學、金融學等各方面共同衍生的產(chǎn)物；從實踐方面講，國有企業(yè)并購行為是在經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境中逐漸演變而來，因此需要從全方面來看待并購行為。對于企業(yè)財務管理人員而言，在企業(yè)進行并購重組活動過程中，不僅要考慮并購行為是否科學合理，還要考慮市場變化、外部環(huán)境的多方影響，才能夠為企業(yè)經(jīng)營者提供最準確、有效的信息。通過文中對國有企業(yè)并購重組重要性、可行性因素的研究及對并購中存在的問題進行詳細分析，并提出了選擇合理融資方式、拓寬融資路徑、采用多種支付方式、提升企業(yè)財務管理地位，實現(xiàn)財務價值增值，通過多渠道進行引流實現(xiàn)勞動力再就業(yè)等的防范措施。希望通過這些措施，可以實現(xiàn)對國有企業(yè)并購重組各方面的管理，提升國有資產(chǎn)的有效利用率，發(fā)揮資金的最大使用價值，提升重組后企業(yè)的經(jīng)濟效益。