趙 建

（平頂山天安煤業(yè)股份有限公司六礦，河南 平頂山 467099）

在資本市場(chǎng)上，并購是企業(yè)之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的一種慣用方法，并且，資本市場(chǎng)越是活躍、健康，企業(yè)之間以并購方式發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易也就越是頻繁、積極，當(dāng)然，這也是對(duì)一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展穩(wěn)健向好的客觀反映。在我國，近年來，在資本市場(chǎng)上企業(yè)之間發(fā)生的并購行為出現(xiàn)了日益增多的趨勢(shì)，這種資本運(yùn)營方式的日益增多，雖然站在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)角度來看，釋放出的是“利好”信號(hào)，但是，同時(shí)也需要引起一定的警惕，因?yàn)?，其中隱含著的融資風(fēng)險(xiǎn)也同樣令人大意不得。資本市場(chǎng)上的企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)有很多種，例如，有發(fā)行債券融資風(fēng)險(xiǎn)、金融機(jī)構(gòu)信貸融資風(fēng)險(xiǎn)、可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)險(xiǎn)、認(rèn)股權(quán)證融資風(fēng)險(xiǎn)、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股融資風(fēng)險(xiǎn)以及融資預(yù)算風(fēng)險(xiǎn)、融資方式風(fēng)險(xiǎn)和融資環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)等，這其中任何一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，都會(huì)對(duì)企業(yè)并購行為造成不可估量的危害，所以，應(yīng)將對(duì)并購融資風(fēng)險(xiǎn)的防范，貫穿于企業(yè)整個(gè)并購行為的全過程之中。

一、企業(yè)并購的含義與并購動(dòng)因

所謂“企業(yè)并購”，其實(shí)包含的是兩個(gè)概念，即發(fā)生在不同企業(yè)之間的“合并”和“收購”行為。其中，“合并”代表的是把兩個(gè)或兩個(gè)以上的獨(dú)立企業(yè)合并為同一個(gè)企業(yè)，通常表現(xiàn)為由優(yōu)勢(shì)企業(yè)來吸納相對(duì)劣勢(shì)的企業(yè)；而“收購”則代表的是一個(gè)企業(yè)以現(xiàn)金或股權(quán)方式來收買另一個(gè)企業(yè)或另多個(gè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。從對(duì)合并與收購的含義分析就可以看出，兩者之間有著密不可分的關(guān)聯(lián)性——各自從不同角度出發(fā)對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為給出了自己的解讀。當(dāng)然，兩者之間也分別有著各自不同于對(duì)方的顯著特征，比如，合并能讓被吸納企業(yè)或雙方都喪失獨(dú)立法人資格，而收購則是一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易方式來取得對(duì)被收購企業(yè)的控制權(quán)。一般來說，在資本市場(chǎng)上，不論合并還是收購，其行為發(fā)生的直接目的都是為了獲取被并購企業(yè)一定的產(chǎn)權(quán)或主要控制權(quán)。至于其具體的深層次動(dòng)因，可以歸集如下。

第一，滿足資金籌集需要。一方面，資金籌集是企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)的必要條件，也是企業(yè)在資本市場(chǎng)上不易解決的一個(gè)難題；另一方面，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重置的成本付出往往也會(huì)高于它的市值，但是如果企業(yè)采用的是并購擁有大量盈余資金但股票市價(jià)卻比較低的企業(yè)而不是重置資產(chǎn)的方式，那么企業(yè)就可以利用被并購企業(yè)的盈余資金來填補(bǔ)自己資金的不足，這就有效地解決了資金需求問題。

第二，滿足擴(kuò)大經(jīng)營需要。一方面，并購能讓企業(yè)直接獲得被并購企業(yè)正在經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)，把因投資建項(xiàng)對(duì)發(fā)展時(shí)機(jī)造成的延誤繞過去；另一方面，完成并購后由于各成員企業(yè)都采用了統(tǒng)一的價(jià)格政策，彼此從競爭對(duì)手變成了合作盟友，并購讓成員企業(yè)獲得比之前更高的收益。由于擴(kuò)大經(jīng)營是企業(yè)在資本市場(chǎng)上的立身之本，也是保持競爭力的客觀需要，因而并購行為有效地滿足了這一需要。

第三，滿足管理效率需要。一方面，合并后的企業(yè)，可以把日常生產(chǎn)運(yùn)營中的管理費(fèi)用分?jǐn)偨o各成員企業(yè)，擴(kuò)大了費(fèi)用分?jǐn)偟姆秶?，這會(huì)讓合并后企業(yè)的單位產(chǎn)品管理費(fèi)用大大地降下來；另一方面，合并后的企業(yè)在新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)等領(lǐng)域中，可以將各成員企業(yè)在人力、物力、財(cái)力以及技術(shù)力量等方面的優(yōu)勢(shì)集中在一起統(tǒng)一使用。所以，合并后企業(yè)的整體管理效率因此將大為提高。

第四，滿足合理避稅需要。一方面，換股并購中的收購企業(yè)既沒有來自現(xiàn)金方面的收入，也沒有來自資本方面的收益，按照稅法精神，該過程可以享受免稅政策；另一方面，在資產(chǎn)流動(dòng)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移使資產(chǎn)所有者實(shí)現(xiàn)了投資追加和資產(chǎn)多樣化的過程中，并購企業(yè)可以利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式來獲取被并購企業(yè)的股票，而在計(jì)算所得稅時(shí)，卻可以把由債券產(chǎn)生的利息先從收人的手中扣除，這樣操作下來，企業(yè)就實(shí)現(xiàn)了合理避稅。

二、企業(yè)并購面臨的融資風(fēng)險(xiǎn)

第一，債券融資風(fēng)險(xiǎn)。債券融資風(fēng)險(xiǎn)主要來自三個(gè)方面。一是承受還本付息壓力帶來的風(fēng)險(xiǎn)，這是因?yàn)椋①徠髽I(yè)在以債券方式進(jìn)行融資時(shí)，需要達(dá)到一定的限度才能滿足融資需要，但是當(dāng)負(fù)債率超過一定的程度以后，隨著負(fù)債比率的上升資本成本也要跟著上升，并由此滋生出財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；二是債券融資還能企業(yè)的商業(yè)信譽(yù)造成不利影響，例如，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高的情況被債權(quán)人發(fā)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人出于對(duì)自身利益的考慮，極有可能做出提前兌現(xiàn)債券的決定，一旦這種情形發(fā)生，則企業(yè)的并購行為必然要受挫；三是《中華人民共和國公司法》自1993年通過，1994年施行，其中幾經(jīng)修改，直到現(xiàn)在使用的2018年版，都對(duì)債券融資額度有明確限定，即，累計(jì)債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%。

第二，金融信貸風(fēng)險(xiǎn)。融資難是資本市場(chǎng)上的“老大難”問題，不論中小企業(yè)還是規(guī)模企業(yè)，都經(jīng)常被這個(gè)問題所困擾，其中相對(duì)不難的融資當(dāng)屬金融信貸融資，這是因?yàn)椋环矫?，由于像商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司等這些大型金融機(jī)構(gòu)都擁有著非常強(qiáng)大的資本實(shí)力，并購企業(yè)通過這些金融機(jī)構(gòu)可以籌集到并購所需的巨額資金；另一方面，金融信貸融資在借款種類、借款期限、借款金額、借款利率等方面都可以以協(xié)議的方式談妥，既靈活性又富有人性化，因此，金融信貸融資就成為了資本市場(chǎng)上的主要資金來源渠道。以金融信貸方式進(jìn)行融資，如果在還款期限屆滿之前，并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，那么其履約能力就會(huì)受到影響，風(fēng)險(xiǎn)因此而發(fā)生。需要指出的是，金融信貸風(fēng)險(xiǎn)的形成經(jīng)歷了一個(gè)從萌芽、積累到最終發(fā)生的漸進(jìn)過程，因此，一旦發(fā)生，也往往會(huì)讓借款人陷入“積重難返”的危險(xiǎn)處境。

第三，可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)險(xiǎn)。通過可轉(zhuǎn)換債券的方式進(jìn)行融資，能夠?yàn)椴①徠髽I(yè)帶來很多有利之處，這些有利之處集中體現(xiàn)在了債轉(zhuǎn)股方面，常見的有利之處融資成本的降低、利息負(fù)擔(dān)的降低、不必再償還轉(zhuǎn)股本金和高于當(dāng)前股價(jià)發(fā)行普通股的機(jī)會(huì)，等等，然后債轉(zhuǎn)股在為并購企業(yè)帶來諸多有利之處的同時(shí)，也讓并購企業(yè)面臨著一定的風(fēng)險(xiǎn)。原因在于：一方面，債轉(zhuǎn)股迅速增加了企業(yè)股本，會(huì)讓企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，原有股東的控制權(quán)會(huì)因此而被稀釋，進(jìn)而為發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)帶來便利條件；另一方面，在債轉(zhuǎn)股遭遇股價(jià)走高或降低的情況下，股價(jià)與執(zhí)行價(jià)的距離也會(huì)被拉遠(yuǎn)，因而也會(huì)給并購企業(yè)帶來融資風(fēng)險(xiǎn)。

第四，認(rèn)股權(quán)證風(fēng)險(xiǎn)。以發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的方式進(jìn)行籌資活動(dòng)，在企業(yè)并購行為中也比較常用，主要是指由并購企業(yè)發(fā)行的可認(rèn)購其股票的一種買入期權(quán)，這種期權(quán)融資方式賦予持有認(rèn)股權(quán)證的人可以在一定期限內(nèi)以事先約定好的價(jià)格購買并購企業(yè)一定股份的權(quán)利。并購企業(yè)以認(rèn)股權(quán)證的方式進(jìn)行籌資活動(dòng)能夠?yàn)樽陨韼淼挠欣幨牵环矫媸强梢匝悠谥Ц兜狡诘墓衫?，另一方面是提供了額外的股本基礎(chǔ)。同樣，并購企業(yè)以認(rèn)股權(quán)證的方式進(jìn)行籌資，也有其風(fēng)險(xiǎn)之處：首先，在執(zhí)行價(jià)格上，認(rèn)股權(quán)證會(huì)比發(fā)行股價(jià)高出20～30%，這樣一來，當(dāng)并購?fù)瓿梢院蠊蓛r(jià)超過執(zhí)行價(jià)時(shí)，就會(huì)讓原有股東在經(jīng)濟(jì)上遭受損失；其次，認(rèn)股權(quán)證同樣會(huì)讓原有股東的控制權(quán)被稀釋；最后，以認(rèn)股權(quán)證方式進(jìn)行融資時(shí)，其所附帶債券的承銷費(fèi)用也常常要比普通債券融資高出一些。

第五，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股，即并購企業(yè)賦予股票持有人的可以以一定比例把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為普通股的權(quán)利。對(duì)于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票持有人來講，假使完成并購后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績頗佳，推動(dòng)了普通股股價(jià)的上漲，那么持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的持股人就可以通過將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的方式分享并購企業(yè)經(jīng)營佳績帶來的回報(bào)。一般來說，并購企業(yè)是在承擔(dān)了大量債務(wù)的情況之下才選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的，以期借此來調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。并購企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)在于：一方面，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的稅后資金成本要比負(fù)債的稅后資金成本高出很多；另一方面，持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股東雖然承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所持的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的比例是相當(dāng)?shù)?，然而收取?bào)酬的卻是固定的，這種風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與回報(bào)獲取的不對(duì)稱勢(shì)必要影響到可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行效果。

第六，融資預(yù)算風(fēng)險(xiǎn)。融資預(yù)算是完成并購中非常關(guān)鍵的一環(huán)，通常情況下，并購企業(yè)依靠自有資金積累是無法足額滿足并購所需資金量的，并且，如果在并購活動(dòng)中對(duì)現(xiàn)金流的使用過渡，還有可能會(huì)造成正常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)的不靈。這種情形下，并購企業(yè)必然要設(shè)法謀求被并購企業(yè)的資金支持，為此，并購企業(yè)就必然要進(jìn)行融資預(yù)算。融資預(yù)算的風(fēng)險(xiǎn)在于：一方面，并購企業(yè)在進(jìn)行預(yù)算時(shí)，有可能并沒有真正掌握被并購企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景等關(guān)鍵要素，這就很容易出現(xiàn)預(yù)算資金高于實(shí)際需求資金的情況，于是就造成了并購成本的被拉高；另一方面，并購企業(yè)有可能發(fā)生對(duì)并購資金預(yù)算不足的情況，使得并購所需的資金量無法得到滿足，由此造成了并購進(jìn)展的遲緩或不能順利完成。

第七，融資方式風(fēng)險(xiǎn)。為了保證并購的順利完成，并購企業(yè)需要具備在短期內(nèi)籌集大量資金去支付并購對(duì)價(jià)的能力，否則，并購行為就無法正常實(shí)施?？墒?，雖然能讓并購企業(yè)籌資到并購資金的方式有多種，但是每種方式后面所附帶的風(fēng)險(xiǎn)也不盡相同，因此，需要并購企業(yè)謹(jǐn)慎選擇。從大類上看，可將融資方式分為內(nèi)部融資和外部融資兩種。如果并購企業(yè)選擇的是內(nèi)部融資方式，則經(jīng)營現(xiàn)金流就會(huì)被擠占，遇到外部市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化的情況，企業(yè)正常經(jīng)營就會(huì)受到影響。如果并購企業(yè)選擇的是外部融資方式，如銀行貸款、債務(wù)融資、股權(quán)融資等，則為此承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也各有差別。例如：銀行貸款，其風(fēng)險(xiǎn)是償債期長、貸款條件限制多；債務(wù)融資，其風(fēng)險(xiǎn)是使原有股東的股權(quán)被稀釋；股權(quán)融資，其風(fēng)險(xiǎn)是造成了控制權(quán)的被分散。

第八，融資環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。融資環(huán)境與融資效果有著密切聯(lián)系，可是并購企業(yè)對(duì)融資環(huán)境卻沒有掌控能力，因而要面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。融資環(huán)境給并購企業(yè)造成的風(fēng)險(xiǎn)有多種不同形式。例如，政府層面出于對(duì)保護(hù)融資安全的考慮，在融資方式選擇上設(shè)置了一些較為嚴(yán)格的規(guī)定，而并購企業(yè)出于急于獲得并購資金的現(xiàn)實(shí)需要，有可能會(huì)冒著法律風(fēng)險(xiǎn)在政府設(shè)定條條框框的邊緣地帶游移；再比如，債券市場(chǎng)、股票市場(chǎng)等資金市場(chǎng)是以動(dòng)態(tài)方式存在的，政策因素、政治因素、自然因素等任何一項(xiàng)不可抗力的風(fēng)吹草動(dòng)，都會(huì)撬動(dòng)資金市場(chǎng)上券價(jià)、股價(jià)的大起大落，并購企業(yè)必然要被波及；又比如，我國地方政府有的時(shí)候會(huì)對(duì)企業(yè)間發(fā)生的并購行為出手干預(yù)，當(dāng)政府介入了某一并購行為時(shí)，另一并購行為的融資需求就有可能要受到影響。鑒于融資環(huán)境所發(fā)生的變化是不以并購企業(yè)意志為轉(zhuǎn)移的，因此，在融資環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)面前，并購企業(yè)所能做到的只有保持清醒，謹(jǐn)慎行事。

三、企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)的防范對(duì)策

第一，對(duì)并購融資規(guī)模進(jìn)行科學(xué)測(cè)算。確定并購融資規(guī)模是并購企業(yè)在實(shí)施并購行為中邁出的第一步，指的是并購企業(yè)完成并購行為所需要資金的總額。在資本市場(chǎng)上，當(dāng)并購企業(yè)籌集到的資金超出了并購所需資金的總量時(shí)，既容易造成多余資金的被閑置，使融資成本上漲，又容易造成并購企業(yè)債務(wù)的過高，加重財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；而如果當(dāng)并購企業(yè)籌集到的資金低于并購所需資金的總量時(shí)，則不僅并購活動(dòng)的正常推進(jìn)會(huì)受到影響，企業(yè)的正常經(jīng)營也可能被波及，情況嚴(yán)重的還將誘發(fā)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)?？梢?，對(duì)融資規(guī)模進(jìn)行科學(xué)測(cè)算是并購企業(yè)后續(xù)工作有序開展的前提條件，這一步邁堅(jiān)實(shí)了，后續(xù)并購行為在推進(jìn)中就有了一個(gè)良好的開端。為此，并購企業(yè)就必須重視對(duì)并購融資規(guī)模的測(cè)算工作，保證融資規(guī)模測(cè)算的科學(xué)合理性，以便為后面規(guī)劃融資方式和融資結(jié)構(gòu)提供依據(jù)。通常，對(duì)并購融資規(guī)模的測(cè)算包含了以下這些內(nèi)容：并購需支付的對(duì)價(jià)、并購需支付的談判、公證等費(fèi)用、被并購企業(yè)的啟動(dòng)資金、被并購企業(yè)正常生產(chǎn)運(yùn)營的資金和并購后的整合資金（如運(yùn)營資金、財(cái)務(wù)資金、管理資金、文化建設(shè)資金、戰(zhàn)略規(guī)劃資金、業(yè)務(wù)與市場(chǎng)資金、人員資源管理資金等諸多方面）。

第二，合理制定并購融資計(jì)劃。在確定好并購融資規(guī)模之后，接下來要做的就是如何確保能夠有步驟、按時(shí)、按量地將并購所需資金籌集到位，也就是需要并購企業(yè)提前就制定好一個(gè)合理的并購融資計(jì)劃。為什么必須提前制定一個(gè)合理的并購融資計(jì)劃呢？道理在于，并購行為是一個(gè)復(fù)雜的過程，不可能在短時(shí)期內(nèi)一蹴而就。從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上講，如果并購所需資金提前到位，就會(huì)被閑置，并購成本就會(huì)上升，如果并購所需資金延遲到位，則并購進(jìn)度就會(huì)被延誤，企業(yè)就會(huì)喪失機(jī)會(huì)成本；從數(shù)量節(jié)點(diǎn)上講，在單位時(shí)間內(nèi)，如果到位的并購資金量高于所需資金量，高出的資金就會(huì)被閑置，造成并購成本的上升，而如果到位的并購資金量低于所需資金量，也同樣會(huì)因?yàn)橘Y金的缺失而延誤并購進(jìn)度，造成機(jī)會(huì)成本的喪失。所以，制定一份合理的并購融資計(jì)劃，既是控制好并購成本的需要，也是控制好并購進(jìn)度的需要。企業(yè)在制定并購融資計(jì)劃時(shí)，需重點(diǎn)考慮的因素主要有自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、發(fā)展前景、資金來源渠道、資金來源方式、資金構(gòu)成比例以及風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策等要素。

第三，把握好對(duì)并購融資成本的控制。一般來說，影響企業(yè)實(shí)施并購行為的成本由三個(gè)部分來共同組成，分別為并購?fù)瓿沙杀?、并購后的整合與營運(yùn)成本、并購機(jī)會(huì)成本。其中，并購?fù)瓿沙杀居挚梢员粍澐譃橹苯映杀竞烷g接成本兩個(gè)模塊。直接成本，即并購支付的對(duì)價(jià)，間接成本，比如并購過程中所發(fā)生的債務(wù)成本、費(fèi)用成本、稅收成本等。而并購后的整合和營運(yùn)成本，則是指的是，在并購?fù)瓿珊笥迷诒徊①徠髽I(yè)身上的整合費(fèi)用和營運(yùn)費(fèi)用。并購機(jī)會(huì)成本，顧名思義，即因并購此企業(yè)而放棄并購他企業(yè)所可能喪失的收益。關(guān)于并購成本控制問題，對(duì)于并購?fù)瓿沙杀?，常用的做法是依靠并購價(jià)格對(duì)控制成本進(jìn)行量化明確；對(duì)于整合與營運(yùn)成本，常用的做法是依靠銷售百分比法和回歸分析法進(jìn)行量化控制；而對(duì)于并購機(jī)會(huì)成本，則只能在并購決策上多加考慮。能否對(duì)并購成本進(jìn)行有效控制，是并購企業(yè)作出并購決策的重要因素，同時(shí)也是衡量并購行為能否取得預(yù)期效果的評(píng)價(jià)指標(biāo)，因此非常關(guān)鍵。

第四，理性決策并購融資的資本結(jié)構(gòu)。在并購方案、并購流程、并購成本預(yù)算等事項(xiàng)確定以后，接下來一個(gè)非常關(guān)鍵的問題就是如何確定并購資本結(jié)構(gòu)，即如何確定并購資金的來源以及各來源資金在總資本結(jié)構(gòu)中的占比，也就是如何對(duì)并購資本結(jié)構(gòu)作出理性的決策。之所以強(qiáng)調(diào)是對(duì)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行的理性決策，是因?yàn)椴①徺Y金來源具有多元化特征，其中既包含內(nèi)部融資，也包含外部融資，而外部融資又包含債務(wù)融資、股權(quán)融資等多種方式。鑒于資本結(jié)構(gòu)影響因素是多方面的，有經(jīng)濟(jì)政策因素、行業(yè)競爭因素、金融市場(chǎng)因素、稅收政策因素以及貸款人態(tài)度因素等，所以，如何平衡好各種影響因素，并兼顧價(jià)值最大化目標(biāo)、償債能力、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等并購要素，在多種融資方式中找出最佳比例，得出最佳資本結(jié)構(gòu)，需要在作決策時(shí)謹(jǐn)慎行事、理性當(dāng)頭。

第五，完善對(duì)并購融資債務(wù)資本的管理。債務(wù)資本管理是企業(yè)并購行為中的一個(gè)大項(xiàng)工作，債務(wù)資本管理的好壞，不僅關(guān)乎著并購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，還關(guān)乎著并購企業(yè)的經(jīng)營安危。債務(wù)資本管理的重點(diǎn)是對(duì)債務(wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)的分析：一是需要并購企業(yè)對(duì)并購資金的需求量和支出量做好全面規(guī)劃，對(duì)并購資金的支出順序及其額度做好合理安排，并根據(jù)這些要素設(shè)計(jì)好債務(wù)融資的數(shù)量結(jié)構(gòu)和期限結(jié)構(gòu)；二是需要并購企業(yè)結(jié)合自己的融資能力和財(cái)務(wù)狀況協(xié)調(diào)好對(duì)并購資金的使用情況，以保證對(duì)并購所需資金供給上的充盈、及時(shí)；三是需要并購企業(yè)以資產(chǎn)負(fù)債期限結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)調(diào)整好對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的匹配關(guān)系，以加強(qiáng)對(duì)流動(dòng)性資產(chǎn)的流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)管理；四是需要并購企業(yè)根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)并結(jié)合行業(yè)特征對(duì)將未來將要發(fā)生的現(xiàn)金流流量情況按期限進(jìn)行歸類梳理，同時(shí)作出對(duì)正向現(xiàn)金流和負(fù)向現(xiàn)金流的時(shí)點(diǎn)判斷，以加強(qiáng)對(duì)流動(dòng)性資產(chǎn)流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的防范。

第六，加強(qiáng)對(duì)并購融資財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范。在并購行為發(fā)生之后，并購企業(yè)面臨最大的風(fēng)險(xiǎn)莫過于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，造成并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)生成的根本原因是并購雙方對(duì)財(cái)務(wù)信息的掌握處在不對(duì)稱的狀態(tài)。為了消除因?qū)π畔⒄莆詹粚?duì)稱而帶來的并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)措施有三：一是并購企業(yè)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)（比如職業(yè)經(jīng)紀(jì)人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所等），在并購前期就對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行詳盡的審查和評(píng)價(jià)，以保證掌握信息的可靠度；二是并購企業(yè)要對(duì)被并購企業(yè)的資產(chǎn)情況給出準(zhǔn)確的評(píng)估，這是保證并購企業(yè)合理確定并購對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)；三是并購企業(yè)可以委托金融機(jī)構(gòu)對(duì)被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營能力以及未來自由現(xiàn)金流量等進(jìn)行全面的分析、評(píng)估和預(yù)測(cè)。如果這些措施做到位了，那么并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)就基本上能被較好地控制住。

第七，為并購融資尋求法律保護(hù)。一是由于并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)的事前調(diào)查，不論自己親力親為，還是委托給外部中介機(jī)構(gòu)，都不可能深入到被并購企業(yè)的每一個(gè)細(xì)微之處；二是由于在并購企業(yè)對(duì)被并購開展調(diào)查的過程，因人為無意因素而導(dǎo)致的失誤、錯(cuò)誤、誤信、誤判等等都是不可避免的；三是由于被并購企業(yè)人為有意因素刻意隱瞞或不主動(dòng)披露相關(guān)信息的情況也有極大地可能性會(huì)出現(xiàn)，類似這些當(dāng)中的任何一項(xiàng)真的發(fā)生，都會(huì)讓并購企業(yè)蒙受經(jīng)濟(jì)損失，甚至被帶入危險(xiǎn)境地。要想有效阻止這些風(fēng)險(xiǎn)的生成，并購企業(yè)最好的做法就是為并購融資簽訂法律協(xié)議，就雙方的責(zé)任、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述、保證、賠償?shù)刃纬梢?guī)范性條款，一旦發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)有違反協(xié)議內(nèi)容的行為，并購企業(yè)就可以據(jù)此索賠，如果被并購企業(yè)拒不配合，并購企業(yè)還可以據(jù)此將其告上公堂，尋求更可靠的法律保護(hù)。

第八，認(rèn)真分析外部融資環(huán)境。在資本市場(chǎng)上，企業(yè)若要如愿完成并購計(jì)劃，單憑自有資金肯定是無濟(jì)于事的，借力外部資金杠桿實(shí)施自己并購行為是一種常用的做法?？墒窃谫Y本市場(chǎng)上，風(fēng)險(xiǎn)是無處不在的，而且隨時(shí)隨地都有發(fā)生的可能，因此，并購企業(yè)要保證并購行為的順利推進(jìn)，要保證并購計(jì)劃的順利完成，就必須對(duì)資本市場(chǎng)變動(dòng)情況保持敏銳的洞察力，時(shí)刻準(zhǔn)備做好對(duì)外部融資環(huán)境的分析與判斷工作。