文/劉柯陽鄒勇（導師)

信息時代的到來，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)高速的發(fā)展，越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司不斷地通過并購的方式發(fā)展壯大公司，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)把并購作為搶占市場、實現(xiàn)企業(yè)自我發(fā)展的首選方式，但并不是所有的并購都會成功。大量企業(yè)并購失敗很大一部分歸結于財務風險。本文以阿里巴巴并購為例對并購過程中財務風險的來源進行分析，并提出防范措施。

一、并購的概念

并購包括收購和兼并，一般是通過購買股票、資金投入或是股票置換的方式進行擴張獲得控制權。并購的實質(zhì)就是在合法合規(guī)的前提下主體之間進行權力的轉(zhuǎn)移，已達到企業(yè)擴大發(fā)展、資源重組、提升企業(yè)整體實力目的。本文所討論的企業(yè)并購根據(jù)行業(yè)因素可以劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購。橫向并購，一般指公司之間從事相似行業(yè)或核心業(yè)務相同?？v向并購：也可稱為垂直并購，目的是為開拓企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模?；旌喜①彛阂话阋卜Q為跨界并購，往往是企業(yè)為了使產(chǎn)業(yè)更加多元化所以采取并購措施。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購特點

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展變化速度遠超其他行業(yè)，這就也對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)提出了更高的創(chuàng)新要求。當下的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)選擇不斷地拓寬自己的行業(yè)領域，獲取更多資源進而有利于不斷地進行創(chuàng)新。所以在并購時我們發(fā)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)往往會涉獵多種行業(yè)，跨界現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)。用戶數(shù)量是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競爭的核心要素。為獲取更多的用戶量，提高用戶黏性，它們寧愿采取的“燒錢”模式，把大量資金投入到爭搶客戶上。外部融資往往成為企業(yè)的首選，為了企業(yè)控制權的穩(wěn)定和整體發(fā)展，并購無疑是優(yōu)選。

三、阿里巴巴的并購情況

阿里巴巴的并購行動最早從2005年開始，但真正的大規(guī)模收購是從2013年。阿里巴巴的并購方向主要為以下幾個方向，一、以電子商務行業(yè)為主，例如雅虎，口碑網(wǎng)。二、以O2O和移動互聯(lián)網(wǎng)為主，例如美團網(wǎng)、丁丁網(wǎng)、蝦米。三、多元化并購，并購范圍不再圍繞互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。例如影視行業(yè)——文化中國，金融行業(yè)——天弘基金，物流行業(yè)——新加坡郵政，零售行業(yè)——百貨零售。不管阿里并購的方向如何其核心目的就是“構筑互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈”，滲透用戶生活點點滴滴。

四、并購的風險

我國并購風險的相關研究相比國外還不夠成熟，但隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，并購案例增多，國內(nèi)學者也增大了對并購的研究，許多學者通過研究大量的企業(yè)并購案例也提出不同的觀點，秦米源（2012）通過對550多家公司并購案例的調(diào)查歸納認為并購案例中的財務風險分為不可控因素和可控因素。像政府因素、宏觀環(huán)境等屬于不可控因素。像并購的整合、支付環(huán)節(jié)歸為可控因素[7]。2001年丁洪峰、華德亞明確指出并購風險來自各個環(huán)節(jié)，支付環(huán)節(jié)需進行全面的審查[2]。2013年楊玲和葉妮把企業(yè)的并購過程分為估值、支付、融資整合四個環(huán)節(jié)，第四環(huán)節(jié)也是企業(yè)財務風險的成因[5]。本文主要把并購的財務風險歸結為融資風險、估值風險、整合風險、支付風險。

（一）融資風險

融資方式一般分為外部融資和內(nèi)部融資。占用企業(yè)自身的資金一般屬于內(nèi)部資金。從企業(yè)外部獲取資金，例如：發(fā)行股票、銀行借款等則屬于外部融資。融資風險大多來源于不合理的融資結構。融資結構主要分為兩大塊：債務資本、股權資本。債務資本又可以根據(jù)時間長度劃分為短期債務、長期債務。融資比例中若是大量使用內(nèi)部資金，那么企業(yè)資金的流動性就會變差，但外部融資占比較高則會產(chǎn)生大量的負債。阿里巴巴屬于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，輕資產(chǎn)的特性往往使該行業(yè)融資困難度較高。阿里巴巴在并購餓了么資金高達95億美元是一筆較大的資金流動，采用了債權融資。此舉使阿里巴巴的資產(chǎn)負債率有了明顯的增長，且隨著企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模不斷擴張，資金壓力也隨之而來，樂視、貝爾斯銀行這些前車之鑒明確地指出了保障資金鏈重要性。若想降低財務風險，在融資方面企業(yè)應重點關注融資方式和融資比例。

（二）支付風險

當代的互聯(lián)網(wǎng)并購出現(xiàn)越來越多的全資收購情況，為的是從控制角度和資源角度可以很好地保障控制權。但是，如此大額的資金流轉(zhuǎn)也給企業(yè)帶來了壓力，進而企業(yè)開始通過各種渠道進行籌資，同時也應運而生了各種支付方式，例如：現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿支付、混合支付等。阿里巴巴曾在兩年內(nèi)投資并購花費高達80億美元，在上市后海外的投資數(shù)額更是客觀，并購的支付方式所帶來的支付風險值得關注。

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（三）整合風險。并購的浪潮這幾年在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)表現(xiàn)尤為明顯，并購后因為無法進行整合慘遭重創(chuàng)的也比比皆是。阿里并購的企業(yè)種類繁雜，阿里并購新浪微博、UC瀏覽器等是為了獲得更多流量入口，但是這些產(chǎn)業(yè)得發(fā)展需要大量技術人才支撐，阿里若想長期穩(wěn)定發(fā)展就必須在后期給予人力資源等強力支撐。像Lazada、Shop Runner等跨國并購，并購結束只是任務的開始，東道國的文化決定電商平臺的運營發(fā)展基調(diào)，并購后新融入的文化也會使客戶產(chǎn)生陌生和不適應。并購后如何把握不同文化取向制定營銷策略，既能維持原有客戶又能吸引新客戶成為難題。并購后的企業(yè)內(nèi)部也將面臨極大的人事變動，面對企業(yè)的不穩(wěn)定性難免造成人才流失，招聘新員工也是需要一定的時間培訓方可入崗。

（四）估值風險。2016年阿里巴巴收購合一集團，就存在高估風險。阿里巴巴對合一集團的估值采用了傳統(tǒng)的估值模型，但是合一集團屬于互聯(lián)網(wǎng)“輕資產(chǎn)”企業(yè)，其無形資產(chǎn)的占比較大，其自產(chǎn)業(yè)性質(zhì)存在的高風險、高競爭、不穩(wěn)定性應不適宜用傳統(tǒng)的估值方式。具有同樣特征事件的還有在2014年阿里巴巴收購的文化中國傳播集團。兩家集團的共同點就是行業(yè)發(fā)展迅猛，市場估計較高，企業(yè)價值影響因素廣，不同于一般企業(yè)資產(chǎn)評估。文化中國傳播集團在停牌前一日的市值約為53億港元，而阿里巴巴卻以62.44億港元認購。

企業(yè)的價值評估往往存在多種因素的影響，其風險因素多樣，例如：來自財務報表的風險，如果只是單憑財務報表去做決策其數(shù)據(jù)支撐過于單一，信息不對稱，缺乏全面調(diào)查，會忽略整體情況。財務報表不實帶來的風險體現(xiàn)以下幾個方面：一、利潤表。被收購方為了營造高盈利能力的假象，通過虛報收入，對于還未完全轉(zhuǎn)移貨品所有權的風險和報酬提前確認收入。偷換會計科目，把費用支出改為資本性支出。二、資產(chǎn)負債表。被收購方為了使公司整體提高可信度，通過減低資產(chǎn)負債率——減低負債，抬高資產(chǎn)。對于該提折舊的資產(chǎn)緩慢計提甚至根本不計提，隱瞞資產(chǎn)減值情況。采用不恰當?shù)暮怂惴绞?，或者任意改變會計政策。（一）慎重選擇估值方式。首先在估值方式上要慎重選擇，不同的企業(yè)存在不同的資產(chǎn)特殊性，對目標企業(yè)的價值要采用適當?shù)墓乐的Ｐ?。財務報表信息只是反映了其中一方面，對于一些特殊產(chǎn)業(yè)，例如；餓了么，阿里巴巴之所以收購餓了么很大一部分原因是看重它的新資產(chǎn)形態(tài)，餓了么的高效接單配送其背后大數(shù)據(jù)和供應鏈的優(yōu)化支持也是阿里巴巴所推廣的新型零售體系需要借鑒吸收的。但是它的資產(chǎn)性質(zhì)特殊，商譽和輕資產(chǎn)是它價值的重要體現(xiàn)，但這些在財務報表里是無法完全體現(xiàn)的。面對這樣的特殊性產(chǎn)業(yè)，在企業(yè)估值時可以成立專門的研討小組，聘請專家商討，獨立第三方的意見更客觀，結合行業(yè)的特殊性和當前目標企業(yè)所處的發(fā)展階段和經(jīng)濟環(huán)境，可以橫縱向的對比相似產(chǎn)業(yè)結構的企業(yè)了解目標企業(yè)的前景，最后結合企業(yè)的收購目的、戰(zhàn)略發(fā)展方向等綜合評估。（二）靈活采用支付方式。選擇合理的融資支付方式。提高資金使用效率，降低大量現(xiàn)金投資帶來的資金鏈斷裂風險。企業(yè)應設立專門的崗位對資金進行管理，不可盲目進行投資，要科學安排資金使用，做好預算、管控。支付時間也應理性安排。一次性支付會造成資金壓力，影響企業(yè)日常經(jīng)營活動。分期付款可以暫時緩解一次性支付帶來的現(xiàn)金流短缺的壓力。（三）樹立正確的融資觀念，優(yōu)化融資結構。樹立正確的融資觀念，優(yōu)化企業(yè)融資結構并拓寬融資渠道，融資往往是一個承前啟后的節(jié)點，一個良好的融資方式可以大大提升公司并購效率和成功率，避免財務風險、降低并購成本。把握各個融資方式的優(yōu)缺點，根據(jù)公司自身情況進行結合。合理的融資結構是降低融資風險的重要因素。并購是否有效合理取決企業(yè)最終的收益是否能覆蓋成本，所以融資結構的設立要秉持資本成本最小化。（四）整合措施需全面展開。1.完善公司治理結構與人力資源管理。人力資源的良好整合是并購成功的關鍵。并購后企業(yè)的組織構建要切實考慮雙方的原來的管理體系。首先，對目標企業(yè)的人力資源情況進行科學詳細的測評，盡早開展人力資源相關工作。整理出相關人員的崗位、薪資及工作年限，目的就是預先計劃，對人員的流動有預先的準備，也預先對人員能力有一定的把握，對企業(yè)需要的人才提前進行崗位安排，做到職位與人員相匹配。2.對企業(yè)文化整合風險的控制。文化整合的方式有很多，一般分為吸納式、滲透式、分離式、消亡式具體采用哪種取決于企業(yè)文化對雙方的影響力和雙方企業(yè)對企業(yè)文化的重視程度[6]。阿里巴巴收購雅虎時選擇統(tǒng)一默認阿里文化，并對認同阿里文化的人才留用，這就屬于典型的消亡式，被并購企業(yè)的文化被迫消失。像在收購高德時，面對高德軟件類似國企的文化氛圍，阿里員工怕是很難融入。在進行文化整合前，不用盲目地評出對錯優(yōu)汰。秉持尊重虛心的態(tài)度去了解目標公司的企業(yè)文化分析雙方的文化差異，保留雙方企業(yè)文化的精華，盡量使理解雙方文化抱著實現(xiàn)文化整合的態(tài)度，避免文化沖突。

引用出處

[1]高紅梅.企業(yè)并購風險分析與防范[D].沈陽工業(yè)大學,2006(12):10-18.

[2]新零售視角下阿里巴巴并購餓了么案例研究[D].張海.西南交通大學.2020

[3]賀楊.企業(yè)并購財務風險的分析與防范[J].商,2015(11):135.

[4]袁書敏.阿里巴巴并購恒生電子的財務風險分析[J].科技經(jīng)濟導刊，2017（5）：255-260

[5]楊玲，葉妮.企業(yè)并購財務風險研究—以吉利并購沃爾沃為例[J].風險管理，2013,(08).

[6]何禮鵬.淺析企業(yè)并購中的文化整合[J].經(jīng)營管理者,2010（7）:116.

[7]秦米源.淺談企業(yè)并購財務風險及其管理[J].財會通訊,2012,(17)