○重慶工商大學會計學院 何姝濛

一、 引言

為了應對日漸激烈的市場競爭，許多企業(yè)都通過并購子公司的方式擴張自己的業(yè)務范圍、增強市場競爭力。然而，近年來，由于監(jiān)管缺失等原因，子公司造假牽涉母公司的情況時有發(fā)生。本文以中信國安子公司青海中信國安連續(xù)七年進行財務造假的事件為例，結(jié)合相關(guān)理論從母子公司監(jiān)管的視角對其財務造假的動機進行分析，同時對子公司造假行為的防范提出了對策和防治措施，具有一定的現(xiàn)實意義。

二、 中信國安七年造假案例背景

(一) 中信國安簡介

中信國安，全稱為中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司，是由原中信國安總公司發(fā)起，經(jīng)過部分改制和社會募集后設立的一家高科技股份制企業(yè)。1997年10月31日，中信國安成功在A股進行了上市。經(jīng)過二十多年的經(jīng)營和發(fā)展，中信國安已經(jīng)成為了國內(nèi)電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務行業(yè)中的佼佼者，并廣受同行業(yè)其他企業(yè)和投資者的關(guān)注。公司股票先后入選滬深300指數(shù)、深證100指數(shù)、深圳成份股指數(shù)及美國道瓊斯中國88指數(shù)等股票指數(shù)的樣本股。多家證券投資基金一致看好中信國安，并先后對其股票進行了持有。

隨著科技的進步和時代的發(fā)展，人們在娛樂方面的需求逐漸增多，但同時相關(guān)行業(yè)的市場競爭也在逐漸加大。2016—2019年，中信國安均為盈利狀態(tài)，但整體盈利情況不佳。2020年中信國安出現(xiàn)了五年來的首次虧損，其2020年的營業(yè)收入為23.59億元，營業(yè)利潤為-28.28億元，凈利潤則為-29.55億元。

(二) 青海中信國安簡介

青海中信國安由中信國安集團在2003年投資成立，全稱為青海中信國安科技發(fā)展有限公司。該公司主要在青海西臺吉乃爾鹽湖從事鉀、鋰、硼、鎂等鹽湖資源產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家高科技新型材料企業(yè)。2004年11月，為了更好地實施進一步發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司中信國安決定對青海中信國安實施收購。經(jīng)過兩年的計劃和努力，中信國安對青海中信國安的收購在2006年順利完成，青海中信國安成為了上市公司中信國安的全資子公司。

三、 中信國安造假事件回顧

(一) 造假事件浮出水面

2016年12月，有國家公權(quán)機關(guān)發(fā)現(xiàn)中信國安子公司青海中信國安的銷售情況與中信國安在報表中進行對外披露的內(nèi)容存在較大差異。相關(guān)部門立刻對這一情況進行了關(guān)注。2020年5月16日，證監(jiān)會以涉嫌信息披露違法違規(guī)為由向中信國安下發(fā)了《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》。經(jīng)過近一年的調(diào)查，中信國安子公司青海中信國安進行財務造假的事實浮出水面。2021年5月31日，證監(jiān)會發(fā)布了對中信國安的《行政處罰決定書》，并在決定書中公布了對中信國安造假事件的調(diào)查結(jié)果和依據(jù)相關(guān)法律采取的處罰決定。

(二) 中信國安造假手段及途徑

從廣義上說，不按照會計準則進行的行為統(tǒng)稱財務造假。當下財務造假的案例較多，造假手段也逐漸多樣[1]。近年來，企業(yè)財務造假與違規(guī)方式越來越隱蔽[2]。經(jīng)調(diào)查，中信國安子公司青海中信國安采取虛增收入和少計財務費用的途徑進行了財務造假。

1. 虛增收入

2009年4月，青海中信國安召開了有關(guān)銷售的專題會議，為如何在年預計銷售收入約4億元的情況下完成10億元的銷售目標進行討論。會議決定采用預售方式進行銷售以確保銷售目標完成，同時，按照銷售價格的10%進行讓利，并按同期商業(yè)貸款利率向客戶支付預付款利息。

根據(jù)中信國安的相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)品銷售收入按照銷售合同約定在所有權(quán)轉(zhuǎn)移時點進行確認。由客戶自提的貨物在客戶自提出庫后確認收入，非客戶自提的貨物在實際交付給客戶并由客戶驗收后確認收入。為了產(chǎn)品預售部分的收入能夠順利確認，青海中信國安對部分貨物的銷售合同、出庫單等資料進行了虛構(gòu)。同時，青海中信國安在賬面借記“應收賬款”，貸記“主營業(yè)務收入”，月底則將預收賬款和應收賬款進行對沖核銷，以此進行收入的虛增。

2. 少計財務費用

根據(jù)青海中信國安與客戶簽訂的預售合同，其所收到的客戶預付資金是有成本的，相關(guān)的資金占用成本為12%～15%。青海中信國安使用銀行存款、銀行承兌匯票和貨物對資金占用成本進行支付。然而，在進行支付后，青海中信國安沒有對產(chǎn)生的財務費用進行相應的會計處理。這一行為這導致青海中信國安的財務費用被虛減，企業(yè)利潤得到了虛增。

3. 造假結(jié)果

青海中信國安的虛增收入行為涉及十家客戶，其中不乏一些較為知名的企業(yè)。在向客戶進行發(fā)貨后，青海中信國安將未發(fā)貨不滿足收入確認條件的部分也確認了收入。證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果顯示，青海中信國安實際發(fā)貨共計82.74萬噸，發(fā)出貨物的總金額為 117 342.6 萬元。

將不符合收入確認條件的部分確認收入，造成中信國安2009年至2014年的財務報告收入分別被虛增 21 435.8萬元、11 546.13萬元、1521.86萬元、14 928.12萬元、14 218.21 萬元和 -13 017.99萬元，六年累計虛增收入 50 632.13 萬元。

同時，由于未對已支付的資金占用成本進行會計處理，青海中信國安在2009—2014年間累計少計提財務費用 50 658.21 萬元。

2014年末和2015年初，中信國安將青海中信國安的股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓。雖然中信國安不再需要將青海中信國安的報表納入合并范圍，但仍需確認投資收益。由于青海中信國安虛增收入和少計財務費用，中信國安2015年賬面投資收益多計了3347.98萬元，占當年中信國安投資收益的6.24%。

2009—2015年，青海中信國安因虛增收入和少計財務費用使其在事件期間內(nèi)的利潤總額共虛增了10.46億元，分別占中信國安合并報表利潤總額的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%和8.56%。

四、 中信國安七年造假原因分析

(一) 母子公司控制環(huán)境存在問題

為了對公司進行更好的管理，中信國安依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定成立了董事會和監(jiān)事會，并聘請了外部人員作為獨立董事參與公司管理。公司的正副董事長及獨立董事大多為碩士及以上學歷，在公司管理方面頗有經(jīng)驗。公司監(jiān)事會由三名成員組成，包括一名監(jiān)事會主席、一名監(jiān)事和一名職工監(jiān)事。

根據(jù)相關(guān)信息，2009—2015年，雖然公司高管發(fā)生了多次人員變動，但中信國安的總經(jīng)理一直由孫璐擔任。除此之外，青海中信國安的董事長和總經(jīng)理也一直由孫亞雷和李宏燦擔任。值得我們關(guān)注的是，孫亞雷在擁有青海中信國安董事長身份的同時，還是母公司中信國安董事會的重要成員。而李宏燦在擔任青海中信國安的總經(jīng)理外，在母公司中信國安擔任副總經(jīng)理一職。在母子公司同時擔任高管職位，明顯有利于二人利用青海中信國安開展造假行為。同時，也不利于母公司對子公司進行較好控制。

(二) 子公司銷售目標制定不合理

為了激勵業(yè)務拓展，使公司獲得更好的發(fā)展，中信國安及其子公司每年都會制定業(yè)務目標并努力完成。

2009年，青海中信國安預計將有4億元的銷售收入。然而，當年的銷售目標為10億元，距離目標完成有6億元的巨大缺口。為了完成這個巨大的銷售目標，青海中信國安召開了銷售專題會議，決定采取預售的方式促進目標完成。然而，在采取預售策略進行銷售刺激后，青海中信國安的銷售收入也只有6.87億元，仍有3.13億元的銷售缺口尚未完成。由此可見，青海中信國安的銷售目標制定較高，可能存在目標制定不合理的情況。

(三) 子公司高管薪酬評定制度存在缺陷

根據(jù)中信國安的相關(guān)規(guī)定，公司實行薪酬與績效相掛鉤的高管激勵機制。每年末根據(jù)企業(yè)效益情況及個人工作業(yè)績對高管及員工進行績效考評，以確定獎懲及職級的升降。在這樣的制度下，孫亞雷、李宏燦兩人的薪酬與職級升降與青海中信國安的業(yè)績有了很大的關(guān)聯(lián)。為了使自身獲得的利益最大化，孫亞雷和李宏燦極有可能采取手段使青海中信國安獲得更好的業(yè)績。而在使青海中信國安獲得更好業(yè)績的過程中，如果真實業(yè)績達不到要求，則有可能催生財務造假行為。

(四) 母子公司信息不對稱

在此次財務造假事件中，主要責任人孫亞雷、李宏燦除了在青海中信國安擔任董事長和總經(jīng)理外，還在母公司擔任高管職位。同時在母子公司擔任重要職位使兩人在母子公司都具有較重的地位和話語權(quán)。和中信國安的其他高管相比，孫亞雷和李宏燦兩人對青海中信國安的真實信息更為了解。同時，子公司青海中信國安位于青海，母公司中信國安位于北京，兩者距離長達1600多公里。較大的地理距離使得母公司人員不會經(jīng)常前往子公司對其進行實地了解，這更加劇了母子公司間信息不對稱的情況。

(五) 對子公司控制活動失效

為了加強對旗下子公司的管理和控制，中信國安制定了《控股子公司管理辦法》。管理辦法中對控股子公司管理機構(gòu)及職責、經(jīng)營管理、財務和資金管理、投資管理以及重大事項管理等都進行了詳細規(guī)定。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中信國安需向青海中信國安委派高管參與其生產(chǎn)經(jīng)營，相關(guān)職能部門向其進行對口專業(yè)指導。此外，中信國安計劃財務部每季度都要接收并審閱青海中信國安財務報表，審計部定期對青海中信國安開展財務審計監(jiān)督，以此對青海中信國安進行管理和監(jiān)督。

根據(jù)證監(jiān)會披露的信息，除了制定相關(guān)的規(guī)章制度外，中信國安的總經(jīng)理孫璐曾派出高管參與青海中信國安的實際經(jīng)營。然而，派出的高管并未向母公司反饋青海中信國安存在財務造假行為。這導致中信國安未能及時發(fā)現(xiàn)子公司的違法事實，未能對其實施有效的控制，財務造假行為得以持續(xù)了七年。

(六) 對子公司控制活動的監(jiān)控未達預期效果

在采取措施對子公司進行控制的同時，母公司應該采取一定的監(jiān)控措施，確保其控制活動起到了良好的控制作用。

2011年及以前，中信國安的董事會每年都會對其內(nèi)部控制展開自我評價。評價完成后，公司監(jiān)事會對評價結(jié)果進行審核，并發(fā)表意見。2012年起，中信國安聘請會計師事務所對其內(nèi)部控制進行審計。根據(jù)致同會計師事務所對中信國安出具的內(nèi)部控制審計報告，注冊會計師認為中信國安2012—2015年的內(nèi)部控制均有效。同樣，中信國安的董事會和獨立董事認為其在2009—2011年三年的內(nèi)部控制也都發(fā)揮了應有的效果。然而，中信國安的內(nèi)部控制實際上存在很多問題，并沒有對青海中信國安實施有效的控制。這表明中信國安沒有對其內(nèi)部控制的實施效果有正確的認識，也沒有對其內(nèi)部控制的實施過程進行監(jiān)督。由此看來，中信國安對其內(nèi)部控制的監(jiān)控效果較低。

五、 對策及建議

(一)給企業(yè)的對策及建議

1. 加強財務人員及高管的思想道德和法律教育

要想對財務造假行為進行防治，企業(yè)首先要使財務人員及高級管理人員從思想上認識到財務造假行為的錯誤性。企業(yè)可以定期針對財務人員及高管開展思想道德及法律培訓，使他們了解到財務造假的危害和所造成的嚴重后果以及進行財務造假后將受到的嚴厲處罰，從而避免財務造假。

2. 建立及完善相應的內(nèi)部控制制度

企業(yè)本身是財務造假行為最基礎(chǔ)也是最重要的一道防線。企業(yè)要想對財務造假行為進行防治，就要建立健全和完善相應的內(nèi)部控制制度。相關(guān)的內(nèi)部控制制度包括但不僅限于財務方面，企業(yè)可以借鑒國內(nèi)外企業(yè)內(nèi)部控制體系建立的相關(guān)經(jīng)驗，結(jié)合自身實際情況，建立自己的內(nèi)部控制制度。在建立內(nèi)部控制制度后，如果企業(yè)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在缺陷，應該及時進行完善。同時，企業(yè)可以對其內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。包括對股本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、董事會和監(jiān)事會的優(yōu)化。除此之外，企業(yè)應該設立一定的內(nèi)部控制監(jiān)控機制，對內(nèi)部控制的執(zhí)行進行監(jiān)控。

3. 加強對子公司的管控力度

中信國安財務造假在很大程度上是母公司對子公司的監(jiān)管不到位所導致的。企業(yè)可以通過派遣高管參與子公司的日常經(jīng)營并定期進行高管輪換，不定期深入子公司進行實地考察、對子公司財務報告進行定期審計加深對子公司實際情況的了解，加強對子公司的管控。

(二)對政府相關(guān)部門而言

1. 完善相關(guān)法律，加大違法成本

對政府部門而言，首先要做的就是完善相關(guān)的法律法規(guī)。當下，新《證券法》已經(jīng)實施，這大大提升了企業(yè)進行財務造假的違法成本。而對于財務造假行為，不僅僅要處罰涉事企業(yè)和負責人，還要對存在過錯的審計機構(gòu)、中介機構(gòu)等進行嚴厲處罰。以此，對存有財務造假企圖的企業(yè)及對財務造假行為起到協(xié)助作用的審計和中介機構(gòu)起到震懾作用，在一定程度上減少財務造假事件的發(fā)生。

2. 加大監(jiān)管力度

政府相關(guān)機構(gòu)應該加強對企業(yè)及其審計機構(gòu)的監(jiān)督力度。例如，對上市公司的財務報告應及時進行審查，對存在的問題應及時發(fā)函進行詢問；可使用學者建立的相關(guān)模型對企業(yè)財務造假的可能性進行判斷[3]；對有信息披露違法違規(guī)嫌疑的企業(yè)要及時進行立案調(diào)查。對于經(jīng)調(diào)查確有財務造假行為的企業(yè)，相關(guān)機構(gòu)應及時將調(diào)查結(jié)果對外披露并進行通報，以引起其他企業(yè)和社會公眾對財務造假行為的重視，從而對企業(yè)的財務造假行為起到一定的防治作用。

(本文資料來源：中信國安2009-2015年財務報告、《中國證監(jiān)會行政處罰決定書(中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、孫亞雷等10名責任主體)》)。