文/李華(幸福藍(lán)海影視文化集團(tuán)股份有限公司)
隨著我國社會的不斷發(fā)展、經(jīng)濟(jì)體制的改革以及各大產(chǎn)業(yè)的不斷開放,上市公司的數(shù)量越來越多,在其生產(chǎn)經(jīng)營實踐管理的過程中,逐漸積累了一些寶貴的經(jīng)驗和管理的思路,創(chuàng)新了更好的管理機制,但在具體上市公司開展的管理過程中也存在一些不足,導(dǎo)致上市公司的發(fā)展受到了限制和影響。針對上市公司來說,構(gòu)建完整的內(nèi)部控制體系是企業(yè)發(fā)展的需求,也是企業(yè)實現(xiàn)國際化發(fā)展的必經(jīng)之路,能夠從整體上提高上市公司的管理質(zhì)量和水平。但當(dāng)前在上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)中,仍然存在一些不足之處,本文提出相對應(yīng)的解決對策和方案,有利于上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的完善并促進(jìn)上市公司進(jìn)步。
首先,通過建設(shè)內(nèi)部控制體系能夠提高上市公司的綜合素質(zhì)。當(dāng)前我國的上市公司和國際的大企業(yè)相比,在內(nèi)部控制方面的距離仍然比較明顯,但是這種距離不是在短時間內(nèi)就可以縮小的,在傳統(tǒng)企業(yè)管理過程中強調(diào)的更多是內(nèi)部控制原本就存在的一些缺陷性問題的處理和解決,比如說內(nèi)部控制制度的設(shè)置要遵循成本效益的原則,也會由于業(yè)務(wù)的變化而產(chǎn)生相對應(yīng)的變化。但是如果不同崗位的工作人員之間產(chǎn)生了聯(lián)系,相互勾結(jié),就會導(dǎo)致內(nèi)部控制的作用失去應(yīng)有的效果。但是隨著現(xiàn)如今社會的不斷發(fā)展和變革,內(nèi)部控制體系已經(jīng)產(chǎn)生了變化。在上市企業(yè)的發(fā)展過程中,僅僅考慮內(nèi)部控制工作對于董事層和管理層產(chǎn)生的影響是絕對不夠的,同時也需要綜合考慮到對于債權(quán)人、稅務(wù)機關(guān)等方面的影響。也就是說,上市公司在發(fā)展的過程中,要將內(nèi)部控制體系的建設(shè)作為改善企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)績的一種途徑,不斷提高自身的管理水平,建設(shè)完善的現(xiàn)代化管理制度,進(jìn)而強化企業(yè)的競爭力。
其次,通過建設(shè)內(nèi)部控制體系,能夠促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)。實際上,人們的行為會建立在對于未來產(chǎn)生的一種合理預(yù)期的基礎(chǔ)上,完整的內(nèi)部控制制度體系的建立能夠為這種預(yù)期提供良好的依據(jù)。上市公司如果要達(dá)到可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo),就需要在內(nèi)部控制制度中建立更加完整而清晰合法的運行軌道,將可持續(xù)發(fā)展作為出發(fā)點,始終堅持走良性發(fā)展的道路,不斷壯大自己的隊伍建設(shè),形成一種更加穩(wěn)定的工作預(yù)期,確保上市公司的發(fā)展效率。
最后,通過建設(shè)內(nèi)部控制體系能夠促進(jìn)上市公司國際化發(fā)展。通過完善上市公司的內(nèi)部控制體系,對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改善,建立形成系統(tǒng)的內(nèi)部控制流程,能夠幫助上市公司提高市場競爭力。在企業(yè)參與市場競爭的過程中,內(nèi)部控制體系實際上可以產(chǎn)生良好的監(jiān)督和管理的作用。當(dāng)企業(yè)和國際企業(yè)相互溝通時,就可以為投資者提供更加容易理解和可信任的財務(wù)報告,而這些都是我國企業(yè)在發(fā)展的過程中需要做到的內(nèi)容和事項。也就是說,內(nèi)部控制體系的健全完善是上市公司實現(xiàn)國際化發(fā)展的基礎(chǔ)要求。
當(dāng)前在上市公司的內(nèi)部控制管理過程中,風(fēng)險管理意識相對缺乏是存在的關(guān)鍵問題。隨著現(xiàn)如今科學(xué)技術(shù)的提高以及經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展,市場的競爭環(huán)境變得逐漸激烈,而上市公司在發(fā)展建設(shè)的過程中面臨著周期性的戰(zhàn)略調(diào)整以及結(jié)構(gòu)性的戰(zhàn)略調(diào)整的要求和壓力,發(fā)展的過程中雖然規(guī)模較大,資本也比較雄厚,但是也存在很多的問題,管理的難度較大。即便不會像中小企業(yè)一樣出現(xiàn)資金和規(guī)模限制而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險和遭遇財務(wù)危機,但是這種龐大的機構(gòu)在管理的過程中也可能會出現(xiàn)其他的危機,而這些問題的產(chǎn)生都是由于上市公司的內(nèi)部控制風(fēng)險管理意識不強而導(dǎo)致的。
內(nèi)部控制環(huán)境是一個組織和集體的內(nèi)部控制氛圍,在這個環(huán)境中能夠反映出企業(yè)內(nèi)部管理人員對于內(nèi)部控制工作的具體態(tài)度,同時也是其他的組成要素能夠發(fā)揮各自作用的重要基礎(chǔ)。對于企業(yè)來說,開展的控制管理工作必須基于特定的控制環(huán)境下來實現(xiàn),而控制環(huán)境也能夠體現(xiàn)出企業(yè)對于內(nèi)部控制的認(rèn)識和看法,以及這種控制工作對于企業(yè)的重要性。上市公司在發(fā)展的過程中,所有權(quán)以及經(jīng)營權(quán)會保持統(tǒng)一和一致,而在對經(jīng)濟(jì)事項和業(yè)務(wù)進(jìn)行決策以及管理時,則會存在主觀性和隨意性。在上市公司中的管理工作人員,他們對于內(nèi)部控制的重視不足,甚至可以說根本就不愿意設(shè)置內(nèi)部控制體系。他們認(rèn)為自己在企業(yè)的發(fā)展過程中采取的經(jīng)營管理方式已經(jīng)足夠保證企業(yè)中資產(chǎn)的安全,他們希望在企業(yè)獲得利潤時,盡量去逃稅避稅。但是通過完整的內(nèi)部控制體系的建設(shè),則能夠防范這樣不合法的行為產(chǎn)生。
現(xiàn)如今上市公司已經(jīng)按照有關(guān)方面的要求建立了內(nèi)部控制體系,但是在內(nèi)部控制制度體系的具體操作過程中,整體的流程都比較粗放,崗位操作的流程有待于統(tǒng)一和規(guī)范。一般來說,在上市企業(yè)中出現(xiàn)內(nèi)部控制問題時,通常都是在出現(xiàn)問題之后進(jìn)行解決,而在這種事后的解決環(huán)節(jié),可能會出現(xiàn)部門工作人員之間相互推卸責(zé)任,不愿意承擔(dān)責(zé)任的現(xiàn)象,嚴(yán)重影響到責(zé)任的追究。有一些上市公司雖然有內(nèi)部控制的制度體系,但是卻不對其進(jìn)行落實和執(zhí)行,也不按照制度去執(zhí)行考核,導(dǎo)致這種制度模式太過于虛假和表面,難以發(fā)揮相對應(yīng)的制約和監(jiān)督作用。有一些上市公司的核算制度體系有太大的彈性,導(dǎo)致信息的可比性相對來說較差,也容易對于決策產(chǎn)生誤導(dǎo),更加容易對企業(yè)的發(fā)展造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。要理解在上市公司中比較健全和完善的規(guī)章制度體系,對內(nèi)部控制工作的操作流程進(jìn)行規(guī)范,是內(nèi)部控制體系中的重要組成,通過這些方面的構(gòu)建,能夠幫助上市公司更順利地防范風(fēng)險。
上市公司的內(nèi)部控制工作中問題多樣,同時也表現(xiàn)在信息溝通機制所具有的局限性方面。由于上市公司的信息不對稱現(xiàn)象普遍存在,內(nèi)部的管理人員以及基層的員工之間在信息溝通環(huán)節(jié)就會出現(xiàn)一些問題,包括信息的落后以及信息失真等情況。另外,上市公司由于自身龐大的機構(gòu)體系的建設(shè)以及人員組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計復(fù)雜,導(dǎo)致上市公司中的溝通程序相對來說復(fù)雜煩瑣,其中的信息也難以得到及時和準(zhǔn)確的傳遞。也正是由于信息溝通機制方面存在的混亂性和局限性,導(dǎo)致上市公司的發(fā)展受到了阻礙。
上市公司中的內(nèi)部控制活動的可行性缺乏,會導(dǎo)致整體內(nèi)部控制管理工作陷入困境,這種內(nèi)部控制活動的存在和應(yīng)用,主要是為了確保企業(yè)中的管理層發(fā)出的各項防范風(fēng)險指令能夠得到順利執(zhí)行,是一種關(guān)鍵的政策和程序控制活動,在企業(yè)中的每一個部門和階層都可能會出現(xiàn)。雖然多數(shù)的上市公司都建立了內(nèi)部控制體系,但是由于控制活動中缺乏可行性,相應(yīng)的操作流程相對來說也比較局限和粗放,無法深入細(xì)化到每一個部門。當(dāng)這種控制活動體系中出現(xiàn)問題時,就會出現(xiàn)部門員工之間相互推脫的現(xiàn)象,讓內(nèi)部控制活動的效果不理想[1]。
上市公司的風(fēng)險防范意識是上市公司實施內(nèi)部控制的關(guān)鍵,在上市公司的內(nèi)部控制制度體系中,要建立并提高風(fēng)險防范意識,就需要關(guān)注內(nèi)部控制的風(fēng)險成因,對其進(jìn)行全面的分析,并且正確看待風(fēng)險管理工作。在上市企業(yè)開展內(nèi)部控制管理,所產(chǎn)生的具體作用是企業(yè)的風(fēng)險意識更強,要強化上市公司的風(fēng)險管理意識,就可以通過設(shè)置合理的機構(gòu)和組織開展相應(yīng)的風(fēng)險管理工作,完成風(fēng)險管理的任務(wù),讓風(fēng)險的識別體系得到進(jìn)一步的落實和完善,對風(fēng)險的大小程度進(jìn)行合理性的評估。此外,在上市公司的風(fēng)險意識提高方面,也需要構(gòu)建相對更加合理的風(fēng)險管理體系,實現(xiàn)風(fēng)險的全面預(yù)防和控制的目標(biāo)。
上市公司的管理思想是促進(jìn)企業(yè)順利穩(wěn)定發(fā)展的靈魂,也是企業(yè)的思想價值觀念以及企業(yè)經(jīng)營管理思想的重要體現(xiàn),上市公司的管理層工作人員在發(fā)展的過程中必須樹立現(xiàn)代化的管理思想,并且在管理時形成風(fēng)險管理的思想理念,采取合適的信息傳遞制度去確保企業(yè)中的每一個員工都能夠?qū)?nèi)部控制工作產(chǎn)生相對應(yīng)的正確認(rèn)識,明確自己要承擔(dān)的職責(zé)。在組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建方面,要針對關(guān)鍵區(qū)域的職責(zé)進(jìn)行的確定,構(gòu)建溝通渠道。企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在具體設(shè)計規(guī)劃時,需要針對每一個部門的職責(zé)進(jìn)行明確的規(guī)定,防止有關(guān)部門工作人員之間的權(quán)力重疊,同時也需要防止企業(yè)中的工作人員工作內(nèi)容較少,也就是說,要確保企業(yè)中每一個工作的部門都能夠安排專業(yè)的工作人員,而這就要求企業(yè)的管理層能夠和員工之間進(jìn)行深入細(xì)致的溝通,消除部門之間的隔閡和阻礙,為員工提供更好的工作機會和工作環(huán)境[2]。
上市公司在具體設(shè)置內(nèi)部審計機構(gòu)時,可以采取雙層領(lǐng)導(dǎo)模式,也就是說可以設(shè)置有獨立董事所組成的審計委員會,并在經(jīng)營管理系統(tǒng)中設(shè)置專用的審計機構(gòu),其中內(nèi)部審計機構(gòu)對于開展的各項審計業(yè)務(wù)和工作要向?qū)徲嬑瘑T會去報告,并且要接受企業(yè)中監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)。而針對行政方面的具體工作內(nèi)容,則需要向企業(yè)中的總經(jīng)理報告,這種雙向報告的模式在應(yīng)用的過程中體現(xiàn)出更強的獨立性和專業(yè)性的特點,針對上市公司內(nèi)部控制的業(yè)務(wù)進(jìn)行管理時,會體現(xiàn)出權(quán)威性,能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部審計工作的目標(biāo)和要求。針對上市公司來說,需要對內(nèi)部控制采取強制審計的模式,要求新上市的公司在三年內(nèi)必須接受這種內(nèi)部控制的審計制度,并且在后續(xù)上市之后的年度審計中持續(xù)接受內(nèi)部控制審計,以確保內(nèi)部控制制度體系作用的發(fā)揮[3]。
對上市公司的溝通交流機制進(jìn)行完善和健全,也是對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)過程中問題解決的一種重要途徑和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。上市公司開展的內(nèi)部控制管理過程中,通過對溝通機制進(jìn)行健全,在組織結(jié)構(gòu)方面就可以簡化信息傳遞的流程和途徑,讓信息傳遞的透明度提高。此外,在對企業(yè)的人士進(jìn)行管理時,也要鼓勵企業(yè)中的員工進(jìn)行經(jīng)驗的共享,使企業(yè)的信息傳遞更方便快捷。在企業(yè)開展信息管理工作時,采取信息技術(shù)方式,讓企業(yè)的信息傳遞網(wǎng)絡(luò)覆蓋更廣,涉及的內(nèi)容更加豐富,使信息的傳輸更加及時和方便[4]。
確保上市公司的內(nèi)部控制活動順利開展,是解決內(nèi)部控制過程中問題的一種有效途徑和方法。
通過對上市公司的控制活動進(jìn)行強化,首先,是要構(gòu)建相對更加完整的控制流程,對于控制過程中的每一個細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)范;其次,要針對企業(yè)中的重點活動加以監(jiān)管,采取定期抽查的方式去了解經(jīng)濟(jì)事項以及活動的進(jìn)展情況,分析其中的不足,以確保各種政策執(zhí)行的效率和準(zhǔn)確性。最后,還需要關(guān)注針對上市公司中員工的績效考核管理,確保員工的薪金激勵機制公平透明,增強企業(yè)內(nèi)部控制活動的執(zhí)行力[5]。
總而言之,上市公司的內(nèi)部控制體系實際上是一個綜合性的工程,具有復(fù)雜性和長期性。
針對上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制管理,就需要充分了解上市公司的實際情況,提高上市公司的風(fēng)險防范意識,并根據(jù)上市公司的內(nèi)部環(huán)境特點去強化控制管理活動,健全完善上市公司溝通體系,使上市公司的審計保持獨立,探索新的內(nèi)部控制思路,只有這樣才能夠不斷地提高上市公司的內(nèi)部控制管理水平,使上市公司實現(xiàn)更加快速穩(wěn)定的發(fā)展,進(jìn)而加快上市公司發(fā)展的步伐。
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上市公司是股份有限公司中的一個特定組成部分,它公開發(fā)行股票,達(dá)到相當(dāng)規(guī)模,經(jīng)依法核準(zhǔn)其股票進(jìn)入證券集中交易市場進(jìn)行交易。股份有限公司申請其股票上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送有關(guān)文件。證券交易所依照本法及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定決定是否接受其股票上市交易。
根據(jù)我國《證券法》第50 條的規(guī)定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4 億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;(5)證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的條件,并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況,在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。上述條件是為了使上市公司具有較高的素質(zhì)、較大的規(guī)模、股權(quán)合理分布,能形成一定的交易量,在投資者中形成較好的聲譽。
由于我國大部分上市公司由國企改制而成,其股權(quán)結(jié)構(gòu)中非流通股比重很高,因此目前我國上市公司收購的實踐中,對非流通股(包括國有股和法人股)一般采取協(xié)議收購方式進(jìn)行收購。而正是由于協(xié)議收購的隱蔽性特征,在協(xié)商過程中容易發(fā)生內(nèi)部交易,造成國有資產(chǎn)價值的低估和流失。對此《證券法》規(guī)定,投資者與股東達(dá)成收購協(xié)議后,并不能立即履行收購協(xié)議,必須在3 日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。當(dāng)協(xié)議收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)化為要約收購,但是經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。