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引言

在我國國民經(jīng)濟發(fā)展過程中，房地產(chǎn)行業(yè)具有重要的地位和作用，但因為近幾年國家進一步加強對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調控，使得房地產(chǎn)行業(yè)從以往的高速、爆發(fā)式發(fā)展向穩(wěn)健、高質量發(fā)展轉變，房地產(chǎn)行業(yè)正處于優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化調整的階段。在這樣的背景下，許多房地產(chǎn)企業(yè)為了實現(xiàn)自身更好地發(fā)展，通過并購的方式擴大自身的經(jīng)營規(guī)模和提升市場競爭力。但是，在房地產(chǎn)項目并購期間，因受到法律程序、資產(chǎn)變更與轉運等因素的影響，不可避免會面臨一定的財稅法風險，若企業(yè)不能及時有效地處理財稅風險，將會影響并購作用的發(fā)揮，不利于企業(yè)的生存與發(fā)展。因此，對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，必須注重項目并購過程的財稅風險控制，通過構建完善科學的風險管控體系，不斷提升自身的風險防范能力，以保證房地產(chǎn)項目并購交易順利完成，進而保證企業(yè)健康發(fā)展。

一、房地產(chǎn)項目并購的具體流程和主要方式

（一）項目概況

某舊城改造項目主要經(jīng)過兩期的開發(fā)，現(xiàn)第一期已銷售完畢，二期項目還有待開發(fā)。本文主要是對二期項目并購進行分析。在二期項目中，土地性質為住宅用地，土地面積是1萬平米，容積率是5.0，計容面積5萬平米。該項目的公司股權結構較簡單，只有兩個股東，股權分別是70%和30%，股權占比較高的一方主導開展整個項目的開發(fā)。由于在項目決策運營方面，兩個股東存在爭議，使得二期項目的開發(fā)被擱置。為了確保項目二期開發(fā)順利推進，現(xiàn)如今項目公司準備將項目進行轉讓，而A公司恰好在城中心具有開發(fā)的需求，但因為公開市場已經(jīng)沒有可出讓的土地。項目公司的二期項目開發(fā)與A公司需求恰好契合，在A公司初步了解項目情況后，雙方就項目的收購進行了洽談。

（二）并購流程

1.并購意向

在項目并購過程中，A公司組織財務、法律、市場分析、投資發(fā)展等部門人員成立了專項的收購部門，并對項目收購價格進行商議，經(jīng)過多個部門協(xié)調討論，A公司對該項目的報價為10億元。目前房地產(chǎn)項目并購的方式主要有這兩種，一種是資產(chǎn)收購，另一種是股權并購。對比股權并購，在資產(chǎn)收購方式中，所標的為資產(chǎn)所有權，且購買方可獲得全額發(fā)票，另外在稅費繳納方面，要比股權并購方式更低。在項目公司與A公司達成并購意向之后，A 公司向其支付了 0.5 億元的意向金，并與項目公司簽訂了排他協(xié)議，即在意向金轉入項目公司收款之后的60天內，如果交易雙方并未產(chǎn)生實質性交易，項目公司需退還A公司支付的意向金，且這期間項目公司不可隨意擴大項目的運營范圍，也不可與其他有意向的一方進行洽談，否則將賠償A公司雙倍的意向金，A公司也不可隨意放棄并購，否則項目公司有權沒收意向金。

2.盡職調查

盡職調查是房地產(chǎn)項目并購中必不可少的一個環(huán)節(jié)，在交易雙方達成協(xié)議后，由收購的一方委托第三方專業(yè)的會計師事務所和律師事務所對項目公司的具體情況進行盡職調查，調查內容主要包括：調查項目公司的股權結構；調查項目公司的資產(chǎn)狀況，主要是調查土地證產(chǎn)權是否清晰、是否有抵押的情況；調查項目的現(xiàn)狀。盡職調查的目的主要是防范風險對并購交易造成阻礙。

3.可行性分析

可行性分析也是房地產(chǎn)項目并購中非常重要的環(huán)節(jié)，需要A公司設立專項小組，開展市場調研、產(chǎn)品定位及成本收益測算工作。通過可行性分析可得知，如果選擇股權并購的交易方式，會存在股權溢價的問題，有5億元的溢價不能開具發(fā)票，這會增加項目的稅負水平，稅負高達44%，而銷售凈利率僅為7%，將大大限制A公司的盈利空間。不過，在經(jīng)過市場調研分析后發(fā)現(xiàn)，市場上行的概率較大，因此A公司并購專項小組認為該項目可收購，在收購方式上選擇資產(chǎn)收購的方式。

4.并購談判

在對項目可行性分析之后，收購雙方還需針對項目進行最后的細節(jié)談判，雙方應在資產(chǎn)方面無爭議、矛盾的前提下簽訂收購協(xié)議。而在完成協(xié)議簽訂之后，收購方需將剩余的資金轉入項目公司的收款賬戶上，之后再由財務部門進行相應的賬務處理，從而完成整個收購工作。

（三）并購主要方式

1.股權并購

當前在房地產(chǎn)項目并購中，常用股權并購中這一交易方式，這種交易方式通常不需要繳納增值稅、土地增值稅和契稅，所以被廣泛應用。但是，在股權并購過程中，會存在股權溢價的問題，而股權溢價部分又無法在項目公司中進行稅費扣除，在買方收購項目后，賣方存在的部分稅負轉移給了買方。因此，對于A公司而言，這一并購方式不適宜，需要承擔項目公司所存在的負債風險。

2.資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購也常見的房地產(chǎn)項目并購交易模式之一。A公司與項目公司的并購交易，綜合考量各方面因素后，決定采用資產(chǎn)收購的交易方式。雖然這種交易方式需要繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等稅費，但是在營改增之后，項目收購溢價部分可進行進項扣除，可在一定程度上減輕交易雙方的稅負。不過需要注意的是，在建工程的轉讓也會有一定的風險，如果轉讓項目的投資資金已占總投資的25%以上，可能會面臨增值稅加計扣除各地政策執(zhí)行不一致等風險。

二、房地產(chǎn)項目并購主要存在的財稅風險

（一）復雜并購方式引起的財稅風險

從上述分析中可得知，房地產(chǎn)項目并購的方式主要有股權并購和資產(chǎn)并購這兩種，但無論是選擇哪一種交易方式，都會增加房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的難度。尤其體現(xiàn)在稅務籌劃管理方面，房地產(chǎn)企業(yè)需要多方面進行考量，除了要重新梳理公司的財稅管理與經(jīng)營活動的重難點，如崗位調整、人員管理等，也要對公司并購后的稅收方式加以全面考慮，在短時間內會增加房地產(chǎn)企業(yè)的工作量，而在較大的工作壓力下，就容易出現(xiàn)公司內部控制與財稅不銜接的問題，進而引發(fā)財稅風險。除此之外，有部分房地產(chǎn)企業(yè)會更傾向于選擇股權并購的方式，主要因為他們認為股權并購的方式要比資產(chǎn)并購的方式更能減少稅費，實際上這樣的觀念存在較大的片面性，只是一味地關注短期稅款繳納遞延帶來好處，但是并沒有意識到股權并購方式所產(chǎn)生的稅費要比資產(chǎn)收購方式更高，不僅會影響房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，還會給企業(yè)帶來較大的經(jīng)濟損失，引發(fā)財稅風險。

（二）外部政策環(huán)境變化引起的財稅風險

在外部財務稅務環(huán)境變化的影響下，也會增加房地產(chǎn)項目并購財稅風險發(fā)生的可能性。若房地產(chǎn)企業(yè)能夠準確快速地獲悉外部政策的變化情況，便能有效提升項目并購財稅風險管控的成效。因房地產(chǎn)行業(yè)的特殊性，房地產(chǎn)企業(yè)必須基于現(xiàn)行法律政策基礎上進行財稅籌劃，但也因為國家法律法規(guī)與政策的不確定性，使得房地產(chǎn)項目并購的財稅風險發(fā)生概率增加。若房地產(chǎn)企業(yè)不能及時掌握外部政策變化情況，或者是對政策的解讀有誤，就會增加財稅風險發(fā)生的可能性，房地產(chǎn)企業(yè)也會因為違法財稅政策而受到行政處罰，對企業(yè)發(fā)展而言，無疑是致命的打擊。

（三）潛在財稅問題引起的財稅風險

通常在房地產(chǎn)項目并購交易完成后，也會存在一些潛在的財稅風險，比如，股權并購方式下購買方就需要承擔項目原本經(jīng)營遺留的財稅問題，包括財務會計信息失真、未及時繳納稅款、存有偷逃稅行為等。另外，還會因為并購交易支付手段、資產(chǎn)置換方式等方面的差異而引起財稅管理問題，這些均需要房地產(chǎn)企業(yè)加以重視。

（四）缺乏有效溝通引起的財稅風險

在房地產(chǎn)項目并購交易中，雙方需就項目進行細節(jié)的談判，同時收購的一方也需要對項目的可行性進行分析。這期間少不了有效的溝通，對于收購方而言，不僅需要與公司的股東、管理層進行反復的研討，還需要及時與國家稅務機關的相關人員進行溝通，及時了解最新的稅收政策、稅率計算等問題，從而準確判斷并購后公司股權結構調整、納稅方式變化等內容。然而從現(xiàn)實情況來看，仍然有一些房地產(chǎn)企業(yè)在溝通過程中，對相關財稅政策內容的認識不全面，或者是對內容掌握不清晰，以至于雙方在財稅方面有不一致的意見，不僅會增加并購財稅管理的難度，還會影響并購后公司的正常運營。

三、房地產(chǎn)項目并購財稅風險控制的建議

（一）建立規(guī)范化的財稅風險管理流程，強化并購各環(huán)節(jié)的財稅風險控制

在房地產(chǎn)項目并購中，對于主動方通常會有巨大的財稅風險，特別是一旦并購項目牽涉的資金較大，就會面臨較大的財稅風險，不利于保證企業(yè)的正常運作。對此，在房地產(chǎn)項目并購期間，有必要以完善規(guī)范的財稅風險管控體系和流程，強化并購整個過程的風險控制，確保各項工作規(guī)范化開展。同時，在具體的財稅風險控制中，應重點從以下幾個方面落實：

第一，充分做好財稅盡職調查工作。這一項工作主要是由房地產(chǎn)項目收購方負責，在實際工作中，可基于行業(yè)與項目公司情況基礎上擬定財稅盡職調查的清單，將企業(yè)基本信息、項目開發(fā)情況、收購方法務情況、財務會計信息核算資料、企業(yè)納稅申報情況等內容納入清單中。通過有效的財稅盡職調查，事先掌握被收購方的稅費負擔、稅收類型、稅費申報方式及風險規(guī)模等，并以此作為雙方并購談判的條件。

第二，加強并購融合合同的管理與審查。在財稅盡職調查期間，房地產(chǎn)企業(yè)還需進一步強化并購融合合同的審查，同時在并購談判時，應就合同的稅收責任、合同價款、稅收申報方式、稅費計算等內容進行明確，以精細化的理念開展合同的審查工作，強化全過程管理，避免合同雙方出現(xiàn)不必要的爭議、矛盾。此外，在并購細節(jié)談判過程中，也有必要在并購合同中對雙方提出信息披露的要求，要求合同雙方均提供真實的經(jīng)營信息、財務信息，一旦發(fā)現(xiàn)有隱瞞的情況，所產(chǎn)生的一切損失與不良后果，應由隱瞞方承擔。

第三，做好項目并購后的財稅籌劃工作。在房地產(chǎn)項目并購過程中，房地產(chǎn)企業(yè)也有必要在分析并購面臨的環(huán)境條件基礎上，編制科學的項目并購財稅籌劃方案。一方面，要合理選擇并購融資方式，目前有股權融資、債權融資、內部融資等多種融資方式可選擇，房地產(chǎn)企業(yè)應結合實際情況選擇適宜的并購融資方式，并預先制定針對性的財稅風險控制措施，降低財稅風險發(fā)生的可能。另一方面，房地產(chǎn)企業(yè)在制定財稅籌劃方案時，可充分利用國家政策中免稅政策，由此降低財稅成本支出；或者采用資產(chǎn)置換支付工具，以保證資產(chǎn)轉移的合規(guī)性；面對一些特殊性稅務處理的內容，也可采用換股合并支付方式，通過權益聯(lián)營來科學處理財稅報表。

（二）做好內外部溝通工作，強化對財稅相關法律與政策的解讀分析

在上述分析中可得知，房地產(chǎn)項目并購財稅風險的產(chǎn)生，有很大一部分原因是缺乏有效的溝通以及對外部政策解讀不全面引起的。因此，要想有效控制房地產(chǎn)項目并購的財稅風險，就需要房地產(chǎn)企業(yè)做好內外部溝通工作，加強對財稅相關法律與政策的解讀分析。首先，房地產(chǎn)企業(yè)應加強對現(xiàn)行國家財稅法律法規(guī)及政策的正確解讀，重要政策應做到爛熟于心，具體問題具體分析，由此制定更具有針對性的房地產(chǎn)項目并購方案及財稅籌劃方案。與此同時，房地產(chǎn)企業(yè)應結合國家財稅相關政策的變化，及時調整優(yōu)化財稅、審計等工作，確保企業(yè)財稅工作合法合規(guī)。其次，房地產(chǎn)企業(yè)應注重與稅務機關的溝通交流，與稅務機關建立起良性的互動關系，以便從稅務機關中獲取更為專業(yè)的意見和建議，進而更好地進行并購項目的稅務籌劃，以減少財稅風險的發(fā)生。最后，房地產(chǎn)企業(yè)也要加強與第三方專業(yè)機構的合作交流，積極尋求財稅顧問的幫助，咨詢項目并購后的相關財稅問題，并外聘有資質的第三方會計師事務所和律師事務所盡職開展財稅調查工作，幫助公司梳理項目并購后的財稅問題、法律問題，以便及時發(fā)現(xiàn)和解決財稅管理中潛在的風險隱患，進而提升公司的財稅管理水平。

（三）構建完善的財稅風險管理制度，全面提升風險管理水平

要想有效控制房地產(chǎn)項目并購的財稅風險，房地產(chǎn)企業(yè)還需加快財稅管理改革，從風險預警、風險評估、風險應對這三個方面，構建完善的財稅風險管理制度，從而全面提升公司的風險管理水平。首先，強化財務風險的預警，深入分析企業(yè)以往的經(jīng)營管理經(jīng)驗，明確企業(yè)發(fā)展過程中可能存在的財稅風險，在此基礎上科學預測并購后可能發(fā)生的涉稅行為及需繳納的稅費，發(fā)揮財務杠桿作用，構建科學合理的風險預警指標體系，以做到風險的及時預警，降低房地產(chǎn)項目并購財稅風險發(fā)生的可能性。其次，做好財稅風險評估工作，房地產(chǎn)企業(yè)有必要根據(jù)并購項目產(chǎn)生財稅風險的原因及影響程度等進行風險等級劃分，由此明確相應的權重，之后結合企業(yè)實際的經(jīng)營現(xiàn)狀，對企業(yè)的財務風險現(xiàn)狀進行客觀、公正地評估，繼而制定有效的風險應對措施。最后，財稅風險應對方面，需要房地產(chǎn)企業(yè)充分結合財稅風險管控的要求，設立專門的財稅風險管理小組，小組成員由財務、業(yè)務、運營等多個部門的人員組成，共同商討制定科學可行的財稅風險應對措施。在此基礎上，明確各部門的財稅風險控制目標，并由專業(yè)的風險管控人員負責定期監(jiān)督各部門執(zhí)行財稅風險管理的情況。

結語

在房地產(chǎn)項目并購過程中，應合理選擇項目并購方式，應找到買賣雙方整體稅負的平衡點，制定科學的并購方案，以達到稅務籌劃利益最大化的同時，降低并購過程的財稅風險。另外，也應建立完善的財稅風險控制流程及制度，強化房地產(chǎn)項目并購各個環(huán)節(jié)的風險控制，并做好內外部溝通工作，深入解讀最新政策，防范因對政策不了解引起的財稅風險，從而保障房地產(chǎn)項目安全順利地完成并購交易。