胡敏如

（新疆燃氣集團有限公司，新疆 烏魯木齊 830000）

一、引言

西方發(fā)達國家的企業(yè)通過并購重組快速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷壯大，并促進了產業(yè)升級，誕生了一大批跨國企業(yè)。我國企業(yè)并購重組開展的時間還不長，相對于西方國家而言，并購重組的相關理論還存在一定的滯后性。并購重組交易活動涉及的金額較大，稅務負擔較重，涉及的稅收政策較為復雜，因此企業(yè)在并購重組過程中要重視稅務風險，從科學的角度開展稅務籌劃，并合理安排各項管理事項，以幫助企業(yè)實現(xiàn)既定目標。

二、相關概念

稅務籌劃指的是在不違反稅務機關和法律法規(guī)要求的前提下，進行事前的分析與規(guī)劃，并策劃出使企業(yè)效益最大化的方案，在實施納稅方案的過程中不斷優(yōu)化，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標，避免企業(yè)承受額外的稅務。

三、企業(yè)并購重組稅務籌劃研究的重點

（一）合理分析并購目標

1.明確戰(zhàn)略規(guī)劃

并購重組是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的關鍵內容，企業(yè)在開展并購重組工作時，要結合自身的發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標企業(yè)。

首先，橫向并購。橫向并購能夠增強企業(yè)的競爭力。處于成熟期或成長期的企業(yè)，能夠通過橫向并購的方式突破原有的發(fā)展格局，吸收優(yōu)質營銷網(wǎng)絡、優(yōu)質資產，并實現(xiàn)協(xié)同效應。橫向并購指的是企業(yè)并購同一產業(yè)鏈企業(yè)的行為，因此對主營業(yè)務活動產生的影響較小。在稅收方面，開展橫向并購的前后納稅人的身份可能改變，如主并購方在并購之前是小規(guī)模納稅人，而并購之后轉為一般納稅人，二者的稅款計算和享受的稅收優(yōu)惠政策都有較大的差異。若并購方本來屬于一般納稅人，那么在并購時可以選擇進項稅額較多的目標企業(yè)進行并購，在并購重組之后利用目標企業(yè)的進項稅減輕企業(yè)整體的稅務負擔。在企業(yè)所得稅方面，如果并購重組之前主并購方為小微企業(yè)，在開展并購之后需要分析是否還能滿足小微企業(yè)的條件，若不再滿足小微企業(yè)的條件，就應該將并購后的企業(yè)作為控股子公司，以繼續(xù)享受相關優(yōu)惠。

其次，縱向并購?？v向并購指的是企業(yè)對企業(yè)所屬的產業(yè)鏈上下游企業(yè)進行的并購行為。縱向并購能夠實現(xiàn)前項一體化或后項一體化，形成較完善的產業(yè)鏈，并減少企業(yè)對供應商和分銷商的依賴，促使企業(yè)各環(huán)節(jié)之間實現(xiàn)密切配合。在稅務籌劃方面，縱向并購會使企業(yè)的經營范圍擴大到前所未有的領域，因此企業(yè)的稅種也會增加，如企業(yè)在并購之前不涉及消費稅，并購之后卻會產生消費稅。同時，企業(yè)在并購時也要對各類風險進行全面分析，避免縱向并購導致企業(yè)面臨涉稅風險。

最后，混合并購?；旌喜①徥菐椭髽I(yè)進入新領域、拓展新業(yè)務的方式，能夠幫助企業(yè)尋找新的利潤增長點?；旌喜①弻ζ髽I(yè)的稅負影響較大，還可能使企業(yè)出現(xiàn)兼營或混業(yè)經營的行為。對兼營或混業(yè)經營的情況，要針對不同的涉稅項目分別核算，否則將被從高征收，加重企業(yè)的稅務負擔。

2.利用目標企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策開展稅務籌劃

政府為了支持特定行業(yè)或特定地區(qū)的發(fā)展，會出臺一系列稅收優(yōu)惠政策。例如，國家為扶持高新技術企業(yè)發(fā)展，對高新技術企業(yè)征收15%的所得稅稅率，從事農、林、牧、漁項目取得收入的企業(yè)享受企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，小型微利企業(yè)所得稅適用稅率20%且減半計稅。合理利用目標企業(yè)的稅收優(yōu)化政策，選擇具有稅收優(yōu)惠政策的目標企業(yè)，能夠有效減輕并購重組的整體稅務負擔。

3.利用目標企業(yè)的財務狀況開展稅務籌劃

企業(yè)所得稅納稅金額是依據(jù)企業(yè)的應納稅所得額決定的。企業(yè)的應納稅所得額越高，企業(yè)所得稅稅負就越大。在符合特殊性稅務處理的條件下，可以利用并購方的稅前利潤彌補目標企業(yè)的經營虧損，實現(xiàn)盈虧互抵。因此，企業(yè)在并購時，要結合自身的情況，可以選擇有一定虧損但未來發(fā)展前景良好的目標企業(yè)并購，以減輕整體的稅務負擔。

（二）判斷不同支付方式的稅負

1.股權支付方式

股權支付方式指的是在并購重組的過程中，以股權作為交易對價。一般而言，并購重組涉及的交易規(guī)模較大，企業(yè)需要在較為穩(wěn)定的股票價格與成熟的資本市場的支持下，采用股權支付的方式開展并購，以避免短期內流出較多現(xiàn)金造成資金壓力，并且不需要承擔高額的債務成本。但股權置換的并購涉及資本結構轉變，極端情況下，若主并購方的持股比例較為分散，可能被目標企業(yè)控制，成為反向購買。采用股權支付的形式若滿足免稅條件且符合特殊性稅務處理條件的適用免稅并購，因此企業(yè)在股權支付時要盡可能滿足免稅并購條件，暫不確認資產的利得或損失，在后期出售股票時再繳納企業(yè)所得稅，能夠實現(xiàn)避稅或遞延納稅的目標。對并購方而言，若目標企業(yè)存在未彌補虧損的情況，通過股權并購的方式能夠實現(xiàn)盈虧互抵，獲得節(jié)稅效益，但所獲得的資產評估按照原計稅基礎確認。在股權支付的情況下，滿足特殊性稅務處理的收并購雙方都符合免稅并購條件，這一方式的并購重組稅務負擔最輕，因此企業(yè)要盡可能分析免稅并購的條件，實現(xiàn)免稅并購。

2.非股權支付

非股權支付主要是通過貨幣資金、存貨、固定資產等方式支付，或承擔目標企業(yè)債務的方式并購。其中貨幣資金是最簡單、最直接、最常見的方式。非股權支付的方式只能采用一般性收入處理，無法實現(xiàn)免稅并購的目標，會導致企業(yè)的稅收成本過高。同時，非股權支付稅務籌劃的空間一般較小，非股權支付的稅務籌劃空間是在并購時獲得資產評估增值部分的折舊抵稅效應，但所轉讓的資產須繳納所得稅。對于所轉讓的資產是否繳納增值稅、土地增值稅等相關稅費，需要分析交易類型，若購買的是資產，則須繳納相關稅費。同時，非股權支付還可以采用分期支付的方式，減輕企業(yè)短期內現(xiàn)金壓力，并獲得資金時間價值。

3.綜合支付

綜合支付指的是并購方與被并購方協(xié)商將多種支付方式相結合開展并購的方式。綜合支付也是并購重組中較為常見的支付方式，能夠有效控制雙方的現(xiàn)金流量，改善企業(yè)的財務狀況，避免股權過度稀釋導致的風險。綜合支付既可以使用一般性稅務處理，也可以使用特殊性稅務處理。若股權支付對價超過85%，且收購目標企業(yè)的資產或股權超過50%，就可以采用免稅并購的方式。企業(yè)在開展綜合支付時，要合理設計股權與非股權比例，盡可能符合免稅并購的條件，以減輕稅務負擔。

（三）優(yōu)化對融資方式的選擇

企業(yè)可以通過不同渠道獲取資金，通過優(yōu)化融資渠道與融資方式降低資金成本，實現(xiàn)減輕稅務負擔的目標。企業(yè)在融資的過程中，要合理選擇資金來源，并降低企業(yè)的資金成本。

1.權益融資的稅務籌劃

首先，內源融資。內源融資是企業(yè)將自身留存的利潤作為支付對價，包括盈余公積和未分配利潤。內源融資的優(yōu)勢在于企業(yè)能夠在極短時間內開展并購，且不會對控制權產生影響。但并購重組交易金額一般較大，若僅靠留存收益，可能難以滿足支付需求，且通過內源融資開展支付會使股東的現(xiàn)金分紅減少，可能引發(fā)股東不滿，不利于企業(yè)實現(xiàn)長期發(fā)展的目標。同時，從稅務籌劃角度來看，內源融資使用的資金屬于稅后利潤，可能存在雙重征稅問題，加重企業(yè)的稅務負擔。

其次，外源融資。外源融資是通過發(fā)行新股、向股東配售股票等方式籌集資金的方式。外源融資可能稀釋每股凈資產和每股收益，給原股東帶來一定的風險。同時，外源融資不具有抵稅效應，會增加企業(yè)的稅務負擔。換股收購就是外源融資的一種方式，能夠緩解企業(yè)的資金壓力，實現(xiàn)遞延納稅的目標。但我國企業(yè)換股收購的審批程序較為復雜，可能使并購的效率降低。

2.債務融資的稅務籌劃

債務融資是以發(fā)行債券等措施獲取資金的方式。債權融資不會對原股東權益產生影響，但會改變資本結構，給企業(yè)帶來一定的資金壓力，存在一定的財務風險。債務融資有抵稅效應，但向非金融機構借款所取得的利息超過金融機構同期貸款利率的部分不能扣除。

（四）改進并購后組織機構形式

資源整合效果的好壞決定了并購重組之后企業(yè)能否高效運轉。我國稅法對并購重組后目標企業(yè)以分公司還是子公司存續(xù)有不同的管理規(guī)定，因此企業(yè)在并購重組之后要結合目標企業(yè)的存續(xù)形式開展稅務籌劃，分析目標企業(yè)以分公司、子公司兩種方式存續(xù)所享受的不同的稅收待遇，并結合自身的實際情況進行合理的分析。

分公司作為總公司下屬的分支機構，作為非獨立法人，設立成本較低，與總公司合并納稅，可以實現(xiàn)與總公司的盈虧互抵。子公司作為獨立法人，設立成本較高，且單獨核算稅收，單獨享受稅收優(yōu)惠，不能與總公司實現(xiàn)盈虧互抵。因此，企業(yè)要分析實際情況，以減輕整體的稅務負擔。若目標企業(yè)屬于國家鼓勵的行業(yè)或產業(yè)，享受低稅率等方面政策，那么應選擇以子公司的方式存續(xù)；若目標企業(yè)存在一定的虧損，那么應該以分公司的形式存續(xù)。同時，企業(yè)還可以結合目標企業(yè)的生命周期開展稅務籌劃。若目標企業(yè)處于成長期，需要購入大量的設備，很可能產生虧損，那么可以選擇以分公司的形式存續(xù)；若目標企業(yè)處于成熟期，占據(jù)較大的市場份額，且發(fā)展較為穩(wěn)定，業(yè)績態(tài)勢良好，那么可以選擇以子公司的形式存續(xù)。

四、企業(yè)并購重組稅務籌劃的風險與防范措施

（一）企業(yè)并購重組稅務籌劃風險

稅務籌劃作為事前規(guī)劃，在并購重組過程中可能遇到一定的風險。

1.政策風險

并購重組的稅務籌劃要求企業(yè)全面掌握相關政策，合理設計稅務籌劃方案。稅收政策變化具有不確定性，若沒有全面掌握各類稅收政策，則可能引發(fā)風險。同時，企業(yè)內部的稅務籌劃人員若對政策了解不足或錯誤使用政策，也會產生一定的風險。

2.經營風險

經營風險指的是企業(yè)在發(fā)展過程中由于經營活動變化，在開展并購重組之后不能達到目標企業(yè)預計利潤而產生的風險，如在并購時預計能夠開展的稅務籌劃方法無法正常實施導致籌劃失敗。

（二）制定稅務風險防范措施

1.完善企業(yè)的內部控制制度

企業(yè)的內部控制制度對企業(yè)稅務風險管理機制有重要影響，企業(yè)須健全內部控制體系，防范企業(yè)在并購重組活動中發(fā)生稅務風險的可能性，避免企業(yè)遭受不必要的損失。企業(yè)的稅務風險管理工作要通過事前、事中、事后的全面管理，實現(xiàn)對稅務風險的有效管控。在事前預防模塊，要通過完善制度體系，確保并購重組工作嚴格按照稅法要求開展；在事中模塊，要對稅務風險進行分析，對可能存在的風險進行全面判斷；在事后總結模塊，要對稅務風險管理效果進行總結與評價，并優(yōu)化發(fā)現(xiàn)的問題。

2.提高企業(yè)員工的管理水平

企業(yè)員工的稅務風險防范意識會對企業(yè)的稅務風險管理產生重要影響，企業(yè)要優(yōu)化員工的思維方式與行為方式，通過構建良好的稅務風險管理文化來防范稅務風險。

首先，企業(yè)要加強對所有員工的教育，并加強對稅務籌劃人員的培訓。稅務籌劃工作作為一項專業(yè)性強的活動，不僅要求相關人員了解稅務政策，還要掌握會計準則等方面的知識。稅務籌劃人員的專業(yè)素養(yǎng)決定了稅務籌劃工作的開展效果，因此要加強對稅務籌劃人員的專業(yè)培訓，盡可能降低稅務籌劃風險。內部普通員工也要認識到自身在各環(huán)節(jié)應該承擔的管理責任，從而在企業(yè)內部形成依法納稅、誠實守信的管理氛圍。

其次，企業(yè)要健全考核機制，將薪酬制度與稅務風險管理的效果相結合，對在工作過程中違背稅務風險管理要求的人員予以處罰，對提出有效措施避免稅務風險發(fā)生的員工予以獎勵，通過獎懲結合的方式提高稅務風險管理水平。

3.加強與稅務機關的溝通

不同地區(qū)為了適應經濟發(fā)展形勢，會出臺符合當?shù)厍闆r的稅收政策。不同地區(qū)的稅收政策存在一定的差異，企業(yè)在開展并購重組時，要加強與當?shù)囟悇諜C關的溝通，準確掌握稅務機關的政策導向與管理要求。同時，企業(yè)還要通過動態(tài)收集稅務籌劃的各類信息，密切關注最新的政策動態(tài)，注意到稅務機關在稅收管理工作中處于主動地位。因此企業(yè)要在準確把握政策導向的基礎上開展稅務籌劃，加強與當?shù)囟悇諜C關的溝通和聯(lián)絡。

五、結語

文章對企業(yè)并購重組稅務籌劃進行了分析，認為企業(yè)在未來開展并購重組稅務籌劃的過程中，除了要結合自身實際不斷優(yōu)化稅務籌劃方法，還要針對稅務籌劃工作中的風險制定有效的風險防范措施。企業(yè)只有實現(xiàn)對并購重組各方面工作的全面優(yōu)化，并不斷提高自身的稅務籌劃水平，才能切實提升并購重組稅務籌劃的有效性，避免并購重組失敗。