周曉萍 南京方生和醫(yī)藥科技有限公司

引言

醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展是我國“十四五”規(guī)劃中“強化戰(zhàn)略科技力量”的重要內容。但由于該行業(yè)專業(yè)性、技術性極強，具有其他行業(yè)難以比擬的技術門檻，更多醫(yī)藥企業(yè)越來越習慣于采取并購的方式謀求發(fā)展。但在實踐生產(chǎn)中，并購活動常伴隨大量財務風險，為醫(yī)藥企業(yè)的財務管理工作提出了更高的要求。醫(yī)藥企業(yè)需加強自身財務管理水平及風險把控能力，適應并購活動帶來的各類影響，將收益與風險并存的并購手段轉化為發(fā)展的有力武器，推動自身的良性進步。

一、醫(yī)藥企業(yè)并購活動的政策背景

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)事關人民群眾的身體健康，一直是我黨極其重視的重點產(chǎn)業(yè)之一。近年來，我國醫(yī)藥企業(yè)間的并購活動越發(fā)頻繁，它既體現(xiàn)了醫(yī)藥企業(yè)謀求發(fā)展的愿望，也證明了我國相關單位對醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的政策驅動。2017年起，我國國務院開始推行“兩票制”，對藥物采購活動做出了合理改革。一年后，該制度推廣全國，全國的藥物采購活動都以“兩票制”為主要制度。政策的進步帶來了行業(yè)整合的機會。許多醫(yī)藥企業(yè)借此良機進行垂直營銷，許多中小型醫(yī)藥企業(yè)被大型企業(yè)整合，并購活動數(shù)量因此大幅上升。并且，“兩票制”要求集團類藥品流通企業(yè)不能在調配藥品時擁有“一票”的話語權，致使許多僅具有配送資格的企業(yè)被超大型或大型醫(yī)藥企業(yè)并購，促使醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)向著集團化的方向發(fā)展。除流通型醫(yī)藥企業(yè)外，流通性、代理型、零售型企業(yè)均面臨類似情況，各環(huán)節(jié)的專精企業(yè)開始被大型企業(yè)并購，整個行業(yè)呈現(xiàn)流程集中化的趨勢。

除“兩票制”外，新藥注冊制度改革、新版GMP的應用等新政策環(huán)境的出現(xiàn)使得醫(yī)藥行業(yè)的并購趨勢愈演愈烈。政策的推動促使醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)向著規(guī)模化、集團化、整體化的方向發(fā)展，加快了我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，為我國醫(yī)藥行業(yè)的未來鋪墊了道路。

二、醫(yī)藥企業(yè)并購的財務風險現(xiàn)狀分析

隨著我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購活動的愈發(fā)頻繁，醫(yī)藥企業(yè)需處理的并購相關財務問題也越來越多。并非所有醫(yī)藥企業(yè)都擁有技術精湛的并購風險專員和豐富全面的并購風險處理經(jīng)驗，許多財務風險導致醫(yī)藥企業(yè)焦頭爛額，為醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營帶來負面影響?？傮w而言，醫(yī)藥企業(yè)在并購活動中面臨的財務風險主要包括以下幾個類型。

（一）定價估值風險

定價估值是指醫(yī)藥企業(yè)在并購活動中，對被并購企業(yè)進行估算價值的過程，是雙方敲定并購事宜的必備環(huán)節(jié)。在許多行業(yè)中，并購中的定價估值并不復雜，并購企業(yè)只需要根據(jù)被并購企業(yè)的各類資產(chǎn)價值、市場價值、品牌價值等為企業(yè)定價估值。但醫(yī)藥行業(yè)正面臨新政策的調控，政策的變化間接影響了被并購企業(yè)的估值，同時也為雙方的并購談判增添了一些不確定性。政策的改革使得市場正經(jīng)歷前所未有的進步與發(fā)展，大面積企業(yè)并購的現(xiàn)象會導致企業(yè)估值發(fā)生怎樣的變化，所有企業(yè)都不得而知。定價估值風險的存在使得醫(yī)藥企業(yè)在開展并購活動前必須對市場的發(fā)展趨勢做出預見性判斷?，F(xiàn)狀下常見的應對定價估值風險的方法是：①提前了解被并購企業(yè)的財務情況、股權分配、生產(chǎn)經(jīng)營賬目、行業(yè)資質等內容，對其進行完整且準確的調查；②調查結束后，責令專業(yè)的定價人員對企業(yè)價值估算，但因為政策環(huán)境的不斷變化，醫(yī)藥企業(yè)的定價估值活動會受到政策變化的干擾，導致被并購企業(yè)的市場價值會因市場環(huán)境的變化而出現(xiàn)較大程度的波動。政策的干擾與市場的影響導致企業(yè)估價呈現(xiàn)兩極分化的局面。順應政策方向、迎合市場需求的企業(yè)會在短期內獲得迅猛的發(fā)展，財務情況出現(xiàn)暫時性繁榮；偏離政策導向、市場需求縮水的企業(yè)會在短時間內營收效益驟減，市場價值大幅度下跌。波動較大的企業(yè)定價會導致并購互動存在“估值泡沫”的風險，許多企業(yè)的定價估值可能會在未來被驗證為“估價過高”，許多擁有未來發(fā)展前景的企業(yè)可能會因估值過低而遭到市場的淘汰。

（二）調查研究風險

我國醫(yī)藥行業(yè)對藥品質量、企業(yè)資質的要求越來越高，來自政策和市場兩方面的干擾導致現(xiàn)存的藥品種類及生產(chǎn)廠家逐步受到控制。藥品現(xiàn)存品類和現(xiàn)存廠家的質量性整合勢在必行，推動我國醫(yī)藥企業(yè)間的并購活動在未來成為主流趨勢。并且，隨著各項質量要求的逐漸提升，幾乎所有醫(yī)藥企業(yè)都需要加大自身在醫(yī)藥企業(yè)上投入的資源比例，用以研發(fā)安全性更強、藥效更好、性價比更高的藥品。在并購完成后，規(guī)模的擴大促使醫(yī)藥企業(yè)在藥品研發(fā)工作中投入更多的資源，導致并購成本上升。若投入資源后實現(xiàn)了預期質量目標尚可，若未實現(xiàn)目標，并購企業(yè)便會面臨收益的下降與成本的提升，造成并購性價比的下降，從而影響后續(xù)并購活動的研究調查過程，產(chǎn)生伴隨研究調查活動的財務風險。

盡職調查的相關政策規(guī)定表明，盡職調查的核心目的是并購方了解并購對象、規(guī)避投資風險。這一過程是并購活動必要的事前環(huán)節(jié)。并購企業(yè)為保障自身權益、規(guī)避交易風險，都會依法履行權益調查被并購企業(yè)的基本狀況，綜合考量政策引導、市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營等各方面因素，挖掘潛藏于表現(xiàn)之下的企業(yè)債務風險、稅務風險和法務風險。但被并購企業(yè)的各類風險普遍已經(jīng)得到了嚴密的處理，在短期的盡職調查中仍存在無法完全發(fā)現(xiàn)潛在風險的可能。若在并購結束后才發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)曾存在潛在風險、或風險已惡化為危機（例如藥品存在專利權糾紛），就會讓并購的醫(yī)藥企業(yè)蒙受巨大的經(jīng)濟與名譽損失，不利于其未來的發(fā)展。

（三）并購整合風險

兩票制的施行導致藥品的流通規(guī)則發(fā)生了較大變化，市場環(huán)境的變化導致許多醫(yī)藥企業(yè)開始通過并購的方式謀求新的發(fā)展。但在具體實踐的過程中，并購與被并購雙方一定存在各類差異，這種差異可能體現(xiàn)在生產(chǎn)流程、管理理念、核心技術、財務制度和營銷方式等方面，致使并購雙方存在并購后磨合不順利、經(jīng)濟利益受損的風險。現(xiàn)狀下雖已采取相應手段對該類風險進行規(guī)避，但仍存在以下兩方面的風險。

一方面，整合人力資源的風險。醫(yī)藥企業(yè)入行門檻高、技術要求高，因此幾乎不存在人才質量低劣的醫(yī)藥企業(yè)。當并購雙方均擁有大量高素質人才時，許多企業(yè)會選擇在并購活動確定后，向被并購企業(yè)派遣調查專員對企業(yè)人才管理情況進行了解。醫(yī)藥企業(yè)部門龐雜、崗位繁多，調查專員會在規(guī)定期限內對企業(yè)的人力資源情況進行調查了解。但調查專員常會在調查后發(fā)現(xiàn)，正因為雙方的高素質人才較多，所以難免出現(xiàn)并購整合后大幅度人事變動的現(xiàn)象，許多在某崗位深耕多年的技術員被迫調崗，人力資源整合工作面臨較大困難。

另一方面，整合市場資源的風險。市場資源具體指企業(yè)藥品的銷售渠道、營銷模式等資源。許多企業(yè)在整合該類資源時發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)與被并購企業(yè)雖擁有相似的經(jīng)營范圍，但卻常在市場渠道方面存在較大的分歧。例如，并購企業(yè)主要生產(chǎn)新特藥，主營的市場渠道是藥店和大中型醫(yī)院；被并購企業(yè)主要生產(chǎn)大眾類藥物，主營的市場渠道是批發(fā)或分銷。兩者市場渠道傾向的不同會導致兩方的市場營銷部團隊難以妥善融合，導致未來的市場營銷活動存在風險，可能為企業(yè)帶來利益損失。

三、醫(yī)藥企業(yè)并購的財務風險控制策略

（一）定價估值風險的控制策略

并購活動的根本目的是提升企業(yè)自身的核心競爭力，從而在經(jīng)營生產(chǎn)中實現(xiàn)利益最大化。并購活動收益的高低取決于企業(yè)并購的價格，利弊差值最大的并購對象便是最值得并購的企業(yè)。因此，有效控制定價估值風險、提升并購性價比是提升醫(yī)藥企業(yè)利益的首要方式。

首先，為做好這一工作，醫(yī)藥企業(yè)需要在定價估值工作前制定科學合理的戰(zhàn)略規(guī)劃，確保定價估值工作符合企業(yè)的長期發(fā)展計劃，保證被并購企業(yè)加入后，企業(yè)會向著預期的方向發(fā)展進步。為此，定價估值的責任部門需要與董事會及其他高管建立緊密聯(lián)系，接受高層管理對其進行方向指引。

其次，需加強對被并購企業(yè)的估值調查工作。當前醫(yī)藥企業(yè)在定價估值時常委派企業(yè)內人員對被并購企業(yè)進行估值調查。這樣的流程雖然便利，但仍存在估值調查不合理的風險。企業(yè)應通過內部估值與外部估值相結合的方式，同時委派內部人員、聘用第三方審計機構對被并購企業(yè)的財務情況進行審計與評估。聘用的審計機構需明確近年來醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展環(huán)境，理解未來醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，能夠基于醫(yī)藥發(fā)展政策對目標企業(yè)進行科學評估，從而保證企業(yè)對目標的財務情況、經(jīng)營狀態(tài)與生產(chǎn)質量有全面的了解，堅決將評估準確度做到能力范圍內的最高，杜絕出現(xiàn)估價高于實際市場價值的情況，防止“估價泡沫”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

最后，應提升評估被并購企業(yè)的或有事項的準確度?；蛴惺马椉纯赡軐е缕髽I(yè)并購后損失的事項。例如，潛在稅務風險、人員離職風險、財產(chǎn)丟失風險、債權債務風險等。受醫(yī)藥行業(yè)的性質決定，被并購企業(yè)自并購基準日前一年時間內的經(jīng)營活動均可能導致并購風險的出現(xiàn)。評估團隊需全面徹查被并購企業(yè)及其子公司在近一年時間內的經(jīng)營活動，并將其責任劃分在并購協(xié)議里寫明，為規(guī)避未來的風險做好保障。

（二）調查研究風險的控制策略

調查研究風險中的“調查研究”與定價估值中的調查活動存在一定相似性，但仍有本質區(qū)別，前者是以規(guī)避風險為目標的風險審查行為，后者是以評估價值為目標的價值計算行為。在進行調查研究時，許多企業(yè)無法將調查研究全面開展，致使風險的出現(xiàn)。為解決這一問題，可采取下列策略：

首先，應檢查被并購企業(yè)的《藥品生產(chǎn)許可證》。該證件是醫(yī)藥企業(yè)從事藥品生產(chǎn)工作的基本前提。雖然我國醫(yī)療企業(yè)下分三大類型——分別是藥品生產(chǎn)與銷售、醫(yī)療器械生產(chǎn)與銷售和臨床醫(yī)療，但在法律意義上這些企業(yè)類型的行業(yè)許可僅存在細節(jié)區(qū)別，不存在本質區(qū)別。單說醫(yī)藥企業(yè)，就需要擁有《藥品生產(chǎn)許可證》才能經(jīng)營藥品生產(chǎn)與銷售活動。并購企業(yè)需仔細核查被并購企業(yè)的證件，缺乏其擁有合法的生產(chǎn)與銷售資格。

其次，需審查實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的相關手續(xù)。并購企業(yè)需預先了解目標是否已經(jīng)取得與其經(jīng)營內容對應的相關手續(xù)，也要判斷實際經(jīng)營活動與許可證表明的范圍是否相符、判斷經(jīng)營內容與藥監(jiān)局備案材料是否相符。同時，企業(yè)許可證、GMP、GSP認證都有有效期的限制，企業(yè)一方面需調查證件與認證是否逾期，也需要核實被并購企業(yè)是否在有效期上造假，從而保障并購雙方的利益，規(guī)避并購風險。

最后，如果盡職調查中確認被收購企業(yè)存在證件不全或不符事實現(xiàn)象，應通知被并購企業(yè)盡快辦齊實際生產(chǎn)活動相關的證件與認證，只有被并購企業(yè)手續(xù)齊全且合法后，并購細節(jié)才能繼續(xù)向下推進。如果相關證件或認證即將過期、并購后存在違規(guī)風險時，并購方需以被并購方成功續(xù)期為合作條件，防止出現(xiàn)財務與法務風險。

（三）并購整合風險的控制策略

并購整合風險是任何并購活動都會存在的風險，它不僅是可能導致企業(yè)損失的隱患，更是促進并購雙方通力合作的助力。并購行為的本質便是將兩個原本獨立經(jīng)營的企業(yè)合二為一，其難度可想而知。為控制企業(yè)并購風險，醫(yī)藥企業(yè)可在并購時加強以下幾方面的工作。

首先，應保證并購全流程中的戰(zhàn)略方向一致。企業(yè)的并購是為了長期的發(fā)展，而非短期的收益。保證并購雙方戰(zhàn)略相符，是為了尋找方向相同的伙伴，彼此相輔相成、共同追求更遠大的發(fā)展。并購前，并購雙方需深度交流戰(zhàn)略思維，了解對方對政策的學習效果、對市場的理解情況，從而保證雙方對未來的發(fā)展規(guī)劃存在較多共性。并購后，企業(yè)需繼續(xù)加強戰(zhàn)略規(guī)劃設計培訓，保證并購后步調一致、合作有序。例如，企業(yè)可定期召開高管發(fā)展會議，探討企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)詳細的行業(yè)調查了解醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)情況，制定最符合市場規(guī)律的發(fā)展策略，保證雙方發(fā)展在方向上的趨同。

其次，應融合并購雙方的企業(yè)文化與管理模式。每個企業(yè)都有自己獨有的企業(yè)文化與管理模式。并購后，雙方在這兩方面上的分歧將會體現(xiàn)在各類具體工作中，如不采取適當措施將會導致混亂。醫(yī)藥企業(yè)需開展各類企業(yè)文化交流會、企業(yè)文娛活動，將雙方企業(yè)的既有文化融合，升級為新的、質量更高的企業(yè)文化，指引企業(yè)的工作。同時，企業(yè)需將雙方的管理模式充分結合，取其精華去其糟粕，將管理模式的科學性最大化，以企業(yè)文化指引管理模式，以管理模式統(tǒng)籌日常工作，實現(xiàn)雙向發(fā)展。

最后，應確保資源的合理配置。并購后，企業(yè)各自的資源融為一體，如何合理分配資源是決定企業(yè)能否迅猛發(fā)展的重要條件。醫(yī)藥企業(yè)應保證并購雙方的資源利益，以整合的思維統(tǒng)籌整體的資源分配，在根本上保證資源的利用效率。醫(yī)藥企業(yè)需建立明確的資源對接清單，將資源統(tǒng)計信息化處理，整理為表格，根據(jù)雙方的需求進行合理化分配，保證固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、債權債務相關手續(xù)等資源交接順利，有效防止法務和財務風險。

結語

綜上所述，社會的進步、政策的改革與市場的發(fā)展使醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展前景一片光明，利用并購提升市場競爭力已成為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的重要手段。若想規(guī)避伴隨并購活動的財務風險，并購雙方均應做好并購前后的準備工作，制定更加合理、長遠的發(fā)展戰(zhàn)略，提升定價估值的準確性、做好調查研究工作、將并購整合內容落實到位。規(guī)避與控制財務風險終究是服務于企業(yè)發(fā)展的具體工作，企業(yè)的發(fā)展與進步才是贏得美好明天的關鍵，企業(yè)應將并購風險控制與經(jīng)營生產(chǎn)理念緊密結合，從根本上提升企業(yè)實力、促進行業(yè)發(fā)展。