支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者 林楠

重整迎來曙光，老樹能否發(fā)新芽？

去年底將注冊(cè)地從上海遷至武漢的“老八股”★ST中安（600654.SH，全稱“中安科股份有限公司”），預(yù)重整有了新進(jìn)展：目前，公司預(yù)重整方案已獲得債權(quán)人會(huì)議表決通過。

根據(jù)預(yù)重整方案，★ST中安的法人主體資格、企業(yè)性質(zhì)及證券市場(chǎng)主體資格不變，仍是一家在上交所上市的股份公司。公司將以現(xiàn)有總股本12.83億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增11.9股的比例，實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約15.27億股股票。其中，轉(zhuǎn)增股票中的8億股，由武漢融晶實(shí)業(yè)投資有限公司、國(guó)厚資產(chǎn)管理股份有限公司、湖北創(chuàng)捷芯智慧軟件開發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，共同組成的聯(lián)合體重整投資人受讓（以下分別簡(jiǎn)稱“武漢融晶”“國(guó)厚資產(chǎn)”“湖北創(chuàng)捷芯”“招平資產(chǎn)”），支付對(duì)價(jià)12億元，將用于支付相關(guān)債權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。另7.27億股，則按照4.3元/股的價(jià)格向全體債權(quán)人進(jìn)行清償。

★ST中安主要從事安保綜合運(yùn)營(yíng)、智能制造及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有測(cè)溫門禁、消毒機(jī)器人、配送機(jī)器人等智能防疫綜合方案類產(chǎn)品，以及物聯(lián)網(wǎng)傳感器、專業(yè)安防設(shè)備、智慧家居產(chǎn)品等，另還提供智能交通、智慧醫(yī)療、網(wǎng)絡(luò)信息安全等智慧城市系統(tǒng)集成服務(wù)。

公司前身是1987年在上海成立的“老八股”飛樂股份，1990年作為我國(guó)首批上市公司在上交所上市，一度風(fēng)光無限。2016年底，因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此后，在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之間來回轉(zhuǎn)換。今年5月，因經(jīng)審計(jì)的2021年年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，再被★ST。

預(yù)重整方案獲債權(quán)人通過

去年底，★ST中安被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向武漢中院申請(qǐng)對(duì)其進(jìn)行重整，并于今年6月提出預(yù)重整申請(qǐng)。次月，武漢中院作出啟動(dòng)★ST中安預(yù)重整程序決定，并指定★ST中安清算組擔(dān)任臨時(shí)管理人。

8月，★ST中安臨時(shí)管理人發(fā)布投資人招募公告，通過公開方式招募意向重整投資人。在規(guī)定期限內(nèi)，僅有由武漢融晶、國(guó)厚資產(chǎn)、湖北創(chuàng)捷芯、招平資產(chǎn)作為聯(lián)合體提交了投資方案。此后通過商業(yè)談判，雙方于9月簽訂重整投資協(xié)議。

公告未明確說明重整投資人由誰主導(dǎo)，也未公布上述四家公司各自對(duì)應(yīng)受讓股本數(shù)量及比例。

“因?yàn)槟壳笆穷A(yù)重整階段，還未收到武漢中院裁定受理公司破產(chǎn)重整的民事裁定書，不確定因素比較多。關(guān)于重整投資人受讓股本的具體情況，需等法院受理公司破產(chǎn)重整后，在正式的重整計(jì)劃里公布?！?0月20日，★ST中安相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)如此回答。

預(yù)重整方案里或可窺一斑。武漢融晶等作為重整投資人，約定有條件受讓相關(guān)股本。其中，武漢融晶承諾自轉(zhuǎn)增股票過戶登記至其名下之日起36個(gè)月內(nèi)，不通過任何形式減持，或者委托他人管理其直接和間接持有的該等轉(zhuǎn)增股票；國(guó)厚資產(chǎn)、湖北創(chuàng)捷芯、招平資產(chǎn)，設(shè)定的限售期則為12個(gè)月。

同時(shí)，武漢融晶承諾，如出現(xiàn)抵債股票不足，無法按照重整計(jì)劃規(guī)定清償超過31.26億元債務(wù)部分的情況，則超過債務(wù)部分的股票由武漢融晶按照4.3元/股負(fù)責(zé)補(bǔ)足，或由其按照不超過4.3元/股的價(jià)格，為該等債權(quán)人提供等值償債方案。

“從預(yù)重整方案來看，武漢融晶在重整投資人中負(fù)擔(dān)承諾最重，對(duì)重整企業(yè)的扶持力度最強(qiáng)，重整企業(yè)是否能夠完成重整對(duì)其影響也最大?；诖耍约皬耐苿?dòng)★ST中安盡快完成破產(chǎn)重整的角度來看，可以將武漢融晶解釋為本次重整主導(dǎo)人?！鄙虾h盛律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李旻律師在接受支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)說，“但是實(shí)際操作中，無論是債權(quán)人、債務(wù)人，還是重整投資人，在重整過程中都有權(quán)參與債權(quán)調(diào)整方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營(yíng)方案等。如果企業(yè)問題重大，涉及行業(yè)特殊、債權(quán)人眾多、波及面過廣，地方政府也有可能介入其中，協(xié)助重整計(jì)劃的達(dá)成和推進(jìn)，所以很難判斷哪一個(gè)主體才是重整主導(dǎo)人。只有債務(wù)人或者管理人提出重整計(jì)劃草案，并在草案通過表決推動(dòng)執(zhí)行時(shí)才能確定?！?/p>

記者就此分別聯(lián)系武漢融晶、國(guó)厚資產(chǎn)、湖北創(chuàng)捷芯、招平資產(chǎn)。國(guó)厚資產(chǎn)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示現(xiàn)在不好透露，后續(xù)關(guān)注★ST中安公告即可。武漢融晶、湖北創(chuàng)捷芯、招平資產(chǎn)，截至發(fā)稿前未作回復(fù)。

記者注意到，武漢融晶今年8月才成立，是上海融晶投資管理有限公司全資子公司，以私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)、融資咨詢服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)；湖北創(chuàng)捷芯則于今年9月成立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為創(chuàng)捷芯（深圳）電子有限公司，以軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、5G通信技術(shù)服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)；國(guó)厚資產(chǎn)和招平資產(chǎn)，分別成立于2014年和2017年，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為金融企業(yè)不良資產(chǎn)收購(gòu)處置，前者是深圳市厚磁科技有限公司旗下企業(yè)，后者是招商局集團(tuán)有限公司旗下企業(yè)。

沒落于證券虛假陳述案

★ST中安也曾有過高光時(shí)刻，前身是“老八股”飛樂股份，原是上海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儀電集團(tuán)”）控股企業(yè)，與另一“老八股”飛樂音響（600651.SH），為“同門兄弟”。

最初成立時(shí)，飛樂股份主要從事電聲元器件的制造和銷售，主要產(chǎn)品為揚(yáng)聲器、成套音響設(shè)備等。1990年上市后，通過多次收購(gòu)兼并和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)向汽車電子產(chǎn)業(yè)，形成以汽車電子、汽車儀表、汽車線束為核心的主業(yè)格局。

發(fā)展到2013年，飛樂股份的營(yíng)業(yè)收入，已從上市前的不足億元，上升至超8億元；盈利則從幾十萬元，提升至超億元。

炸彈埋于2014年。彼時(shí)，飛樂股份通過向其上任直接控股股東，即儀電集團(tuán)全資子公司上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儀電電子”）出售汽車電子產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)，并通過發(fā)行股份作價(jià)28.59億元購(gòu)買深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中恒匯志”）持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安消技術(shù)”）100%股權(quán)，同時(shí)配套募資10億元，中安消技術(shù)與飛樂股份實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組。

至此，盡管儀電電子仍持有上市公司股份，但公司控股股東變更為中恒匯志，實(shí)際控制人由上海市國(guó)資委變更為涂國(guó)身。上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，也由汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，變更為安防系統(tǒng)集成及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品制造。2015年，飛樂股份更名為中安消股份有限公司。2018年，公司再更名為中安科股份有限公司。

戰(zhàn)略重組前兩年，★ST中安業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，至2016年時(shí)，公司營(yíng)業(yè)收入已超34億元，盈利超2億元。當(dāng)年底，證監(jiān)會(huì)一則立案調(diào)查打破了平靜，稱★ST中安涉嫌違反證券法律法規(guī)。

2018年1月，證監(jiān)會(huì)查明，中安消技術(shù)與飛樂股份戰(zhàn)略重組中，中安消技術(shù)虛構(gòu)2014年、2015年盈利預(yù)測(cè)和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致飛樂股份公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。其中，中安消技術(shù)資產(chǎn)評(píng)估金額虛增54.46%即15.57億元，2013年?duì)I業(yè)收入虛增超5500萬元，損害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

證監(jiān)會(huì)責(zé)令中恒匯志、★ST中安、中安消技術(shù)改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對(duì)涂國(guó)身給予警告，處以30萬元罰款，并對(duì)其采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

★ST中安表示，因受融資政策不斷縮緊、融資成本過高、證券虛假陳述責(zé)任糾紛大量發(fā)生、部分對(duì)外投資短期無法形成現(xiàn)金流，以及收益造成“短貸長(zhǎng)投”等多方面因素影響，造成公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)快速蔓延、經(jīng)營(yíng)狀況明顯惡化。自2017年以來，★ST中安的歸屬凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)多年為負(fù)。截至今年上半年，歸屬凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超48億元，扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超42億元。

在武漢布局三大核心領(lǐng)域

值得注意的是，去年8月，★ST中安作出將公司注冊(cè)地從上海遷至武漢的決定。去年12月，公司完成工商變更登記手續(xù)。

前述★ST中安相關(guān)負(fù)責(zé)人接受支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)解釋，“這是因?yàn)槲錆h有較多資源，有助于公司后期業(yè)務(wù)發(fā)展?！?/p>

★ST中安今年半年報(bào)顯示，公司已為東風(fēng)日產(chǎn)乘用車武漢工廠等客戶，提供最新研發(fā)的L系列門禁控制器，并為其提供智能通道閘、人臉識(shí)別設(shè)備及配套軟件等產(chǎn)品。

在預(yù)重整方案里，★ST中安將武漢作為重點(diǎn)業(yè)務(wù)布局地?！颯T中安表示，公司將以武漢作為產(chǎn)學(xué)研基地，在智能制造領(lǐng)域提升系統(tǒng)集成化、信息化、智能化程度，快速形成以武漢為核心的研究中心與實(shí)驗(yàn)基地，充分發(fā)揮當(dāng)?shù)厝瞬偶百Y源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而將產(chǎn)業(yè)輻射至我國(guó)中部地區(qū)。

★ST中安還稱，重整投資人的資金實(shí)力，以及良好的市場(chǎng)調(diào)度和運(yùn)維水平，都可以為公司改革脫困和轉(zhuǎn)型升級(jí)提供巨大助力。公司將加大研發(fā)投資力度，結(jié)合重整投資人在房地產(chǎn)、金融、互聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，把握數(shù)字化趨勢(shì)，圍繞“智能交通”“智慧醫(yī)療”“網(wǎng)絡(luò)信息安全”三大核心領(lǐng)域，形成智慧城市系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，在智慧辦公、智慧養(yǎng)老、智慧金融等領(lǐng)域進(jìn)行開拓，為智能園區(qū)（工廠）、辦公大樓、商住綜合體、博物館、美術(shù)館、政府大樓等不同場(chǎng)景，提供特色化解決方案。

★ST中安重整之路是否順利？支點(diǎn)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。