話題嘉賓

謝獲寶：武漢大學會計系教授，博士研究生導師。曾兼任浙江大學、中山大學嶺南學院、江西財經(jīng)大學等院校EMBA項目教授。主要從事資本市場會計和財務(wù)問題研究。

林江：中山大學嶺南學院經(jīng)濟學系教授、博士生導師；國家教育部人文社會科學重點研究基地中山大學港澳珠江三角洲研究中心副主任；中國財政學會理事，廣東省財政學會副會長，廣州市規(guī)劃委員會委員，廣州市人民政府決策咨詢專家。

湯風琴：天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人，財政部內(nèi)部控制標準委員會咨詢專家。

楊興龍：重慶市政府績效評價研究中心副主任，重慶工商大學會計學院副教授、碩士生導師。重慶內(nèi)控科技中心專家委員會主任，重慶市會計領(lǐng)軍人才。

唐大鵬：東北財經(jīng)大學會計學院審計系教授，中國內(nèi)部控制研究中心副主任，財政部內(nèi)部控制標準委員會咨詢專家，入選財政部第六屆全國會計領(lǐng)軍人才（學術(shù)類）。

主持人

阮 靜：《財政監(jiān)督》雜志編輯

背景材料：

近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，從制度建設(shè)、運營機制、合規(guī)文化、監(jiān)督問責等方面對央企進一步深化合規(guī)管理作出細化規(guī)定，這是國資委針對合規(guī)管理發(fā)布的重要部門規(guī)章?！掇k法》于2022年10月1日起施行。

所謂合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。在推進全面依法治國的當下，依法合規(guī)經(jīng)營是任何一家企業(yè)都必須遵循的原則。作為國有企業(yè)，特別是在國民經(jīng)濟中扮演重要角色的央企，更應(yīng)當在合規(guī)管理上發(fā)揮表率作用，這也直接關(guān)系到法治央企的建設(shè)成效。近些年來，相關(guān)部門不斷強化法治央企建設(shè)頂層設(shè)計，持續(xù)指導央企加強合規(guī)管理，切實防范風險，央企合規(guī)管理工作取得積極進展和明顯成效。

此次《辦法》在此前相關(guān)文件的基礎(chǔ)上，對央企進一步深化合規(guī)管理提出明確要求，不僅內(nèi)容更全、要求更高，而且措施更實，更具有剛性。具體來講，一是明確合規(guī)管理相關(guān)主體職責。按照法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)定了企業(yè)黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層、首席合規(guī)官等主體的合規(guī)管理職責，進一步明確了業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門合規(guī)管理“三道防線”職責。二是建立健全合規(guī)管理制度體系。要求中央企業(yè)結(jié)合實際，制定合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫改?，?gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系，強化對制度執(zhí)行情況的檢查。三是全面規(guī)范合規(guī)管理流程。對合規(guī)風險識別評估預警、合規(guī)審查、風險應(yīng)對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理。四是積極培育合規(guī)文化。要求中央企業(yè)通過法治專題學習、業(yè)務(wù)培訓、加強宣傳教育等，多方式、全方位提升全員合規(guī)意識，營造合規(guī)文化氛圍。五是加快推進合規(guī)管理信息化建設(shè)。推動中央企業(yè)運用信息化手段將合規(guī)要求嵌入業(yè)務(wù)流程，利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點開展實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。

習近平總書記強調(diào)，守法經(jīng)營是任何企業(yè)都必須遵守的一個大原則，企業(yè)只有依法合規(guī)經(jīng)營才能行穩(wěn)致遠。黨的十九大后，黨中央明確提出習近平法治思想，把全面依法治國提升到前所未有的新高度?！斗ㄖ沃袊ㄔO(shè)規(guī)劃（2020－2025年）》《法治社會建設(shè)實施綱要（2020-2025年）》等中央文件對企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營提出明確要求。落實黨中央部署要求，國務(wù)院國資委高度重視合規(guī)管理工作，2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），組織編制一系列重點領(lǐng)域合規(guī)指南，并將今年確定為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，進一步加大推動力度。在當前國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風險挑戰(zhàn)日趨復雜嚴峻，必須加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，確保改革發(fā)展各項任務(wù)在法治軌道上穩(wěn)步推進，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》出臺正當其時。如何做好“三張清單”？如何充分發(fā)揮首席合規(guī)官的職能作用？做實央企合規(guī)管理體系有效性評估應(yīng)如何著力？本期監(jiān)督沙龍繼續(xù)聚焦央企合規(guī)管理新政，就相關(guān)問題展開探討。

扎實做好“三張清單”務(wù)實高效健全合規(guī)體系

主持人：國務(wù)院國資委黨委委員、副主任翁杰明在央企合規(guī)管理工作推進會上講話強調(diào)扎實做好“三張清單”，根據(jù)《辦法》和相關(guān)資料整理，第一張“清單”是風險識別清單，這是合規(guī)管理工作的基礎(chǔ)，通過各個業(yè)務(wù)部門和管理部門逐項梳理自己的工作內(nèi)容，結(jié)合各項必須遵循的法律法規(guī)和政策文件，確定工作中的合規(guī)風險點，把這些風險點按照風險程度和發(fā)生概率排列出來，形成風險識別清單；第二張“清單”是崗位合規(guī)職責清單。每個崗位都有清晰的崗位職責，對照這些崗位職責，將每個職責中的合規(guī)審核、合規(guī)管理、合規(guī)動作都反映出來，對于本崗的合規(guī)職責就能凸顯并匯總為合規(guī)職責清單；第三張“清單”是流程管控清單，是指所有企業(yè)的業(yè)務(wù)流程和管理流程中，通過識別合規(guī)風險，都要設(shè)置關(guān)鍵風控點，并增加合規(guī)審查環(huán)節(jié)，每個流程管控環(huán)節(jié)依次確認，就形成流程管控清單。結(jié)合您的研究和實踐，對于企業(yè)做好“三張清單”您有何想法建議？

謝獲寶：三張“清單”管合規(guī)是基于合規(guī)管理的目標和內(nèi)在運營規(guī)律，并提煉合規(guī)管理實踐經(jīng)驗總結(jié)出的中國企業(yè)合規(guī)管理智慧。企業(yè)合規(guī)管理的基本目標是有效防控合規(guī)風險，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。因此，合規(guī)管理的首要工作是弄清合規(guī)風險在哪里，這是有效開展合規(guī)管理的工作基礎(chǔ)，風險識別清單是明確合規(guī)風險點、弄清合規(guī)風險源頭的有效工具。風險主要來源于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不確定性，合規(guī)問題和合規(guī)風險更多發(fā)生于企業(yè)業(yè)務(wù)部門和管理部門的具體工作中。崗位合規(guī)職責清單是將合規(guī)管理納入崗位工作、實現(xiàn)合規(guī)管理全覆蓋的有效工具。企業(yè)中紛繁復雜的經(jīng)濟業(yè)務(wù)及其管理活動基本都是按照業(yè)務(wù)流程展開的，在業(yè)務(wù)流程中設(shè)置關(guān)鍵風控點，將合規(guī)審查嵌入流程管控，形成合規(guī)風險管控的一道道防線，能夠有效解決合規(guī)管理中存在的問題，實現(xiàn)合規(guī)管理目標。流程管控清單是為違規(guī)行為設(shè)置的巨大壕溝，讓不合規(guī)行為難以逾越。合規(guī)管理要從思想上重視三張“清單”的工具作用，有效的工具能夠降低工作難度和工作失誤、并促成令人滿意的合規(guī)管理工作成效。

近年來，財務(wù)和會計實踐中通過“業(yè)財融合”的活動，不僅促進了資源有效配置及運用，還促進了業(yè)務(wù)工作的合法合規(guī)開展，取得了較好的管理成效。在深刻理解《辦法》規(guī)定的合規(guī)管理目標和合規(guī)管理基本內(nèi)容基礎(chǔ)上，提煉合規(guī)管理的內(nèi)在規(guī)律，借鑒“業(yè)財融合”的實踐，堅持合規(guī)管理“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”的原則，按照“合規(guī)管理融于公司業(yè)務(wù)、合規(guī)管理融入公司職能部門工作、合規(guī)管理嵌入公司流程”的思想，形成有效的合規(guī)管理風險識別清單、崗位合規(guī)職責清單和流程管控清單，找到合規(guī)風險點、明確崗位合規(guī)職責、設(shè)置合規(guī)關(guān)鍵風險控制點，在業(yè)務(wù)和流程層面支撐合規(guī)管理工作。

湯風琴：筆者認為，風險識別清單、崗位合規(guī)職責清單、流程管控清單三者之間的關(guān)系是總分的關(guān)系，要在企業(yè)層面形成風險識別清單，然后按照崗位分解到人、按照流程分解到環(huán)節(jié)，是合規(guī)風險能否做實做深的關(guān)鍵。做好“三張清單”，需要聚焦企業(yè)面臨的監(jiān)管要求，做大量的收集、分析、梳理、論證、優(yōu)化、固化等工作：一是需要企業(yè)主要負責人站在全局視角做好企業(yè)層面合規(guī)風險的識別和把握，做好風險管理輕重緩急的把控，做好風險應(yīng)對策略、措施的統(tǒng)一與責任分解；二是需要各個專業(yè)部門負責人基于自身的部門職責做好專業(yè)，做好部門內(nèi)部合規(guī)職責的梳理，基于管控模式和管理授權(quán)做好專業(yè)管理縱向到底的合規(guī)職責層層落實，強化一道線把控；三是需要各個專業(yè)部門基于流程流轉(zhuǎn)做好橫向協(xié)同制衡等管控職責的梳理；四是需要各個專業(yè)部門和監(jiān)督部門共同做好“關(guān)口前移”工作，針對風險清單、職責分工、崗位配置、流程覆蓋、風控點設(shè)置是否能夠真正避免違規(guī)問題的發(fā)生進行全面評估論證。

楊興龍：清單管理是國家、政府和社會治理領(lǐng)域很常用的管控機制，也是企業(yè)、家庭及個人管理流行的有效工具。“清單讓事情變得簡單，而不是復雜”。清單之所以廣泛應(yīng)用，主要是簡單、清爽，便于理解和認知，不容易有所疏漏，便于對照執(zhí)行，能夠有效增強執(zhí)行力。對于企業(yè)做好“三張清單”的第一個重要建議是，各項清單都要回歸簡單的實質(zhì)，不要試圖面面俱到、事無巨細；如果企業(yè)層面總的清單內(nèi)容很多、難以精簡，可考慮分層、分級、分類管理，比如風險清單，對于黨委、董事會和經(jīng)理層，僅列示風險程度最高、影響最大的前10位風險，提示給予重點關(guān)注；對于業(yè)務(wù)及職能部門和具體崗位，僅列示與本部門及與本部門業(yè)務(wù)高度相關(guān)的風險即可，確保清單內(nèi)容簡潔，一目了然。

同時，“三張清單”之間有內(nèi)在關(guān)聯(lián)，是相互聯(lián)系、相輔相成的。風險清單是導向，決定了合規(guī)管理的對象及主要內(nèi)容；崗位職責清單是保障，影響甚至決定員工的效用函數(shù)及行為偏好，決定著合規(guī)要求能否轉(zhuǎn)化為員工自覺行動；流程管控清單是載體，決定各項業(yè)務(wù)及管理的辦理方式，決定著合規(guī)要求能否有效嵌入經(jīng)營管理過程。同時，三張清單是相互勾稽、關(guān)聯(lián)互動的，風險清單定義了實施合規(guī)管理的事項及范圍，進入風險清單的事項，相對應(yīng)的流程就需要考慮嵌入合規(guī)審查及關(guān)鍵風險管控的環(huán)節(jié)，同時需要對相對應(yīng)崗位的崗位職責做出調(diào)整或補充，明確該崗位履行合規(guī)管理職責的業(yè)務(wù)場景、具體環(huán)節(jié)、觸發(fā)條件、控制標準及信息傳遞要素等；同樣的，當某個事件被移出風險清單時，相對應(yīng)的管控流程及崗位，也要及時調(diào)整。

總體上，三張清單仍然屬于“制度規(guī)定”的范疇。徒法不足以自行。在建立并不斷完善清單內(nèi)容，充分保證清單適應(yīng)性、有效性及科學性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)不斷健全執(zhí)行機制及配套措施，對各項清單的具體執(zhí)行情況實施有效監(jiān)督評價，實現(xiàn)閉環(huán)管控。

林江：三張清單清晰地從風險識別、崗位合規(guī)職責、流程管控三個主要流程，規(guī)范了相關(guān)的合規(guī)管理人員、部門所需要承擔的職責，落實到位將對央企有效開展合規(guī)管理活動具有重要的現(xiàn)實意義；三張清單梳理了合規(guī)工作的風險點，以及按照風險程度把其發(fā)生的概率排列出來，相關(guān)工作相當細致，有助于合規(guī)工作部門和人員按照風控點的設(shè)置情況加以重點關(guān)注，最大限度避免合規(guī)風險事件的發(fā)生；在大數(shù)據(jù)的背景下，企業(yè)有能力充分使用數(shù)字化工具來輔助合規(guī)管理部門與人員進行合規(guī)風險管理和分析；合規(guī)管理是一項系統(tǒng)工程，需要業(yè)務(wù)職能部門、風險控制部門、監(jiān)督部門的多方協(xié)同。是否有效協(xié)同并產(chǎn)生效果，遠遠超出了三張清單能夠彰顯的信息。從合規(guī)管理的實踐看，用大數(shù)據(jù)手段進行企業(yè)的合規(guī)管理數(shù)年前就開始了，用清單管控合規(guī)流程也不是始于今天，然而，企業(yè)發(fā)生的合規(guī)風險事件依然層出不窮，顯然這就不是技術(shù)手段或者規(guī)程設(shè)置的問題，而是人的問題。央企在合規(guī)管理上率先垂范，其核心并非比拼三張清單有多么精細，管控流程多么細致，而是要彰顯央企的首席合規(guī)官乃至全體員工如何把合規(guī)管理的意識深入自己的腦海之中，貫穿整個企業(yè)經(jīng)營管理的全流程之中。

唐大鵬：風險識別清單是合規(guī)管理工作的基礎(chǔ)，也是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中的合規(guī)風險，合理確定風險應(yīng)對策略的依據(jù)。企業(yè)應(yīng)當以建立健全合規(guī)風險識別評估預警機制為目標，確保風險識別清單覆蓋風險識別、風險評估、風險預警等各個階段。首先，在風險識別階段，企業(yè)應(yīng)當全面收集上位法律法規(guī)、政策文件、內(nèi)部規(guī)章制度，以及企業(yè)自身或其他企業(yè)發(fā)生的重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件、被國際組織制裁等重大合規(guī)風險事件，結(jié)合本企業(yè)各部門的工作內(nèi)容和合規(guī)審查、風險排查中發(fā)現(xiàn)的相關(guān)風險，確定工作中的合規(guī)風險點。其次，在風險評估階段，應(yīng)當根據(jù)此次部署的“五個關(guān)鍵”以及《指引》提出的重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)、重點人員等對合規(guī)風險點進行歸納、分類。同時在相關(guān)合規(guī)風險點中，將外法內(nèi)規(guī)明令禁止的事項，設(shè)置為禁止逾越的“紅線”；將未明確規(guī)定的事項，通過事件樹分析法等確定風險較低但需要警戒的“黃線”；將政策文件中鼓勵的事項，設(shè)置為以形式審查為主且需要提升審查效率的“綠線”，進而將合規(guī)風險點升級為合規(guī)大數(shù)據(jù)并納入數(shù)據(jù)庫管理。最后，在風險預警階段，應(yīng)當系統(tǒng)分析風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等，繪制風險矩陣并對風險進行排序和評級。其中，低風險以監(jiān)測為主，中等風險應(yīng)當向業(yè)務(wù)及職能部門發(fā)出預警并采取控制措施應(yīng)對，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險則應(yīng)當向領(lǐng)導班子預警，達到上報要求的還需向國資委報告。

崗位合規(guī)職責清單是合規(guī)管理工作的組織保障，可以分為合規(guī)職責和合規(guī)權(quán)限兩方面。在合規(guī)職責方面，企業(yè)應(yīng)當構(gòu)建“主要負責人—合規(guī)委員會—首席合規(guī)官—合規(guī)管理部門”的合規(guī)管理組織架構(gòu)，確保合規(guī)管理職責到位；也要筑牢業(yè)務(wù)及職能部門、監(jiān)督部門的另外兩道防線，確保業(yè)務(wù)管理職責和監(jiān)督職責不越位、不缺位。在合規(guī)權(quán)限方面，可依據(jù)經(jīng)濟學“七二一法則”，實現(xiàn)科學合理的分級授權(quán)。具體地，企業(yè)應(yīng)當統(tǒng)計合規(guī)審查筆數(shù)和金額，其中，約70%的審查集中于小金額，可由合規(guī)管理部門負責人審批；約20%的審查為中等金額，可由首席合規(guī)官審批；約10%的審查為較大金額，可由董事長審批；涉及“三重一大”的還應(yīng)當按照“三重一大”決策制度進行集體決策。

流程管控清單是合規(guī)管理工作的落腳點，可以分為合規(guī)流程和合規(guī)表單兩方面。在合規(guī)流程方面，首先，根據(jù)風險識別清單和合規(guī)職責，將合規(guī)風險點匹配到?jīng)Q策機構(gòu)和“三道防線”，并進一步分解到具體崗位，如經(jīng)辦人、部門負責人、分管領(lǐng)導。其次，根據(jù)高、中、低三種風險等級和合規(guī)權(quán)限，自上而下地設(shè)定授權(quán)審批的金額標準或比例標準，并將高風險和金額較大的中等風險設(shè)置為關(guān)鍵風控點，進行重點管控和動態(tài)監(jiān)測。最后，將合規(guī)風險點、合規(guī)職責、合規(guī)權(quán)限串聯(lián)在一起，形成明晰的權(quán)力邊界和規(guī)范的合規(guī)管理工作流程，并繪制為標準流程圖形式。在合規(guī)表單方面，不僅要將合規(guī)流程固化為合規(guī)審查表單，設(shè)列申請事項、審查意見、審查附件等區(qū)域，確保合規(guī)審查也要合規(guī)；還要生成合規(guī)排查表單，充分融合合規(guī)風險描述、風險評估（含發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等）、風險評級等風險識別清單中的要素，并設(shè)列業(yè)務(wù)及職能部門的解釋說明與整改方案、合規(guī)管理部門審查意見、監(jiān)督部門監(jiān)督評價等區(qū)域，真正做到關(guān)鍵風控點在崗位合規(guī)職責和流程管控中落實、落細。

主持人：《辦法》指出中央企業(yè)合規(guī)管理工作應(yīng)當遵循堅持黨的領(lǐng)導、堅持全面覆蓋、堅持權(quán)責清晰、堅持務(wù)實高效等原則，其中“全面覆蓋”要求將合規(guī)嵌入經(jīng)營管理各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程；“務(wù)實高效”要求建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理。在您看來，央企合規(guī)管理體系建設(shè)如何平衡全面覆蓋與務(wù)實高效等原則？

謝獲寶：《辦法》中提出了合規(guī)管理的四個原則。全面覆蓋原則要求合規(guī)管理不留死角，充分發(fā)揮黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層、業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門在合規(guī)管理中的主動性，做到合規(guī)管理活動全員參與，多方聯(lián)動，上下貫通，決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程覆蓋，實現(xiàn)合規(guī)管理目標。然而，任何一項合規(guī)管理工作都有成本發(fā)生，合規(guī)管理要求越高、措施越細，合規(guī)管理成本越大，如果合規(guī)管理要求過高，甚至會形成宏觀到微觀層面合規(guī)管理得不償失的結(jié)局。因此，央企合規(guī)管理需要從長期視野出發(fā)，動態(tài)尋求全面覆蓋與務(wù)實高效之間的平衡點，堅持有效防范合規(guī)風險、提高合規(guī)經(jīng)營管理水平的合規(guī)管理目標，守住合規(guī)管理底線，按照“五個關(guān)鍵”“五個到位”確立工作重點，使用“三張清單”確保合規(guī)工作成效，既要強調(diào)合規(guī)管理目標，又要講究合規(guī)管理效率，努力提高合規(guī)管理成效。

湯風琴：筆者認為，合規(guī)管理覆蓋經(jīng)營管理的各個主體、各個環(huán)節(jié)、各個崗位，但是企業(yè)經(jīng)營管理的資源畢竟是有限的，也面臨著現(xiàn)實的客觀實際條件或歷史成因等限制，需要每個企業(yè)結(jié)合當前的發(fā)展階段、監(jiān)管最新動態(tài)、現(xiàn)實管理技術(shù)和手段等，在做到全面識別合規(guī)風險、覆蓋所有合規(guī)風險點的基礎(chǔ)上，評估重大重要合規(guī)風險點，結(jié)合實際情況，做好合規(guī)風險管理的輕重緩急管理，確保體系有用、有效，避免眉毛胡子一把抓分散管理資源，最后撿了芝麻丟了西瓜，反而發(fā)生重大風險又扛不住甚至此種情況屢屢發(fā)生。

楊興龍：對《辦法》的學習領(lǐng)會不能孤立進行，需要置身于國企改革進程，結(jié)合2015年以來國務(wù)院和國資委制定出臺的一系列強化風險管理、責任追究、法治建設(shè)及內(nèi)部控制等的政策文件綜合理解；企業(yè)貫徹落實《辦法》有關(guān)要求、實施合規(guī)管理也不能另起爐灶，而要充分沿襲和繼承黨的十八大以來國資委和中央企業(yè)在法治建設(shè)及合規(guī)管理方面所開展探索實踐、構(gòu)建的體制機制及所積累的寶貴經(jīng)驗，充分利用目前已形成的法務(wù)管理、風險管理、責任追究及內(nèi)部控制等各類管理體系。全面覆蓋與務(wù)實高效兩個原則并不矛盾，恰恰是相互成就的：沒有務(wù)實高效原則聚焦重點，進而為合規(guī)管理做減法，全面覆蓋原則將難以為繼；沒有全面覆蓋原則作保障，針對經(jīng)營管理各個領(lǐng)域及各個環(huán)節(jié)開展全面風險評估、針對共性風險開展全面風險排查，確保合規(guī)管理無盲區(qū)、無死角，務(wù)實及高效的目標就無法真正實現(xiàn)。

唐大鵬：關(guān)于如何平衡全面覆蓋與務(wù)實高效等原則，企業(yè)需要對合規(guī)風險實現(xiàn)精細化管理，在風險識別清單中，將合規(guī)風險點匹配為外法內(nèi)規(guī)明令禁止且不能逾越的“紅線”，風險較低但是需要警戒的“黃線”、以形式審查為主且需要提升審查效率的“綠線”，并以此為根據(jù)，在合規(guī)審查中實行分級審批，確保企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)把控合規(guī)底線、管控合規(guī)風險、掌控市場機遇的三者兼顧。

主持人：結(jié)合《辦法》，談?wù)劜煌袠I(yè)領(lǐng)域的央企，合規(guī)管理建設(shè)重點難點有何共性和差別？對于合規(guī)管理建設(shè)處于不同階段的央企應(yīng)如何找準自身進一步強化合規(guī)管理的抓手（如合規(guī)文化建設(shè)、信息化建設(shè)等），更好落實《辦法》部署要求？

謝獲寶：央企分屬不同行業(yè)、不同領(lǐng)域，不少央企還進行跨行業(yè)、跨領(lǐng)域開展經(jīng)營活動，因此，所有央企都需遵循合規(guī)管理辦法的規(guī)定，同時，各個央企又需要結(jié)合自身的行業(yè)屬性和特征、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風險水平設(shè)置相應(yīng)的合規(guī)管理機構(gòu)、配置合適的合規(guī)管理人員、投入恰當?shù)暮弦?guī)管理經(jīng)費、形成相稱的合規(guī)管理技術(shù)。不同央企開展合規(guī)管理工作具有很多共性特征：比如合規(guī)管理目標相同，合規(guī)管理原則一致，合規(guī)管理組織和職責設(shè)定基本相同、合規(guī)管理制度建設(shè)和合規(guī)管理運營機制基本相通，合規(guī)管理文化建設(shè)、信息化建設(shè)和監(jiān)督問責的基本要求相同。因此，央企在推進合規(guī)管理工作中可以經(jīng)常交流、互相學習、共同提升。

各個央企的經(jīng)營業(yè)務(wù)和活動各具特色，央企的合規(guī)管理工作在共性特征基礎(chǔ)上也有其多樣性的一面。各個央企合規(guī)管理的主要差異體現(xiàn)在合規(guī)管理的具體工作中，企業(yè)結(jié)合業(yè)務(wù)及職能部門工作梳理和形成的“風險識別清單”的內(nèi)容、結(jié)合崗位工作職責形成的“崗位合規(guī)職責清單”的內(nèi)容、結(jié)合業(yè)務(wù)流程形成的“流程管控清單”的內(nèi)容都有較大的差異。另外，企業(yè)規(guī)模不同、行業(yè)屬性和業(yè)務(wù)特征不同、合規(guī)風險不同，其合規(guī)機構(gòu)、人員、經(jīng)費投入、信息化水平也有差異。不同企業(yè)的合規(guī)文化、合規(guī)制度建設(shè)、合規(guī)運營機制和合規(guī)信息化建設(shè)在達到《辦法》規(guī)定要求的條件下也會體現(xiàn)出各自的適應(yīng)性和獨特性。

為更好落實《辦法》部署要求，對于合規(guī)管理建設(shè)處于不同階段的央企可以結(jié)合自身特點和目前合規(guī)管理工作的重點，分別找到自身進一步強化合規(guī)管理的抓手。對于合規(guī)管理基礎(chǔ)扎實的企業(yè)，可以對照新出臺的《辦法》逐條比對，查漏補缺，進一步提煉合規(guī)管理目標，優(yōu)化合規(guī)管理組織和職責，改善合規(guī)管理制度、優(yōu)化合規(guī)管理運營機制，完善合規(guī)管理監(jiān)督問責制度。對于上述基礎(chǔ)工作做得好的企業(yè)，可以著眼長期加強合規(guī)管理的軟實力建設(shè)，尤其強化合規(guī)管理文化建設(shè)和信息系統(tǒng)建設(shè)。對于合規(guī)管理基礎(chǔ)較差的企業(yè)，首先要強化合規(guī)人才隊伍建設(shè)和合規(guī)制度建設(shè)，認真對照“五個關(guān)鍵”“五個到位”的要求，使用“三個清單”的工具提升合規(guī)管理的基礎(chǔ)工作體系。對可能存在重大合規(guī)風險的部分重要領(lǐng)域、合規(guī)問題頻發(fā)的部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，比如對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等領(lǐng)域的合規(guī)問題開展專項內(nèi)部審計工作，對規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、投融資等重大決策和海外業(yè)務(wù)開展專項合規(guī)評價工作。合規(guī)管理抓手可以多樣化，但是工作開展應(yīng)該注重成效。

林江：結(jié)合前述探討，央企合規(guī)管理體系建設(shè)要平衡全面覆蓋與務(wù)實高效等原則，因此需要明確央企的主要類別以及相應(yīng)的合規(guī)管理的最佳模式。事實上，人們對于營利性央企和以公用事業(yè)作為主要業(yè)務(wù)范圍的央企的理解和期待是不同的，例如，對于類似國家鐵路集團這樣的企業(yè)，與保利集團這樣的企業(yè)，期待值是不太一樣的。公眾期待值越高，企業(yè)的合規(guī)要求也就更加嚴格。央企的主要監(jiān)管部門是國資委，且不同業(yè)務(wù)性質(zhì)的央企歸屬不同的部委或者由相關(guān)行業(yè)總公司進行業(yè)務(wù)指導，那么一家央企某些做法是否合規(guī)其判別主體為誰成為央企強化合規(guī)管理過程中的一個難點。與此同時，當前我們非常依賴信息化、大數(shù)據(jù)手段來輔助企業(yè)對是否合規(guī)做出判斷，新形勢下如何把人的要素與數(shù)字化轉(zhuǎn)型要素結(jié)合起來，共同推動央企的合規(guī)管理工作，是落實《辦法》部署的關(guān)鍵所在。央企所屬行業(yè)種類繁多，合規(guī)的行業(yè)表現(xiàn)形式各有不同，這對于企業(yè)首席合規(guī)官的素質(zhì)要求也越來越高。如何選擇適當?shù)娜藫问紫弦?guī)官，以確保合規(guī)管理系統(tǒng)得以順利運行，也是強化企業(yè)合規(guī)管理的挑戰(zhàn)。

湯風琴：不同行業(yè)領(lǐng)域央企在合規(guī)管理工作上既有共性也有個性。共性體現(xiàn)在都是企業(yè)、都是國有企業(yè)、都是中央企業(yè)或者都在某個資本市場上市，都需要遵循共同的公司治理、國有資產(chǎn)管理、勞動關(guān)系管理、財稅管理、交易管理等通用合規(guī)要求，這些是可以互相進行較大程度共享或借鑒的。個性體現(xiàn)在每個行業(yè)由于各自的商業(yè)模式面臨著行業(yè)監(jiān)管差異化的監(jiān)管要求，比如金融行業(yè)企業(yè)面臨銀保監(jiān)會的特殊行業(yè)合規(guī)要求，比如電力行業(yè)企業(yè)面臨發(fā)改委、國家能源局的特殊行業(yè)監(jiān)管要求，比如跨國經(jīng)營面臨國際合規(guī)監(jiān)管要求。因此，中央企業(yè)要結(jié)合共性和個性特征，從集團層面進行頂層論證和設(shè)計合規(guī)管理的框架和思路，確保合規(guī)管理范圍精準務(wù)實高效。

合規(guī)風險伴隨企業(yè)設(shè)立、發(fā)展、衰退的全過程，合規(guī)管理是促進企業(yè)長期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展的重要抓手之一，不是一蹴而就或者權(quán)宜之計，不同發(fā)展階段的企業(yè)應(yīng)加強合規(guī)管理工作的評估與規(guī)劃，結(jié)合自身的發(fā)展階段面臨的合規(guī)風險管理需求，結(jié)合自身的管理基礎(chǔ)、管理手段以及最新技術(shù)、最佳實踐等進行長期規(guī)劃并分步實施、因情施策。

楊興龍：在建設(shè)實施尤其是方法論的層面，合規(guī)管理與內(nèi)部控制具有很強的關(guān)聯(lián)性及同質(zhì)性，內(nèi)部控制建設(shè)實施中所積累的有益經(jīng)驗和教訓，推動合規(guī)管理可以充分學習、吸收和借鑒，甚至直接納入內(nèi)控體系統(tǒng)一建設(shè)實施。不同行業(yè)領(lǐng)域企業(yè)，合規(guī)管理建設(shè)的重點任務(wù)、制度體系、運行流程、標準規(guī)范、組織設(shè)置及文化、信息化建設(shè)等，具有共性特征，這是方法論層面的問題，不同類型企業(yè)以至不同所有制、不同規(guī)模企業(yè)，都可以參考借鑒。從需求側(cè)和供給側(cè)考察，不同行業(yè)領(lǐng)域合規(guī)管理建設(shè)的差別主要在于合規(guī)風險類型及合規(guī)管理能力：從需求側(cè)看，不同行業(yè)企業(yè)所面臨合規(guī)風險的領(lǐng)域、類型、影響程度、具體內(nèi)容等都具有很大差異，因而對待合規(guī)管理的重視程度及資源投入必然有所差異，否則就違背了成本效益的基本原則；從供給側(cè)看，合規(guī)管理能力從根本上決定企業(yè)合規(guī)管理的組織實施，不同企業(yè)合規(guī)管理能力差異主要取決于企業(yè)里法律尤其是特定領(lǐng)域?qū)＞芍R的人員配備情況，也取決于企業(yè)內(nèi)控、風險管理及信息化建設(shè)情況，專業(yè)人員多、法務(wù)管理能力強、內(nèi)控機制健全、信息系統(tǒng)完備，企業(yè)實施合規(guī)管理的“工具箱”就更加豐富，反之亦然。

唐大鵬：關(guān)于如何處理合規(guī)管理建設(shè)的重點難點，各行業(yè)領(lǐng)域的央企均需要通過制度建設(shè)強化合規(guī)風險控制措施的硬約束，既要對上位法律法規(guī)進行精準解讀，也要將相關(guān)要求落實于內(nèi)部規(guī)章制度之中。這就要求央企逐一分解上位法律法規(guī)中的法條，轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營必須遵循的目標、原則、職責、流程、標準、表單、信息化、監(jiān)督等具體要求，結(jié)合企業(yè)實際在內(nèi)部規(guī)章制度中予以細化，并配套相應(yīng)的流程圖和表單。對于不同行業(yè)領(lǐng)域的央企，還需要掌握業(yè)務(wù)主管部門發(fā)布相關(guān)文件以及行業(yè)標準等，例如從事貨物和服務(wù)貿(mào)易的央企，應(yīng)當全面掌握關(guān)于貿(mào)易、質(zhì)量安全與技術(shù)標準、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的要求，從事對外貿(mào)易的還需要關(guān)注業(yè)務(wù)所涉國家開展的反傾銷、反補貼、保障措施調(diào)查等。此外，還應(yīng)當關(guān)注風險較高或?qū)ψ陨戆l(fā)展較為重要的共性業(yè)務(wù)，例如投資風險較高或者涉及較多投資業(yè)務(wù)的央企，應(yīng)當掌握當?shù)仃P(guān)于市場準入、行業(yè)監(jiān)管等方面的法律法規(guī)，開展境外投資的還需要了解國家安全審查、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的具體要求。

關(guān)于不同階段的央企應(yīng)當如何找準強化合規(guī)管理的抓手，首先，各階段央企的合規(guī)建設(shè)均需要遵循管理制度化、制度流程化、流程標準化、標準表單化、表單信息化、信息智能化的步驟。其次，合規(guī)管理起步較晚的央企應(yīng)當在制度建設(shè)的基礎(chǔ)上，將重點放在制度流程化、流程標準化、標準表單化，降低由于流程、標準、表單缺失導致的合規(guī)管理的隨意性；取得初步成果的央企應(yīng)當以流程圖和表單為“圖紙”，通過信息化建設(shè)進一步降低合規(guī)管理中的人為因素；成效較好的央企則需要探索利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等技術(shù)，實現(xiàn)合規(guī)風險實時監(jiān)測、自動預警、監(jiān)督評價等在線監(jiān)管功能，進一步向合規(guī)管理智能化邁進。

充分發(fā)揮“首席合規(guī)官”的職能作用

主持人：《辦法》出臺后，在央企設(shè)立“首席合規(guī)官”成為各方關(guān)注的焦點之一。根據(jù)《辦法》，中央企業(yè)主要負責人為企業(yè)推進法治建設(shè)第一責任人，首席合規(guī)官對企業(yè)主要負責人負責，全面參與重大決策。對于“首席合規(guī)官”，結(jié)合《辦法》要求，應(yīng)如何準確定位、保障其獨立性、專業(yè)性，讓其真正為企業(yè)合規(guī)制度的有效運行發(fā)揮關(guān)鍵作用？

謝獲寶：在合規(guī)管理制度設(shè)計、責任配置和管理實踐中設(shè)立“首席合規(guī)官”是國內(nèi)外合規(guī)管理的趨勢。從部分央企實踐效果看，設(shè)立首席合規(guī)官體現(xiàn)了企業(yè)及其管理層對合規(guī)工作的重視，能夠有效地將合規(guī)管理工作納入公司治理體系；設(shè)立首席合規(guī)官，并對企業(yè)主要負責人負責，明確了合規(guī)管理職責，其全面參與重大決策，以權(quán)力和影響力為基礎(chǔ)，能夠有效推動合規(guī)管理工作的統(tǒng)籌安排，推動合規(guī)工作的有效開展。設(shè)立首席合規(guī)官也是國際一流企業(yè)實施合規(guī)管理的普遍做法，而且取得較好成效。世界銀行等重要國際組織也鼓勵企業(yè)設(shè)立首席合規(guī)官，以期提高企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營管理水平?！掇k法》規(guī)定設(shè)立首席合規(guī)官順應(yīng)了時代潮流和合規(guī)管理的需要。

《辦法》第十二條規(guī)定：“中央企業(yè)應(yīng)當結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領(lǐng)導合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理”。從定位上看，首席合規(guī)官是合規(guī)管理工作的第一分管領(lǐng)導，直接對企業(yè)主要負責人負責，要負責推動合規(guī)管理工作有機融入公司治理體系；與企業(yè)主要負責人一起統(tǒng)籌整個企業(yè)的合規(guī)管理工作，對企業(yè)合規(guī)管理的整體成效承擔領(lǐng)導責任；直接領(lǐng)導合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導所屬單位開展合規(guī)管理。首席合規(guī)官在權(quán)責明確、權(quán)責對等的企業(yè)組織體系中負責任的領(lǐng)導和統(tǒng)籌合規(guī)管理工作是實現(xiàn)合規(guī)管理目標的重要條件。

首席合規(guī)官由總法律顧問兼任，從形式上保證了其身份的獨立性，但是基于合規(guī)管理的目標和職能賦予其相應(yīng)的權(quán)力、責任和資源才能使其擁有合規(guī)管理上的應(yīng)有影響力，明晰其在合規(guī)管理和其他決策及業(yè)務(wù)活動的界限是實現(xiàn)首席合規(guī)官在實踐中保持獨立性的重要條件。企業(yè)黨委（黨組）和董事會對首席合規(guī)官身份獨立性和工作獨立性的持續(xù)評價、優(yōu)化和監(jiān)督是保障其獨立性的有效機制。

合規(guī)要求企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。合規(guī)管理具有很強的專業(yè)性特征。由總法律顧問兼任首席合規(guī)官就是為了保證合規(guī)工作的專業(yè)性和有效性。然而，合規(guī)工作只有融入業(yè)務(wù)及職能部門的工作、融入流程管控過程中才會取得應(yīng)有成效，因此，首席合規(guī)官圍繞合規(guī)目標開展工作，緊扣合規(guī)管理職能強化合規(guī)文化、合規(guī)能力、合規(guī)運營機制、合規(guī)信息系統(tǒng)建設(shè)，并培育具有勝任能力的合規(guī)管理人才隊伍；自身做好合規(guī)管理工作，還要指導各個業(yè)務(wù)部門和下屬單位做好合規(guī)管理工作，才能較好地在實踐中體現(xiàn)合規(guī)管理的專業(yè)性。

湯風琴：集團式企業(yè)設(shè)立“首席合規(guī)官”，即（ChiefComplianceOfficer，CCO），在國際跨國公司尋?？梢?。在企業(yè)主要負責人下設(shè)立首席合規(guī)官，其定位就是一個相對中立的第三方角色，是協(xié)助企業(yè)主要負責人站在企業(yè)整體角度專門負責公司合規(guī)事務(wù)，確保公司依法運行，因此其定位既是狹義的也是廣義的，狹義上來說要做好合規(guī)管理這個專業(yè)工作，廣義上來說要推動集團內(nèi)部各個主體、各個行業(yè)、各個專業(yè)做好合規(guī)，做好籌劃、組織、建制、指導、落地、監(jiān)督、改進等全面工作，因此需要有充足的獨立性保障和充分的專業(yè)性保障。從獨立性來說，要從隸屬關(guān)系、專崗專人配置、獨立合規(guī)審查、合規(guī)監(jiān)督、合規(guī)報告、違規(guī)處罰等全過程予以獨立性的資源和機制保障；從專業(yè)性來說，要從合規(guī)人員的專業(yè)配置、經(jīng)驗配置、行業(yè)配置、數(shù)量配置等方面予以充分保障，避免合規(guī)管理流于形式。

楊興龍：對于設(shè)立“首席合規(guī)官”的做法，不宜過分解讀，梳理相關(guān)文件，可以說這是水到渠成、實至名歸。國有企業(yè)設(shè)置總法律顧問的做法已經(jīng)成為慣例：2002年，原國家經(jīng)貿(mào)委、中組部等七部委共同成立國家重點企業(yè)總法律顧問制度試點工作小組，聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于在國家重點企業(yè)開展企業(yè)總法律顧問制度試點工作的指導意見》；2004年，以國資委令第六號頒布的《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》對總法律顧問的任職條件及職責做了專章規(guī)范；2015年，中共中央、國務(wù)院聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出“進一步發(fā)揮企業(yè)總法律顧問在經(jīng)營管理中的法律審核把關(guān)作用”，此后，這項表述頻繁出現(xiàn)于相關(guān)的黨內(nèi)法規(guī)制度及部門規(guī)章中?！秶衅髽I(yè)法律顧問管理辦法》規(guī)定，總法律顧問“統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理企業(yè)決策、經(jīng)營和管理中的法律事務(wù)；參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，保證決策的合法性，并對相關(guān)法律風險提出防范意見”；中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于推行法律顧問制度和公職律師公司律師制度的意見》提出，通過設(shè)置總法律顧問“推進企業(yè)依法經(jīng)營、合規(guī)管理”；《指引》也對總法律顧問在合規(guī)管理中的職責做了規(guī)范。由此對照《辦法》所規(guī)范首席合規(guī)官職責，仍集中于對“重大決策事項”開展合規(guī)性審查，其主要變化在于：確立了“名分”，要求在審查意見簽字，進一步夯實了主體責任，顯著加大了直接責任（之前是主管責任或領(lǐng)導責任）。

設(shè)置“首席合規(guī)官”的重要意義在于，實現(xiàn)了合規(guī)管理組織體系的完備性，將合規(guī)管理與法務(wù)管理（總法律顧問）、財務(wù)管理（總會計師）、內(nèi)部審計（總審計師）等工作一樣，確立為一項企業(yè)層級的管理機制，實現(xiàn)了合規(guī)管理的“提質(zhì)增效”，保障了業(yè)務(wù)及職能部門合規(guī)管理崗的正當性及權(quán)威性，也為合規(guī)管理職業(yè)化等一系列配套工作的開展拉開了帷幕。

林江：首先是首席合規(guī)官的來源。包括什么樣的人才有資格擔任央企的首席合規(guī)官，擔任央企的首席合規(guī)官需要具備什么樣的學歷、對于專業(yè)出身有沒有特別的要求，對于本人從事與企業(yè)合規(guī)相關(guān)的工作有沒有年限要求等；其次，對于首席合規(guī)官應(yīng)該怎樣開展工作，也是相當關(guān)鍵。為了執(zhí)行國資委關(guān)于《辦法》的要求，讓首席合規(guī)官進入公司領(lǐng)導班子成員，是否就一定確保首席合規(guī)官能夠獨立專業(yè)地開展工作？如果要確保其獨立性，要求其平常需要與企業(yè)的業(yè)務(wù)職能部門保持一定的距離，因為只有距離才會產(chǎn)生“美”，才能讓首席合規(guī)官更加客觀地判斷某項業(yè)務(wù)是否合規(guī)。然而，問題在于，一定的距離是多少為好？如果距離太遠，首席合規(guī)官也未必看得清楚，距離太近則有可能受到業(yè)務(wù)目標視角的影響；再者，誰去評價首席合規(guī)官的表現(xiàn)？是企業(yè)的負責人嗎？如果相關(guān)的評價是公允的，就需要企業(yè)負責人具備能夠評價首席合規(guī)官的專業(yè)能力，對央企負責人的專業(yè)素質(zhì)要求就更高。以上三個問題如果能夠回答好，就能夠讓首席合規(guī)官真正為企業(yè)合規(guī)制度的有效運行發(fā)揮關(guān)鍵作用。

唐大鵬：從定位上看，首席合規(guī)官與總會計師、總審計師十分類似，均為對企業(yè)主要負責人負責的核心管理層成員。同時，《辦法》還要求“不新增領(lǐng)導崗位和職數(shù)”“全面參與重大決策”，那么首席合規(guī)官既可以由現(xiàn)有班子會成員兼任，也可以由具有合規(guī)管理、法律等背景的其他管理人員兼任，但需要其能夠列席班子會議，切實履行全面領(lǐng)導合規(guī)管理體系建設(shè)與運行的相關(guān)職責。

從獨立性上看，首席合規(guī)官應(yīng)當保持精神上的獨立和實質(zhì)上的獨立。精神上獨立是指首席合規(guī)官在執(zhí)行合規(guī)管理工作中，保持獨立的姿態(tài)，從客觀公正的立場出發(fā)，按照外法內(nèi)規(guī)的標準和原則，謹慎合理地對決策進行合規(guī)審查，恪守職業(yè)道德，不屈從于來自任何方面的壓力。實質(zhì)上的獨立是指首席合規(guī)官與被審查的決策不存在經(jīng)濟聯(lián)系和有損于獨立性的其他聯(lián)系，且合規(guī)審查環(huán)節(jié)獨立，不會受到其他審批環(huán)節(jié)的影響。

從專業(yè)性上看，在合規(guī)管理、風險管理、內(nèi)部控制“三合一”的背景下，首席合規(guī)官應(yīng)當綜合掌握法務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能，既要對法律法規(guī)的變化保持敏感性，充分貫徹上位法律法規(guī)，還要掌握風險管理技術(shù)和內(nèi)部控制措施以應(yīng)對合規(guī)風險。

此外，由于第三方機構(gòu)的專業(yè)團隊同時具備獨立性和專業(yè)性的條件，首席合規(guī)官也可以通過購買服務(wù)的方式，委托第三方機構(gòu)開展合規(guī)管理工作，但仍要負有合規(guī)管理的領(lǐng)導責任。

做實央企合規(guī)管理體系有效性評估

主持人：央企合規(guī)管理體系有效性評估，是《辦法》的一個亮點和重點。從國資委對中央企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評估進行考核評價，董事會對合規(guī)管理體系進行有效性評價，到授權(quán)下的合規(guī)管理部門對合規(guī)管理體系進行有效性評價，再到合規(guī)管理體系有效性評價成為運行機制的組成部分，都反映了有效合規(guī)管理是央企合規(guī)管理的重點工作。應(yīng)從哪些方面衡量央企合規(guī)管理體系的有效性？對于做實央企合規(guī)管理體系有效性評估您有何想法建議？

謝獲寶：合規(guī)管理重在成效，合規(guī)管理成效評價是個難題，又是個必須解決和不斷完善的問題。結(jié)合《辦法》規(guī)定，基于合規(guī)管理工作目標和合規(guī)管理體系內(nèi)在運營規(guī)律，借鑒其他領(lǐng)域的成效評價經(jīng)驗，建議從以下方面解決和完善央企合規(guī)管理體系有效性評價工作：

首先，合規(guī)管理體系有效性評價應(yīng)該基于合規(guī)管理的目標和原則展開，考察合規(guī)管理體系及其活動是否有效促進了合規(guī)風險防控，提升了合規(guī)經(jīng)營管理水平，促進了企業(yè)管控風險、創(chuàng)造價值、高質(zhì)量發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展能力的提升，是否為深化法治央企建設(shè)、全面依法治國做出了微觀企業(yè)的貢獻；同時還要考察合規(guī)管理體系及其活動是否遵循了合規(guī)管理的基本原則。

其次，合規(guī)管理體系有效性評價需要兼顧體系建設(shè)、運行和效果評價。一是要評價央企合規(guī)管理組織是否到位，合規(guī)管理責任主體的合規(guī)職責是否清晰明確；合規(guī)管理制度建設(shè)是否完整科學；合規(guī)管理運營機制是否有效；合規(guī)管理文化和信息化建設(shè)是否與企業(yè)合規(guī)管理的需要相匹配；合規(guī)管理監(jiān)督問責制度是否健全。二是要評價這些法律和規(guī)則是否在企業(yè)各項業(yè)務(wù)活動中得以有效實施。三是要評價合規(guī)管理體系的運行效果，即是否實質(zhì)上防范了合規(guī)風險，控制了直接和間接的合規(guī)損失。

第三，合規(guī)管理體系有效性評價需要注意系統(tǒng)性。國資委需要對央企合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其運行的有效性進行考核評價，國資委從外部進行考核評價能夠給央企合規(guī)管理體系建設(shè)及其成效提升形成強大的助推力，而且外部考核評價更加客觀公正。企業(yè)董事會要從公司治理的角度考核本企業(yè)合規(guī)管理體系及其工作成效，使合規(guī)管理體系建設(shè)和實施具有戰(zhàn)略性、長期性和整體性。合規(guī)管理部門要對合規(guī)管理體系運營的有效性進行評價，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾偏，以便合規(guī)管理體系得以持續(xù)改善。監(jiān)督部門可以結(jié)合自身工作職責參與和促進合規(guī)管理體系有效性評價工作；業(yè)務(wù)和職能部門結(jié)合自身工作應(yīng)該對合規(guī)管理體系建設(shè)和實施有效性做出反饋，提出改善性建議，促進企業(yè)合規(guī)管理體系有效性的評價工作。中央企業(yè)作為一個整體，應(yīng)當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。央企不僅要開展總部及其相關(guān)部門合規(guī)管理體系的有效性評價，更要推動所屬子公司開展合規(guī)管理體系的有效性評價，尤其關(guān)注境外機構(gòu)合規(guī)管理體系及其運行的有效性評價工作，實現(xiàn)合規(guī)管理體系有效性評價工作的全覆蓋。

第四，合規(guī)管理體系評價需要和監(jiān)督問責相結(jié)合。沒有嚴格監(jiān)督問責工作的有效性評價是假評價。為了將合規(guī)管理體系有效性評價工作落到實處，對于評價中發(fā)現(xiàn)的問題需要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)追究相關(guān)單位、部門和員工的責任。在合規(guī)管理體系有效性評價中需要注意的是，企業(yè)目前沒有合規(guī)問題發(fā)生，不等于不存在合規(guī)風險，評價既要看目前的實際結(jié)果，更要關(guān)注合規(guī)風險的事前和事中防控。因此，對合規(guī)管理體系要從體系建設(shè)、體系運行、運行結(jié)果考核、評價結(jié)果運用和監(jiān)督問責等方面進行全過程有效性評價。

林江：合規(guī)管理是貫穿央企整個企業(yè)管理體系之中的，是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是確保央企是否處于有效治理狀態(tài)的重要一環(huán)。在此背景下，就要關(guān)注企業(yè)的公司治理制度是否存在合規(guī)要素，公司的財務(wù)管理制度是否存在合規(guī)要素，公司的戰(zhàn)略管理體系是否存在合規(guī)要素等等。因此，盡管每一家央企都會建立自身的合規(guī)管理體系，然而，文字上的合規(guī)管理體系固然重要，更重要的是把合規(guī)的要求和元素貫穿于整個企業(yè)管理進程之中的每一個環(huán)節(jié)里，甚至是企業(yè)每一位員工的腦海之中。從此視角出發(fā)，著手央企合規(guī)管理體系的有效性，從建章立制的角度出發(fā)，當然是要參考其他合規(guī)方面運作非常成功的央企的經(jīng)驗，從合規(guī)的內(nèi)涵和外延上結(jié)合企業(yè)的具體業(yè)務(wù)實際，編制一個切實可行的合規(guī)管理的體系方案，并且反復征求企業(yè)員工的意見，在征求意見過程中，其實也是把合規(guī)的理念貫穿于整個企業(yè)管理全流程的一個重要環(huán)節(jié)；在此基礎(chǔ)上，就是要理順合規(guī)管理部門與企業(yè)風險控制、法律事務(wù)部等部門的工作關(guān)系和工作程序，更要理順企業(yè)的首席合規(guī)官與企業(yè)的其他部門負責人，包括首席風險官、首席技術(shù)官的工作關(guān)系，避免互相扯皮和推諉；最后，央企的合規(guī)體系有效性的評估，取決于該合規(guī)體系是否擁有對企業(yè)各部門，下屬子公司的協(xié)調(diào)、整合能力，這種能力既體現(xiàn)在對于是否合規(guī)的專業(yè)性評估，也體現(xiàn)在對于合規(guī)體系整合央企相關(guān)資源能力的一般性評估。換言之，有效的央企合規(guī)管理體系就是一個能夠把專業(yè)性評估和一般性評估有機結(jié)合起來的管理體系。

湯風琴：從當前的管理學理論和實踐來看，衡量一個管理體系有效性，一般指的是一個管理體系的建立和實施對實現(xiàn)管理目標提供的合理保證程度。因此，衡量央企合規(guī)管理體系的有效性，也應(yīng)該是聚焦央企建立和實施合規(guī)管理體系是否為實現(xiàn)央企合規(guī)管理目標提供了合理保證。其最低要求就是央企建立和實施合規(guī)管理體系是否能在合理范圍內(nèi)有效防范重大違法違規(guī)風險，包括但不限于作為一個企業(yè)的重大違法違規(guī)風險，作為一家中央企業(yè)的重大違法違規(guī)風險，作為一家行業(yè)企業(yè)的重大違法違規(guī)風險，以及作為一家上市公司的重大違法違規(guī)風險。需要注意的是，一個央企合規(guī)管理體系是否有效，要從整個集團匯總合并層面來看是否存在重大違規(guī)風險，要確?！皺M向到邊、縱向到底”。

結(jié)合多年的管理體系有效性評估經(jīng)驗，要做實央企合規(guī)管理體系有效性評估工作，有幾條建議供參考：

一是進一步推動“明機制”。通過配套的解釋性文件，進一步明確“定期開展”的周期，考慮是否與當前國資委要求央企年度內(nèi)部控制工作報告中的合規(guī)年度評價要求保持同步；進一步明確“針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評估”的范圍與示例。

二是進一步推動“建規(guī)范”。長期來看，通過配套的操作指南或者規(guī)范，進一步明確評價范圍、評價程序、評價方法、評價底稿、評價結(jié)果、評價報告、評價人員配置等全過程的管理要求，特別是進一步明確缺陷評估和認定標準，以便央企對體系有效性發(fā)表客觀結(jié)論，也便于國資委進行橫向管理和比較；短期來看，鑒于企業(yè)經(jīng)營合法合規(guī)本身就是內(nèi)部控制體系要合理保證的目標之一，可以充分借鑒內(nèi)部控制體系有效性評價的思路和做法。

三是進一步落實“嚴考核”。將相關(guān)的工作要求和體系建設(shè)與實施情況納入國資委對中央企業(yè)的考核指標中，并督促中央企業(yè)將相關(guān)要求層層分解落實到具體單位、具體部門、具體崗位的考核中，切實通過考核推動各級、各方重視合規(guī)管理、履行合規(guī)職責。

楊興龍：做實有效性評價不僅在于評價指標設(shè)計，評價結(jié)果能否得到切實應(yīng)用更為關(guān)鍵。一旦推動開展有效評價工作，且嚴格按照《辦法》規(guī)定運用評價結(jié)果對相關(guān)部門及人員實施獎懲，評價工作的效力就能真正發(fā)揮，有效性評價才能按照自身的邏輯發(fā)揮其引領(lǐng)及推動作用：一方面，只有當評價結(jié)果能夠影響到有關(guān)部門和人員的切身利益時，評價工作才會被重視，評價指標的科學與否才會被關(guān)注，評價指標存在的不科學、不合理及不公平等問題才能被發(fā)現(xiàn)和解決；另一方面，評價的實質(zhì)在于推動工作，只有評價結(jié)果得到很好應(yīng)用，有關(guān)部門和人員才能按照評價指標所引導的方向行動及做出改進，以評促建、以評促改的最終目標才能達成。

關(guān)于評價指標的具體設(shè)計，內(nèi)部控制有效性評價的經(jīng)驗可以充分吸收借鑒，甚至將其納入內(nèi)控評價體系。大致包括三個方面：一是組織、制度及機制的建立情況，有關(guān)工作的落實情況，重點評價“有沒有”，解決“動起來”的問題；二是考察組織履職、制度執(zhí)行和機制運行等具體情況，既可進行符合性測試，也可從合規(guī)管理機制的產(chǎn)出和效益（比如挽回經(jīng)濟損失等）等維度設(shè)置量化指標；三是設(shè)置反向指標，將實際發(fā)生違規(guī)行為以及各類監(jiān)督發(fā)現(xiàn)及反饋發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題作為扣分項，納入評價指標。中國中小企業(yè)協(xié)會今年發(fā)布的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團體標準，為合規(guī)管理體系提供了具有針對性的評價標準，可參考借鑒。

企業(yè)開展合規(guī)管理有效評價還應(yīng)注意：

一是構(gòu)建多層次、系統(tǒng)化的評價體系。將評價指標設(shè)定、評價指標監(jiān)控、實施評價及評價溝通、評價結(jié)果應(yīng)用等機制手段作為推動合規(guī)管理體系持續(xù)完善優(yōu)化的抓手。尤其推動注重業(yè)務(wù)及職能部門自評價，進一步發(fā)揮評價指標對業(yè)務(wù)及職能部門合規(guī)管理行為的引導、促進及規(guī)范作用。

二是評價工作應(yīng)注重與法務(wù)、風險管理、責任追究及內(nèi)部控制有關(guān)工作要求的協(xié)同，形成合力，避免重復評價，增加部門負擔；同時要充分吸收應(yīng)用紀檢監(jiān)察機構(gòu)和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責等部門的監(jiān)督評價結(jié)果，注重對上述監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題整改情況的跟蹤性評價。

三是充分依托信息系統(tǒng)和數(shù)字技術(shù)，逐步實現(xiàn)評價指標自動在系統(tǒng)生成或提取，既能保障獲取數(shù)據(jù)的及時性、精準性及客觀性，也能減少評價工作對部門履職的干擾。在合規(guī)系統(tǒng)構(gòu)建及其他系統(tǒng)升級改造工作中，應(yīng)注意通盤考慮合規(guī)管理有效性評價的需要，針對評價指標研究設(shè)計并在系統(tǒng)預置數(shù)據(jù)采集和運算規(guī)則，實現(xiàn)自動評價。

四是建立以評價結(jié)果為導向的培訓和宣傳體系，在合規(guī)文化建設(shè)的各個環(huán)節(jié)及各項機制中充分應(yīng)用評價工作所發(fā)現(xiàn)的經(jīng)驗及問題，進一步提高評價工作的效能及影響力，也有助于提升合規(guī)宣傳培訓的針對性和指向性。

唐大鵬：央企合規(guī)管理體系的有效性可以從設(shè)計有效性和執(zhí)行有效性兩方面衡量。在評價合規(guī)管理體系設(shè)計的有效性時，應(yīng)以《辦法》《指引》《合規(guī)管理體系指南》等相關(guān)要求為標準，評價相關(guān)標準在企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)管理制度中“有沒有”“全不全”“好不好”，是否形成了風險識別清單、崗位合規(guī)職責清單、流程管控清單。在評價合規(guī)管理體系執(zhí)行的有效性時，應(yīng)當以企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)管理制度為標準，重點關(guān)注表單和信息系統(tǒng)的合規(guī)審查流程，如是否存在漏簽、倒簽等現(xiàn)象并執(zhí)行控制測試；最后，根據(jù)測試證據(jù)對合規(guī)管理體系有效性缺陷進行認定。

央企合規(guī)管理體系有效性評價，除了按照國資委101號文《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》要求，從全面實施企業(yè)自評、加強集團評價、強化第三方機構(gòu)評價、充分運用評價結(jié)果等方面加大監(jiān)督評價力度外，還可以從強化組織領(lǐng)導和歸口審核力度的角度做實。首先，做實“三道防線”的歸口審核職責。業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當對職責范圍內(nèi)的合規(guī)管理體系缺陷（或“零缺陷”）審核把關(guān)并對報告結(jié)論負直接責任。其次，合規(guī)管理部門、監(jiān)督部門負歸口管理或監(jiān)督責任。再次，評價報告應(yīng)當由董事會審議通過，凡是參與審批的班子會成員均負有領(lǐng)導責任。最后，董事長在報告上簽字并加蓋公章，應(yīng)當作為報告的第一責任人。