劉 羽，楊 婷

（1.山西師范大學，太原 030031；2.山西工商學院，太原 030006）

1 KM 藥業(yè)概況

1.1 公司簡介

KM 藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“KM”）于1997年成立，2001 年在上海證券交易所掛牌上市，主要從事中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，包括中藥飲片的原料種植、研發(fā)、生產(chǎn)制造與銷售，是我國醫(yī)藥制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。KM 曾投資數(shù)億元建成了國內(nèi)規(guī)模最大的中藥飲片產(chǎn)業(yè)化示范基地，形成了由中草藥種植到中藥交易再到中藥飲片生產(chǎn)與終端配送流通的上下游完整產(chǎn)業(yè)鏈，并與醫(yī)院簽署了藥房托管協(xié)議，建設智慧藥房和藥柜，同時開設了連鎖藥店，提供移動醫(yī)療、非處方藥（Over The Counter，OTC）零售等服務。

1.2 公司股權結構

在KM 2018 年年報披露的股權結構中，第一大股東是KM 實業(yè)投資控股有限公司，占股32.91%，其實際控制人是馬某，持有KM 實業(yè)投資控股有限公司99.68%的股份。此外，馬某的妻子許某為KM 的第七大股東，占股1.97%，其同時兼任會計負責人、副董事長。夫妻二人通過直接和間接的方式持有KM 34.88%的股份，成為公司實際控制人，對KM 的財務和生產(chǎn)經(jīng)營決策擁有絕對控制權。

2 財務舞弊事件回顧

2.1 第一階段（2012 年12 月至2018 年10 月）：未被調(diào)查前已初現(xiàn)端倪

早在2012 年末，就有媒體指出KM 涉嫌財務造假，指控其在土地購買和項目建設方面虛增上億元資產(chǎn)。消息一出立即引發(fā)輿論嘩然，公司股價應聲下跌，KM 與指控方互不相讓，雙方展開“舌戰(zhàn)”。然而，由于監(jiān)管機構并未介入，此事雖引起不小轟動，最后卻不了了之。

直至2014 年，自然投資人劉某舉報KM 存在虛假回購、管理層侵占公司資產(chǎn)等違法違規(guī)行為，但都被證監(jiān)會駁回。2018 年9 月，央視《第一財經(jīng)》等官媒先后曝出KM 存在藥材質(zhì)量不達標和涉嫌財務造假等問題，隨后其股價持續(xù)下跌。同年10 月，馬某商業(yè)版圖下的博益投資負責人王某因涉嫌操縱股價、進行內(nèi)幕交易，被公安機關采取強制措施。

2.2 第二階段（2018 年12 月至2019 年5 月）：KM被官方立案調(diào)查

2018 年12 月，證監(jiān)會宣布對KM 立案調(diào)查；2019年1 月，受調(diào)查風波影響，公司股價開盤跌停，1 月末，市值跌破356.13 億元，在不到一年的時間內(nèi)蒸發(fā)1 033.87 億元；2019 年4 月，KM 發(fā)布前 期 會計差錯更正公告，聲稱因會計核算錯誤，以前年度財務報表多計提貨幣資金299.44 億元、多計提存貨195.5 億元，少計提營業(yè)收入89 億元、少計提營業(yè)成本76.6 億元，金額差錯比高達87%。2019 年5 月12 日，上海證券交易所針對KM 問題下發(fā)問詢函，要求公司核查并披露會計差錯更正的相關問題。與此同時，審計單位廣東ZJ 會計師事務所也被立案調(diào)查。

2.3 第三階段（2020 年5 月至2021 年11 月）：KM及相關機構受處罰

2020 年5 月，證監(jiān)會發(fā)布處罰決定書，對KM 罰款60 萬元，對其21 名責任人員處以10 萬～90 萬元罰款，對6 名主要責任人員采取10 年至終身證券市場禁入措施。同時，相關中介機構ZJ 會計師事務所和GF 證券對財務舞弊中涉嫌違法違規(guī)的行為承擔連帶賠償責任。

3 財務舞弊跡象分析

3.1 存貸雙高

存貸雙高，是指企業(yè)的銀行存款和貸款均處于較高水平。企業(yè)凈資產(chǎn)中銀行存款的比例高意味著企業(yè)所持的流動資金較多，因此在運營或投資時，考慮到資本成本因素，其會優(yōu)先使用銀行存款而非借款。當財務報表中出現(xiàn)存貸雙高跡象時，表明企業(yè)的資金利用率低，企業(yè)一邊持有大量存款而不利用，一邊又支付高額利息進行舉債，這種現(xiàn)象不符合正常的經(jīng)營邏輯。2018 年KM 的貨幣資金余額高達399 億元，有息負債余額高達347 億元，占凈資產(chǎn)的比例分別為119%和104%，這種異常的存貸雙高現(xiàn)象是其財務舞弊的重要跡象之一。

3.2 毛利率高

從存貨角度來看，KM 的存貨持有量從2012 年開始不斷增長，但存貨周轉率逐年下降（見圖1），這意味著該企業(yè)存貨變現(xiàn)能力惡化，產(chǎn)品競爭力下降，直接影響了企業(yè)的盈利能力。一般情況下，為了持續(xù)經(jīng)營，企業(yè)會盡快將存貨變現(xiàn)，以降價銷售的方式增加營業(yè)收入，這必然會導致企業(yè)的毛利率下降。但是，KM近年來的毛利率水平呈現(xiàn)持續(xù)上漲的趨勢（見圖2），這很不符合經(jīng)營邏輯。

圖1 2012—2018 年KM 存貨周轉率變化情況

圖2 2012—2018 年KM 毛利率變動情況

4 財務舞弊手段剖析

4.1 虛增貨幣資金

從KM 將299 億元貨幣資金差額歸為“會計差錯”這一舉動來看，貨幣資金項目是其財務造假的重要領域，目的是誤導投資者認為其賬上有充裕的現(xiàn)金，以此來吸引更多的資金投入。KM 虛增貨幣資金的方式主要是財務虛假記賬、偽造變造銷售回款和大額定期存單。2015—2017 年，KM 貨幣資金持續(xù)增長，在流動資產(chǎn)中占比過半，2016 年更是高達61%，但與其“充裕”的現(xiàn)金流相對的，是其居高不下的債務水平。

4.2 虛增營業(yè)收入

2016—2018 年，KM 通過偽造合同、變造銷售單據(jù)的方式累計虛增營業(yè)收入291.28 億元，數(shù)額之大，令人瞠目。此外，KM 經(jīng)營現(xiàn)金流量占凈利潤的比重偏低，甚至為負（見表1）。經(jīng)營現(xiàn)金流量占凈利潤比重大小可以反映企業(yè)的盈余質(zhì)量，比重越小，表明企業(yè)的盈利質(zhì)量越差，更有可能出現(xiàn)財務舞弊事件。尤其是在KM 營業(yè)收入持續(xù)增長的情形下，這一比重并未見長，不禁讓人懷疑利潤表的真實性和可靠性。

表1 2016—2018 年KM 經(jīng)營現(xiàn)金流量占凈利潤的比重

4.3 未披露關聯(lián)方交易

KM 沒有依法披露重要事項，尤其是與關聯(lián)方交易的事項，這種行為嚴重侵害了中小投資者的利益。在2016—2018 年三年間，公司為其控股股東和關聯(lián)方提供了116.19 億元的資金，這部分資金屬于未經(jīng)授權和審批的非經(jīng)營性占用資金，用于購買本公司股票，同時償還借款的本金和利息。

隨著高校連年擴招，高校學生人數(shù)也在不斷增加，從而出現(xiàn)輔導員人數(shù)與學生人數(shù)比例嚴重失衡的現(xiàn)象。由于輔導員人數(shù)比學生人數(shù)少，所以輔導員的工作量很大，早已超出了承受能力，這在一定程度上阻礙了學生管理工作的順利開展。從目前來看，輔導員主要來自于畢業(yè)留校的大學生，這些大學生都還尚未涉足社會，所以，他們?nèi)狈σ欢ǖ墓ぷ鹘?jīng)驗，不利于學生管理工作的順利開展。

5 基于風險因子理論的財務舞弊動因分析

風險因子理論是解釋企業(yè)財務舞弊動因的一種理論，它分為個別風險因子和一般風險因子兩大類。個別風險因子是指外部環(huán)境難以控制的因素，因個體差異而不同，包括道德品質(zhì)和舞弊動機；一般風險因子指的是能夠被外部環(huán)境控制的因素，包括舞弊機會、暴露可能性和暴露后受到的懲罰力度。

5.1 個別風險因子

5.1.1 道德品質(zhì)因子

道德高尚的企業(yè)管理者能夠樹立良好的企業(yè)形象，營造積極的文化氛圍；道德缺失的管理者往往不能堅守原則，容易被利益蒙蔽，帶壞企業(yè)風氣，給舞弊造假埋下隱患。以馬某為代表的企業(yè)管理層道德品質(zhì)不高，未能做到勤勉盡責，導致部分產(chǎn)品被曝存在質(zhì)量問題。

5.1.2 動機因子

激烈的同行競爭是KM 實施財務舞弊的動機之一。查詢CSMAR 數(shù)據(jù)庫資料后發(fā)現(xiàn)，我國醫(yī)藥制造企業(yè)在2010—2019 年十年間從107 家迅速上漲至210家，增長幅度高達96.26%。由于市場競爭加劇，KM需要足夠多的資金擴大市場份額，進行生產(chǎn)研發(fā)。但是，苦于經(jīng)營業(yè)績下滑，其便想利用舞弊造假這一“障眼法”吸引外部投資。

此外，保住上市資格、避免被退市也是KM 舞弊的動機。公司從2015 年到2019 年凈利潤逐年下滑，且醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)周期較長，需要長期的資金投入，不斷惡化的盈利表現(xiàn)帶來了巨大的經(jīng)營壓力，一旦連續(xù)3 年凈利潤為負，企業(yè)將面臨退市危機，這更會加大融資的成本和難度。為扭轉持續(xù)虧損的局面，KM 便有了操縱利潤的動機，試圖借用虛假的盈利表現(xiàn)誤導投資者，緩解融資困境。

5.2 一般風險因子

5.2.1 舞弊機會因子

KM 實施財務舞弊的機會因子存在于內(nèi)部治理結構和外部監(jiān)管機制兩個層面。第一，公司的股權架構不合理，股權集中度高、透明度低，且話語權主要掌控在以馬某為代表的家族人員手中，使得公司在進行重大決策時極易受到大股東影響，而忽視中小投資者的利益。第二，第三方審計機構ZJ 會計師事務所已與KM 合作近20 年，公司的財務人員熟知審計師的審計流程和方法，在技術上容易實施財務舞弊。第三，審計市場的激烈競爭使得會計師事務所放松了對審計職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)質(zhì)量的要求，為迎合被審計單位，甚至在某些領域故意“放水”，沒有基于企業(yè)的實際情況發(fā)表審計意見，喪失了獨立性。

5.2.2 暴露可能性因子

企業(yè)造假行為被暴露的可能性越高，它的隱瞞成本就越高，因此更能約束其做出財務舞弊行為。KM內(nèi)部審計部門的不作為大大降低了舞弊暴露的可能性，其審計委員會自2001 年成立已近20 年，但造假事件發(fā)生前后均沒有見到內(nèi)審部門的身影。相較于外部審計機構，內(nèi)部審計部門更容易通過大數(shù)據(jù)和智能會計的手段對各項財務指標進行實時監(jiān)測，盡早發(fā)現(xiàn)異常狀況。

5.2.3 暴露后受懲力度因子

上市公司進行財務造假大多是為了追逐更高的利益，當實施舞弊行為獲取的利潤遠大于付出的代價時，即舞弊暴露后受到的懲罰在其承受范圍之內(nèi)，企業(yè)便傾向于冒險一試。KM 財務舞弊案中的涉事人員受到的處罰遠小于他們非法獲取的利益，這種舞弊收益與成本的失衡助長了財務欺詐行為。

6 財務舞弊治理措施

6.1 優(yōu)化公司治理機制

馬某與許某夫婦二人在KM 的經(jīng)營決策上擁有絕對主導權，這使得公司的內(nèi)部控制制度形同虛設，不能很好地發(fā)揮制衡與監(jiān)督作用。為避免管理層做出損害其他利益相關方的行為，需要公司各部門通力合作，建立部門之間相互監(jiān)督、相互制約的機制，尤其要保證內(nèi)控部門反映問題的權力。此外，在涉及公司重大經(jīng)營決策時，監(jiān)事會和獨立董事要發(fā)揮應有的監(jiān)督作用，不能流于形式。

除此之外，還需完善公司股權結構，避免“一股獨大”現(xiàn)象。多元化、分散化的股權架構有利于股東間相互制衡，防止大股東侵犯小股東權益，還能夠避免董事會獨斷專行、急躁冒進，同時也能約束管理層的貪欲，降低財務舞弊發(fā)生的可能性。

6.2 加強對中介機構的監(jiān)管

ZJ 會計師事務所20 年來一直負責KM 的財務審計工作，此次財務舞弊事件被曝光后，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)審計單位存在不作為的現(xiàn)象，每年都出具標準無保留意見的審計報告。部分員工違法違規(guī)收受甲方賄賂，在審計過程中發(fā)現(xiàn)問題后故意隱瞞，不及時披露。種種行為都助長了財務舞弊的風氣。為避免這方面問題重復出現(xiàn)，首先要持續(xù)提升外部審計機構中注冊會計師的專業(yè)水平，使其有能力在審計過程中發(fā)現(xiàn)財務舞弊的端倪；其次要不斷加強注冊會計師職業(yè)道德建設，確保其有基本的獨立性并且遵循公平公正原則。

另一家中介機構GF 證券在這起財務舞弊事件中也起到了消極作用。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，GF 證券在經(jīng)營過程中存在諸多問題，如內(nèi)部制定的風險控制措施形同虛設，在盡職調(diào)查環(huán)節(jié)未能勤勉盡責，致使證券機構沒有發(fā)揮好資本市場“守門人”的作用。對此，證券機構作為上市公司保薦機構，首先要嚴格執(zhí)行內(nèi)控制度，全面提升風險管控水平，規(guī)范業(yè)務操作流程；其次要加強對管理層和保薦人員的職業(yè)操守建設，強化合規(guī)性審查，確保所有業(yè)務在合法合規(guī)的框架內(nèi)進行。

6.3 完善法律法規(guī)，提高舞弊成本

我國新《證券法》設立的注冊制和投資者保護制度促使上市公司在資本市場上優(yōu)勝劣汰，完善了退市機制；代表人集體訴訟制度大幅增加了企業(yè)舞弊成本，倒逼管理層認真履職盡責，督促中介機構保持高度的職業(yè)懷疑。上市公司惡性財務欺詐事件不僅令廣大投資者遭受巨大損失，還給我國證券市場和經(jīng)濟發(fā)展帶來極大的負面影響，因此在持續(xù)推進法律制度完善的同時，還要加大對相關機構和責任人的懲戒力度，形成足夠的威懾力，切實保護中小投資者的合法權益，維護資本市場的公平正義。