◎ 文 《法人》全媒體記者 銀昕

“很多央企法務(wù)部一直有類似職務(wù)，國資委的文件進一步明確了首席合規(guī)官的職責和組織原則。”一位曾向大型國有企業(yè)培訓過合規(guī)內(nèi)容的資深律師對《法人》記者說。

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》 （下稱《辦法》）提出，央企應(yīng)當結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，領(lǐng)導合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。對此，國務(wù)院國資委政策法規(guī)局負責人表示，在央企設(shè)立首席合規(guī)官，是強化合規(guī)管理工作的一項重要舉措。從國際大企業(yè)實踐看，設(shè)立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，首席合規(guī)官作為企業(yè)核心管理層成員，全面領(lǐng)導合規(guī)管理體系建設(shè)與運行，發(fā)揮了積極作用。

新增首席合規(guī)官職位

《辦法》要求，首席合規(guī)官由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領(lǐng)導合規(guī)管理部門的工作?！爸卮鬀Q策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估?！?/p>

9月19日，國務(wù)院國資委政策法規(guī)局負責人在答記者問時表示，從央企實際看，近年來合規(guī)管理工作取得積極進展，但頂層設(shè)計和統(tǒng)籌依然不夠，工作協(xié)同有待進一步強化。為此，一些企業(yè)已經(jīng)設(shè)置了首席合規(guī)官并取得良好效果。2021年，國際標準化組織印發(fā)的《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）明確規(guī)定，應(yīng)當指定一人對合規(guī)管理體系運行負有職責、享有權(quán)限。世界銀行、經(jīng)合組織等國際組織鼓勵企業(yè)設(shè)立首席合規(guī)官，并作為評估合規(guī)管理水平的重要指標。因此，在央企設(shè)立首席合規(guī)官，既有利于進一步明確合規(guī)管理職責、落實責任，統(tǒng)籌各方力量更好推動工作，也展現(xiàn)了央企對強化合規(guī)管理的高度重視和積極態(tài)度，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營具有重要示范帶動作用。

新崗位帶來的新問題

首席合規(guī)官的設(shè)立，即便是在既有的法務(wù)部門框架內(nèi)完成，但仍要面對與其他部門的地位關(guān)系等問題。

《辦法》規(guī)定，首席合規(guī)官身兼法務(wù)管理和合規(guī)管理的職責，而這兩個職責之間又存在潛在的利益沖突。身兼首席合規(guī)官的總法律顧問，一方面在合規(guī)工作中，能夠越過經(jīng)理層，對企業(yè)主要負責人負責；另一方面在法務(wù)管理中，卻又要對經(jīng)理層負責。這種雙重角色定位，不利于首席合規(guī)官獨立、有效開展合規(guī)管理工作。

對此，華東師范大學企業(yè)合規(guī)研究中心研究員周萬里曾建議，首席合規(guī)官的任命，由央企自主確定。例如，總法律顧問可以兼任首席合規(guī)官，也可以由其他的“第二道防線”的部門負責人擔任，或由獨立的合規(guī)部門負責人擔任。理想情況下，由獨立的合規(guī)管理牽頭部門負責人擔任。

京都律師事務(wù)所高級合伙人張利賓此前在跨國企業(yè)和大型民營企業(yè)從事過法務(wù)工作，他告訴記者，按照《辦法》的要求，首席合規(guī)官勢必要深入地參與到幾乎每一個業(yè)務(wù)部門和職能部門的幾乎每一項業(yè)務(wù)決策中，此前的平級關(guān)系，不可避免地要發(fā)生改變。在這個過程中，央企如何協(xié)調(diào)其他部門與法務(wù)部門之間的關(guān)系，要在未來的實踐中找到答案。

北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人陶光輝則認為，首席合規(guī)官更多的是為各個業(yè)務(wù)部門和職能部門提供合規(guī)審查的服務(wù)。

跨國公司的首席合規(guī)官

北京市中聞律師事務(wù)所主任趙虎認為，明文要求設(shè)立首席合規(guī)官，是國務(wù)院國資委要求央企向國際成熟現(xiàn)代企業(yè)制度看齊的標志。趙虎告訴記者，跨國公司設(shè)立首席合規(guī)官，有些是在法務(wù)部之內(nèi)、總法律顧問之下設(shè)立，向總法律顧問匯報；還有一種情況在金融領(lǐng)域比較多，就是單獨設(shè)立合規(guī)部門，由首席合規(guī)官來領(lǐng)導，不受法務(wù)部的管轄，首席合規(guī)官與總法律顧問平級，各自有不同的職責范圍。

張利賓介紹，跨國公司通常采取第一種情況。以某跨國公司為例，在2006年爆發(fā)貪腐案之后，重新搭建了合規(guī)管理體系，在法務(wù)部框架內(nèi)設(shè)立首席合規(guī)官，向總法律顧問報告，同時有權(quán)直接向公司管理委員會和監(jiān)事會提交報告。值得注意的是，雖然首席合規(guī)官向總法律顧問報告，但二者管轄范圍并不重疊，公司的一整套合規(guī)管理體系，由首席合規(guī)官全面負責，并向各個業(yè)務(wù)集團和區(qū)域公司派遣集團合規(guī)官或區(qū)域合規(guī)官，負責各業(yè)務(wù)集團和各區(qū)域公司的合規(guī)事宜，他們向首席合規(guī)官報告工作。

金融企業(yè)則有所不同，公司可在法務(wù)部之外單獨設(shè)立合規(guī)部門，首席合規(guī)官由具有法律專業(yè)背景或原政府監(jiān)管部門的人士擔任，直接向公司首席執(zhí)行官負責，與總法律顧問同級，合規(guī)部門與法務(wù)部門平級。