●黃飛輪 劉景輝
根據(jù)公開數(shù)據(jù),2018 年 A 股 284 家藥企的銷售費(fèi)用超過2400 億元,而研發(fā)費(fèi)用約為332.66 億元,還不到銷售費(fèi)用的1/7。 從銷售費(fèi)用占營收比情況看,34家A 股上市藥企超過了50%,個別甚至超過了70%。 由此可見, 中國藥企重銷售輕研發(fā)的問題十分突出, 銷售費(fèi)用高企對國內(nèi)藥價虛高起到了一定程度的推波助瀾作用。
為深入貫徹黨中央、 國務(wù)院決策部署,促進(jìn)更加公平、更可持續(xù)的醫(yī)療保障體制建設(shè),2019 年 7 月, 根據(jù)財(cái)政部統(tǒng)一部署,財(cái)政部福建監(jiān)管局對福建A 藥業(yè)有限公司(以下簡稱A 藥業(yè))開展了2018 年度會計(jì)信息質(zhì)量檢查,以費(fèi)用真實(shí)性作為檢查重點(diǎn), 并對銷售推廣環(huán)節(jié)開展“穿透式”檢查,力圖揭示藥價形成機(jī)制,為國家綜合治理藥價虛高、懲治醫(yī)藥腐敗、解決人民群眾“看病貴”問題提供第一手資料和有價值線索。
檢查中發(fā)現(xiàn),A 藥業(yè)通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)套取現(xiàn)金,造成銷售費(fèi)用高企,并直接推動藥品出廠價格虛高。
A 藥業(yè)銷售費(fèi)用的資金流是: 生產(chǎn)企業(yè)(A 藥業(yè))——“過票”企業(yè)(B 公司)——“過票”企業(yè)(C 分包商等)——企業(yè)股東個人賬戶——銷售人員個人賬戶/藥品銷售企業(yè)——醫(yī)院等相關(guān)部門人員。其本質(zhì)是,藥品生產(chǎn)企業(yè)伙同下游藥品銷售企業(yè),蓄意推高藥品出廠單價,高開增值稅發(fā)票并虛增營業(yè)收入 (推廣資金的來源),同時,收入虛增部分以銷售費(fèi)用名義虛列(推廣資金的形成),相關(guān)資金返還至藥品銷售企業(yè)或相關(guān)個人賬戶,并流向醫(yī)院、醫(yī)生、醫(yī)藥代表等(推廣資金的去向),形成醫(yī)藥回扣,導(dǎo)致推高藥品投標(biāo)及中標(biāo)價格, 進(jìn)而提高終端零售價格,最終由病患買單(推廣資金的惡果)。
2018 年,A 藥業(yè)營業(yè)收入 13030 萬元,銷售費(fèi)用2307 萬元,銷售費(fèi)用占營收比為18%,其中,支付福建B 健康創(chuàng)業(yè)園有限公司(以下簡稱B 公司)“醫(yī)藥推廣服務(wù)費(fèi)”1827 萬元, 占當(dāng)年銷售費(fèi)用的 79%。 據(jù)了解,A 藥業(yè) 2018 年的營業(yè)收入中90%以上是通過B 公司代為推廣實(shí)現(xiàn)的。
與某些醫(yī)藥企業(yè)動輒銷售費(fèi)用占營收比超過50%比起來,A 藥業(yè)銷售費(fèi)用列支情況相對比較合理, 但福建監(jiān)管局檢查組(以下簡稱檢查組)在對A 藥業(yè)的主要產(chǎn)品從生產(chǎn)到銷售各個環(huán)節(jié)的成本利潤構(gòu)成進(jìn)行剖析時, 發(fā)現(xiàn)存在諸多疑點(diǎn)。
一是藥品定價存疑。A 藥業(yè)銷售額最大的產(chǎn)品是腺苷鈷胺片, 該產(chǎn)品2018 年銷售收入3579 萬元,占營業(yè)收入27%, 單品毛利2975 萬元, 占企業(yè)總毛利4659 萬元的64 %。 2018 年,腺苷鈷胺片按單盒藥品板數(shù)不同分有三種包裝,出廠指導(dǎo)價格分別為5.5 元/盒(3 板裝,折合 1.83 元/板)、19.5 元(5 板裝,折合 3.9元/板)和 35.99 元(8 板裝,折合 4.5 元/板)。 可以看出,該產(chǎn)品的單盒藥品板數(shù)越多,折合每板藥品的出廠指導(dǎo)價格就越高,違背了市場經(jīng)濟(jì)下“量大從優(yōu)”的基本定價原則。 與此對應(yīng)的是,檢查組實(shí)地走訪當(dāng)?shù)厮幍炅私獾剑珹 藥業(yè)生產(chǎn)的5 板/盒的腺苷鈷胺片在當(dāng)?shù)氐氖袌隽闶蹆r格是6.2 元/盒,遠(yuǎn)低于出廠指導(dǎo)價格 19.5 元/盒。
二是客戶取向存疑。 A 藥業(yè)前十大銷售客戶中,有五家上??蛻艟ㄟ^B 公司向企業(yè)采購且僅采購了腺苷鈷胺片, 同時, 采購的全部都是8 板/盒的包裝,也就是單位藥品出廠指導(dǎo)價格最高的包裝,對產(chǎn)品性價比的逆向選擇明顯違背常理。
三是單品毛利存疑。A 藥業(yè)對上述五家上海客戶銷售腺苷鈷胺片的毛利為2207 萬元,毛利率為85%,遠(yuǎn)超企業(yè)銷售產(chǎn)品的整體毛利率36%。
四是客戶關(guān)系存疑。檢查組通過查詢上述五家上海客戶的工商登記信息, 發(fā)現(xiàn)相關(guān)企業(yè)股東相互控股,存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五是銷售情況存疑。由于腺苷鈷胺片出廠指導(dǎo)價格違背了“量大從優(yōu)”原則,檢查組對該產(chǎn)品的2018年銷售臺賬進(jìn)行了梳理。 從表1 可以看出,腺苷鈷胺片的出廠銷售情況較為異常: 不同包裝的產(chǎn)品之間,每板藥品價格越高的產(chǎn)品銷量越好, 銷售額越大;甚至同等包裝的產(chǎn)品之間,售價表現(xiàn)也較為極端,且同樣是價高者銷量高。
表1 腺苷鈷胺片出廠銷售情況
經(jīng)統(tǒng)計(jì),A 藥業(yè)2018 年腺苷鈷胺片銷售收入3579 萬元, 其中每板藥品價格最高的8 板/盒包裝的銷售收入2604 萬元,占比72%。
針對上述疑點(diǎn),檢查組決定采取“穿透式”監(jiān)管,對B 公司開展延伸檢查, 重點(diǎn)關(guān)注A 藥業(yè)支出銷售費(fèi)用和B 公司提供推廣服務(wù)的真實(shí)性。
穿透第一層:B 公司于2016 年11 月在福建省莆田市注冊成立,2017 年正式開展業(yè)務(wù), 至2019 年4月檢查組進(jìn)點(diǎn),已基本停止?fàn)I業(yè),公司注冊地人去樓空。 應(yīng)檢查組要求,B 公司部分股東從安徽、浙江、福建等省趕往公司注冊地莆田,并提供了以前年度賬冊資料。
檢查發(fā)現(xiàn),2017 年至 2019 年 6 月,B 公司收取 A藥業(yè)“醫(yī)藥推廣服務(wù)費(fèi)”3134 萬元,并未直接提供推廣服務(wù),而是按一定比例扣除手續(xù)費(fèi)后,繼續(xù)以“醫(yī)藥推廣服務(wù)費(fèi)”名義,將剩余資金支付給莆田市秀嶼區(qū)笏石C 信息咨詢服務(wù)部 (以下簡稱C 分包商) 等26家服務(wù)分包商。
檢查組通過調(diào)閱相關(guān)分包商的稅務(wù)信息發(fā)現(xiàn),C分包商等服務(wù)分包商陸續(xù)成立于2017—2019 年,企業(yè)性質(zhì)均為個體工商戶;企業(yè)名稱高度一致(均為莆田市秀嶼區(qū)笏石X 醫(yī)藥信息咨詢服務(wù)部);工商注冊地址全部一致,且與B 公司注冊地址相同;在稅務(wù)部門備案聯(lián)系電話全部一致, 且與B 公司聯(lián)系電話相同;開具增值稅發(fā)票的財(cái)務(wù)人員(開票人、復(fù)核人)全部相同,且都是B 公司員工;開戶行全部與B 公司相同。
鑒于上述異常情況, 為進(jìn)一步落實(shí)A 藥業(yè)銷售費(fèi)用真實(shí)性,檢查組決定繼續(xù)穿透,延伸檢查相關(guān)服務(wù)分包商。
穿透第二層:在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的協(xié)助下,檢查組約談了部分分包商。 相關(guān)人員均來自安徽省,自稱從事醫(yī)藥推廣,但無法提供推廣藥物的有關(guān)證據(jù),對B公司轉(zhuǎn)來資金的使用情況也是含糊其辭,不能自圓其說。
為進(jìn)一步掌握資金去向, 檢查組調(diào)閱了相關(guān)分包商在莆田開設(shè)銀行賬戶的資金收支情況, 發(fā)現(xiàn)分包商收到B 公司的“醫(yī)藥推廣服務(wù)費(fèi)”后,迅速將資金轉(zhuǎn)賬至若干個人銀行賬戶,部分轉(zhuǎn)賬對象的開戶行在福建省A 縣, 個別轉(zhuǎn)賬對象的開戶人與A 藥業(yè)股東陳XX 姓名一致。
穿透第三層:在掌握服務(wù)分包商有可能將資金轉(zhuǎn)至A 藥業(yè)股東陳XX 個人銀行賬戶這一線索后,檢查組約談了陳XX 并對其展開心理攻勢, 令其最終主動交代A 藥業(yè)虛構(gòu)交易事項(xiàng)、 列支銷售費(fèi)用,經(jīng)“過票”公司倒手后,資金返回股東及其直系親屬個人銀行賬戶的違規(guī)事實(shí)。 此外,陳XX 提供了相關(guān)資金流水臺賬, 表示收到資金后再轉(zhuǎn)賬至藥品銷售人員和藥品經(jīng)銷商指定個人, 最終用于藥品銷售公關(guān)等費(fèi)用支出。
2017 年至 2019 年 6 月,A 藥業(yè)向 B 公司支付“醫(yī)藥推廣服務(wù)費(fèi)”3134 萬元,上述資金經(jīng)多層“過票”公司繳稅后返回至陳XX 控制的個人賬戶2957 萬元。之后, 陳XX 通過個人賬戶共計(jì)向營銷人員賀XX 等20人轉(zhuǎn)賬2957 萬元,其中,向賀XX 轉(zhuǎn)賬2274 萬元。
穿透第四層:考慮到賀XX 賬戶接收轉(zhuǎn)賬金額巨大,檢查組對賀XX 賬戶的實(shí)際控制人曹XX(兩人系母子關(guān)系)進(jìn)行了財(cái)政檢查詢問。
曹XX 是上海某營銷公司的法定代表人,該公司經(jīng)營范圍包括市場營銷策劃、商務(wù)咨詢及醫(yī)療器械的銷售等。 曹XX 表示,其向A 藥業(yè)提供腺苷鈷胺片在上海的藥品推廣服務(wù),大致按照藥品銷售額的50%收取推廣費(fèi),并將收到的絕大部分資金再支付給下游銷售商以及支付醫(yī)院有關(guān)費(fèi)用,但相關(guān)支出無法提供證明材料。
A 藥業(yè)是民營企業(yè),企業(yè)控制人財(cái)經(jīng)法規(guī)意識淡薄,同時由于企業(yè)設(shè)立在縣域地區(qū),難以吸引高素質(zhì)的管理人員,導(dǎo)致通過虛列費(fèi)用來消化公關(guān)費(fèi)用。
根據(jù)企業(yè)介紹,2013—2016 年期間,A 藥業(yè)一直以自然銷售為主,年銷售額僅4000 萬元,面臨破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險。 2017 年,A 藥業(yè)開始與B 公司合作,由對方負(fù)責(zé)企業(yè)藥品推廣,當(dāng)年銷售收入9000 萬元,次年銷售收入達(dá)13000 萬元, 銷售額年增長45%以上,實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的預(yù)期目標(biāo)。 據(jù)了解,目前國內(nèi)醫(yī)藥市場的現(xiàn)狀是,藥品生產(chǎn)企業(yè)想要擴(kuò)大產(chǎn)品銷售范圍,往往需要醫(yī)藥代表進(jìn)行藥品性能、療效的介紹推廣,這是藥品銷售的必要條件,也是藥品銷售行業(yè)潛規(guī)則。 藥品生產(chǎn)企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)銷售目標(biāo),往往對醫(yī)藥代表或銷售企業(yè)言聽計(jì)從,在費(fèi)用列支上被動配合相關(guān)要求。
B 公司及C 分包商等在根本上不具備藥品推廣的人員和能力,他們提供的“過票”服務(wù)是A 藥業(yè)套現(xiàn)的必要條件。 經(jīng)了解,相關(guān)分包商均開設(shè)在當(dāng)?shù)氐慕】诞a(chǎn)業(yè)園區(qū),在不產(chǎn)生真實(shí)有效GDP 的同時,還享受了園區(qū)的財(cái)稅優(yōu)惠政策,恰恰是這些優(yōu)惠政策為企業(yè)從事“過票”創(chuàng)造了空間。 一旦政策優(yōu)惠期滿,相關(guān)企業(yè)立刻停止經(jīng)營并搜索稅收“洼地”重新注冊設(shè)立。建議稅務(wù)部門在落實(shí)好“放管服”政策的同時,也要加大對這類“輕資產(chǎn)、單客戶、短經(jīng)營、快收支”企業(yè)的監(jiān)管力度,防止不法分子鉆政策空子。
此次檢查對象是藥品生產(chǎn)企業(yè),未涉及藥品銷售企業(yè)和零售終端,無法全面解答“剖析藥品從生產(chǎn)到銷售各個環(huán)節(jié)的成本利潤構(gòu)成, 揭示藥價形成機(jī)制”的命題。只有選取某1—2 個典型企業(yè),全鏈條跟蹤藥品的生產(chǎn)、推廣、代理、銷售以及終端消費(fèi)等各個環(huán)節(jié),梳理各環(huán)節(jié)的成本、利潤構(gòu)成,才能更加全面、真實(shí)揭示藥價形成機(jī)制。
A 藥業(yè)2017 年以來, 通過虛列套現(xiàn)實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)大銷量、扭虧為盈的目的;公開信息可以查閱到大量醫(yī)藥企業(yè)、甚至行業(yè)龍頭的銷售費(fèi)用占營業(yè)收入超過50%,他們通過公關(guān)獲利且未受到懲罰。 企業(yè)是逐利的,當(dāng)某種經(jīng)營方式能實(shí)現(xiàn)利潤,而這種方式雖然違規(guī)但不會受到懲處, 或違規(guī)成本非常低的時候,要求企業(yè)靠道德良知去約束自身行為,顯然是不現(xiàn)實(shí)的。 治理藥價是一項(xiàng)長期、艱巨、復(fù)雜的社會斗爭,僅依靠會計(jì)監(jiān)管是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,須努力打造綜合整治機(jī)制,形成藥價“不敢高、不能高、不想高”的經(jīng)營環(huán)境。
本次檢查的一個特點(diǎn)是運(yùn)用了“穿透式”監(jiān)管。 A藥業(yè)在賬上列支銷售費(fèi)用時, 形式上具備相關(guān)要件,但檢查組考慮到各經(jīng)營環(huán)節(jié)存在的疑點(diǎn),決定對其銷售費(fèi)用進(jìn)行延伸檢查,在順藤摸瓜之下才發(fā)現(xiàn)了虛構(gòu)交易事項(xiàng)并套取資金的違規(guī)事實(shí)。