陶美春 江西軟件職業(yè)技術大學

引言

雖然并購重組是一項風險較高的資本運營活動，但它已日益成為中國資本市場上市公司獲取發(fā)展資源的有效途徑之一，也成為中國資本市場支持經(jīng)濟發(fā)展的重要有效手段之一。企業(yè)依靠收購上市雖然可以提高自身資產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)績規(guī)模，但難以實現(xiàn)取得更快的市場容量擴張，且也會因此影響外部優(yōu)質(zhì)資本實力形象和自身企業(yè)市場融資擴張效果。當前，并購整合上市戰(zhàn)略已悄然演變成中國大型上市公司謀求快速增強自身核心市場競爭力，獲取合理和均衡配置企業(yè)內(nèi)外部各類優(yōu)質(zhì)資源，實現(xiàn)發(fā)展擴張的重要市場舉措和戰(zhàn)略規(guī)劃。然而，在上市公司并購過程中由受各種因素影響，容易發(fā)生財務風險，甚至可能導致嚴重經(jīng)濟損失，下面將展開分析。

一、上市公司并購重組財務風險概述

（一）上市公司并購重組財務風險內(nèi)涵

在實際融資項目決策執(zhí)行中，采用多種不同形式的直接融資方式投資和融資籌集，需要大資金量，往往會導致項目資本成本測算的市場預期差異和客觀實際支出偏差，從而容易導致各種財務風險。在間接投資支持和間接籌資擔保的聯(lián)合作用前提下，并購或重組業(yè)務作為另外一種財務金融活動，將可直接影響整個企業(yè)經(jīng)營的主要資產(chǎn)、負債結構和各項經(jīng)營費用損益。當上述財務風險因素發(fā)生轉(zhuǎn)移時，企業(yè)的整體財務狀況將可能會隨之惡化，從而會導致巨額財務投資損失。

（二）上市公司并購重組的重要意義

通過產(chǎn)業(yè)并購，一方面，投資者往往可以提前在國外資本市場平臺上迅速發(fā)現(xiàn)一批被高度低估過的國外企業(yè)，并盡快將其全部收購，以真正達到獲得資本市場增值資金的雙重目的；另一方面，通過行業(yè)并購，投資者可以逐步實現(xiàn)對自身業(yè)務的跨產(chǎn)業(yè)并購調(diào)整，擴大行業(yè)市場份額，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)多元化跨國經(jīng)營，進一步提高投資者的發(fā)展質(zhì)量。目前，我國資本市場鏈條上各種并購及重組現(xiàn)象還在持續(xù)進行。許多國內(nèi)上市公司通過金融并購、兼并、置換土地等資本金融活動，逐步實現(xiàn)較強的經(jīng)濟聯(lián)盟互動和戰(zhàn)略資源深度整合。資本市場鏈條上各類上市公司聯(lián)合并購及重組模式，對國內(nèi)實體經(jīng)濟的發(fā)展幫助效果正在開始逐步地顯現(xiàn)。

二、上市公司并購重組中面臨的財務風險

（一）信息不對稱引發(fā)的風險

從實際情況來看，上市公司在并購重組過程中存在信息不對稱，一些企業(yè)會為上市公司提供虛假信息和資料，以達到溢價出售的目的，這往往會導致上市公司財務經(jīng)營管理全過程涉及的諸多信息存在不對稱問題，而且因為掌握的一些信息實際不真實有效和高度準確。尤其投資者在公司財務日常管理流程中，調(diào)查評估目標公司未來的經(jīng)營盈利償債能力狀況及資本市場價值時，由于信息存在不對稱，沒有充分的客觀數(shù)據(jù)基礎，后期就可能給公司帶來大量的無形經(jīng)濟損失。這實際上不僅會間接阻礙企業(yè)并購或重組上的預期成功，還可能會引發(fā)出許多其他潛在財務風險，無法保證相關財務預算管理制度的貫徹執(zhí)行及高質(zhì)量監(jiān)督實施。

（二）融資引發(fā)的風險

為實現(xiàn)并購重組的目標，他們將通過融資獲得更多的資金。無論是股權融資還是債務融資，都會導致財務成本增加，并引發(fā)潛在財務風險。例如，在股票發(fā)行期間存在實質(zhì)性金融風險、貸款本息償還風險、匯率波動風險，在股票發(fā)行方面也可能存在潛在清算風險。之所以存在這種隱性風險，是因為在融資期間財務杠桿會有所提高。如果我們總是只單純考慮企業(yè)并購，也許就真不能更加仔細地去分析評估和如何控制公司財務風險，這也可能會間接導致未來債務因無力償還造成的各種嚴重財務后果。同時，由于商業(yè)銀行缺乏對資金管理和運營安全方面的完全自由，一旦企業(yè)不能依法完全自由控制企業(yè)資金運營和履行債務，缺乏資金控制運作能力，就會因此導致銀行財務經(jīng)營安全目標難以正確把握，發(fā)展中長期規(guī)劃戰(zhàn)略無法被充分批準實施，財務運作安全有效性將大大降低。

（三）估值問題引發(fā)的風險

上市公司進行并購及重組交易中，目標公司股票的資產(chǎn)估值水平是投資決策中最核心的部分，會直接影響重組并購過程，對實現(xiàn)并購與重組結合后資金的安全財務化管理等起著決定性作用。但如果被目標公司認為在合理估值水平期間給予的合理估值水平過高，則將導致未來潛在的財務風險和安全問題。特別是發(fā)現(xiàn)一些公司市盈率被明顯高估，這可能將導致部分上市公司在未來兩年的長期發(fā)展計劃中預期業(yè)績有所下降，也會因此給其他投資者帶來直接經(jīng)濟損失。

（四）資源整合無效引發(fā)的風險

資源整合對整體發(fā)展非常重要。然而，資源整合的失敗也會導致財務管理的潛在風險。從當前上市公司重大并購重組資源整合實施的發(fā)展現(xiàn)狀看，目前管理層還普遍缺乏良好的整合人力資源、資本資源、內(nèi)部運營管理資源等。資源重組整合進行的總體時間長度和工作周期仍很長，現(xiàn)金流的整合將無法正常有效地進行，甚至很可能已經(jīng)出現(xiàn)不同程度的潛在風險問題。在企業(yè)資源優(yōu)化整合過程中，文化資源的碰撞，無法及時有效調(diào)整，勢必導致企業(yè)資源優(yōu)化整合戰(zhàn)略的執(zhí)行失敗和機制失效，從而將導致整體財務及管理控制風險成本的大幅度增加。

三、上市公司并購重組中應對財務風險的策略

（一）重視提升并購過程中的信息對稱性

上市公司若想通過其他方法提高企業(yè)財務風險信息防范能力和專業(yè)化操作水平，則更應考慮企業(yè)信息對外發(fā)布過程的真實性及對稱性，避免由于大數(shù)據(jù)信息發(fā)布的信息失真等原因帶來的投資風險。在保證財務管理信息真實性的基礎上，認真研究和調(diào)查，避免因不真實、不合理的信息因素影響可能產(chǎn)生的財務管理風險。

在管理實踐應用中，對目標企業(yè)兼并的價格，及具體企業(yè)的價值選擇與范圍確定，應以目標企業(yè)實施的價值并購發(fā)展戰(zhàn)略選擇為戰(zhàn)略導向，采用企業(yè)基本分析價值評價體系。如果對收購目標企業(yè)重新進行價格調(diào)查研究和作價評估，應結合使用目標企業(yè)價值評估分析系統(tǒng)，分別綜合評價合并收購前取得的目標企業(yè)價值和收購合并后溢價。企業(yè)在并購整合前形成的公允價值可考慮采用中國現(xiàn)行企業(yè)市場價格法則和企業(yè)收益現(xiàn)值法分別進行計量。

（二）加強融資財務風險的有效管控

在上述研究中，本文指出上市公司并購重組融資存在財務風險隱患。一旦財務管理中存在隱患，就要進行預警，便于管理和控制。在日?？刂苹顒又校€應強調(diào)改善融資結構，確保其在并購重組項目中擁有足夠的資金，以避免“短貸和長貸”問題。在融資期間，上市公司應拓寬融資渠道，靈活運用并購手段，盡可能減少資本支出，確保資本充足率，規(guī)避和防范可能出現(xiàn)的財務風險。

首先，上市公司自身應根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)有實際經(jīng)營發(fā)展狀況、資金狀況變化和持續(xù)償債資金能力變化，研究決定公司并購與重組實施方式組合的具體選擇，估算本次并購及重組實際活動開展所需籌集的相關資金數(shù)額，根據(jù)本企業(yè)發(fā)展的各項具體需求情況，自主選擇組合融資支出方式，對各項支出活動進行跟蹤預警，確保相關資金項目的資金合理及有效循環(huán)使用；其次，上市公司董事會應盡量合理地安排自身融資股本結構，確保有相對足夠規(guī)模的閑置資金能用于各類并購及重組活動，避免出現(xiàn)用于短期貸款周轉(zhuǎn)和進行長期債券投資活動的違約現(xiàn)象；最后，上市公司股東可選擇通過其他多種合法渠道籌集資金，并通過更靈活合理的股權并購活動大幅減少自身現(xiàn)金支出。

（三）合理估值，制定科學可行的并購方案

上市公司股東在正式進行上述并購與重組業(yè)務活動交易前，必須定期對前述并購及重組活動涉及的各種法律事項風險進行財務風險綜合評估，并根據(jù)此評估和結果合理制定相關對策，將這些風險切實控制在其實際可承受的損失能力范圍內(nèi)。同時，目標企業(yè)財務報表的整體內(nèi)在審計價值應綜合根據(jù)其整體經(jīng)營戰(zhàn)略狀況、財務狀況好壞和整體盈利預測能力狀況來確定。結合對目標企業(yè)合并每股資產(chǎn)收益預測的合理增加，最終確定并購目標企業(yè)股票的資產(chǎn)合理公允估值，制定一個切實可行、高效的企業(yè)兼并或重組備選方案。

（四）構建完善管控制度，強化資源整合

企業(yè)財務管理整合應是企業(yè)一個長期漸進協(xié)調(diào)的財務管理過程，涉及企業(yè)財務諸多方面。既有自身戰(zhàn)略財務定位系統(tǒng)的內(nèi)部整合，也有與企業(yè)戰(zhàn)略資源，以及相關企業(yè)文化要素的內(nèi)在整合。特別是企業(yè)在實施企業(yè)整體兼并和重組時的最佳過渡整合時期，盡快系統(tǒng)地建立統(tǒng)一、科學合理的財務與管理文化體系尤為重要。同時，要進一步突出對不良資產(chǎn)管理的優(yōu)化及處置。在我國企業(yè)并購或重組上市的過程中，一些原被列入并購的企業(yè)目前往往因經(jīng)營資產(chǎn)結構布局不合理、不良資產(chǎn)規(guī)模較大而陷入困境。因此，企業(yè)并購與重組終止后，要繼續(xù)突出對重組被破產(chǎn)并購前企業(yè)全部不良債務資產(chǎn)等的資產(chǎn)處置，優(yōu)化存量資產(chǎn)結構，通過兼并訴訟破產(chǎn)補償、債轉(zhuǎn)股退出等處置方式，避免企業(yè)并購后低效運營行為，多元化破產(chǎn)銷售方式和破產(chǎn)清算，實現(xiàn)存量企業(yè)資源合理的動態(tài)優(yōu)化配置。

（五）實施有效監(jiān)督手段，降低波動風險

為有效安全地合理控制企業(yè)并購財務風險，應在企業(yè)并購損失發(fā)生可能之前進行全面防范，努力盡早做好并購預警分析，建立企業(yè)財務風險的預警分析機制。積極建立權威的企業(yè)風險預防控制協(xié)調(diào)部門，賦予其企業(yè)風險評估預警分析的全部歷史使命。合理預評估一切可能存在的重大風險，如公司戰(zhàn)略經(jīng)營決策、審計問題和監(jiān)管政策，并做到及時迅速響應，以實現(xiàn)最大限度合理有效地減少公司并購風險損失。特別是并購要依法加強獨立審計事務所的專業(yè)獨立性。并購中涉及許多重要企業(yè)、部門結構和重要人員。面對多方利益博弈，及時建立一套合理完善的內(nèi)部約束機制，增強對審計實務工作中的相對獨立性，確定規(guī)范合理完善的專業(yè)審計評估程序制度和實施方案，做好審計業(yè)務人員交接、機構業(yè)務整合、人員業(yè)務分流處置等后續(xù)風險監(jiān)測預警工作，有效防范金融風險。

（六）創(chuàng)建信息溝通渠道，促進并購重組

鑒于并購重組活動中信息不準確所帶來的財務風險，及時通過與擬收購重組目標企業(yè)高層建立管理戰(zhàn)略信息分享、深度溝通交流渠道，組建戰(zhàn)略性管理團隊，制定鼓勵積極發(fā)展穩(wěn)定轉(zhuǎn)型創(chuàng)新人才的各項戰(zhàn)略性人力資源政策，消除重組或并購轉(zhuǎn)型工作可能帶來及可能存在的企業(yè)人力資源領域不安全因素所造成的負面影響?？傊鲜泄竟蓶|單位和所有擬參與并購活動的各目標企業(yè)集團，均應充分依托和合理發(fā)揮各自領域的整合業(yè)務優(yōu)勢，真正實現(xiàn)并購整體業(yè)務機構整合與核心人員團隊整合，盡快實現(xiàn)擬兼并企業(yè)整體效益，實現(xiàn)并購價值的最大化，增強企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)并購業(yè)務整合一體化的發(fā)展戰(zhàn)略。

結語

綜上所述，大多上市公司通過并購改善自身運營，上市公司應適時采取一系列相應合理的公司財務風險評估應對管理措施，如依法建立健全有效財務信息控制報告體系，對重大并購實施過程監(jiān)管中存在的各類重要控制事項逐一進行專項風險控制評估，對交易目標企業(yè)股價進行客觀合理公允估值，制定相應切實可行、高效的企業(yè)并購及重組方案。相關法律部門都要依法建立相應的財經(jīng)法律法規(guī)，對收購上市公司股東的資產(chǎn)經(jīng)營投資行為要進行相應限制，建立有效暢通的股東信息投資溝通交易渠道體系或交易平臺，有效控制防范相關財務風險，確保上市公司并購過程能夠合規(guī)、安全和最終成功。