陳卓 胡長慧/南京審計大學(xué)

經(jīng)濟(jì)發(fā)展是一個國家的命脈，而企業(yè)是經(jīng)濟(jì)組織的形式之一。復(fù)雜的大數(shù)據(jù)環(huán)境下，各類企業(yè)為適應(yīng)良好快速的發(fā)展，紛紛尋求上市，目前企業(yè)上市已成為一大熱潮。我國企業(yè)上市的主要方式是IPO 上市與借殼上市，相比之下，借殼上市憑借其時間成本低、操作便利的優(yōu)勢被越來越多的企業(yè)選擇。借殼上市的方式在本質(zhì)上屬于一種欺騙，因為一旦交易雙方通過借殼成功上市，那么雙方的實際管理人和企業(yè)經(jīng)營方向可能會發(fā)生重大改變，從而投資人所獲得的信息與實際信息不一致，可能會損害其合法權(quán)益，同時增加了企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行財務(wù)舞弊的風(fēng)險。因此為防范借殼上市采取舞弊行為，研究財務(wù)舞弊行為的動因和審計方法是有意義的。浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱九好集團(tuán)）是中國證監(jiān)會于2017 年發(fā)布的一起“忽悠式資產(chǎn)重組”的借殼上市經(jīng)典案例，造假領(lǐng)域新、涉及范圍大，且造假手段專業(yè)，具有一定的研究意義。根據(jù)九好集團(tuán)舞弊表現(xiàn)從內(nèi)外角度分析九好集團(tuán)財務(wù)舞弊的動因，并根據(jù)動因分析從企業(yè)內(nèi)部層面、外部監(jiān)管層面提出相應(yīng)的審計策略，以期減少我國借殼上市企業(yè)財務(wù)舞弊現(xiàn)象。

一、借殼上市財務(wù)舞弊的理論分析

（一）信息不對稱理論

信息不對稱理論（Asymmetric Information Theory）指出，在市場經(jīng)濟(jì)活動中，由于各種因素導(dǎo)致每個人了解信息程度有差異，了解信息詳細(xì)的人占有利地位，反之則占不利地位。傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，市場雙方都有充分的機(jī)會獲得完全信息，信息是對稱的，但實際上在獲得信息方面存在一定的差異，所以信息不對稱理論彌補(bǔ)了這方面的不足并在一定程度上推動了現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展?！皺幟适袌觥本徒沂玖艘环N“優(yōu)汰劣勝”的現(xiàn)象，隨著高質(zhì)量產(chǎn)品的退出，劣質(zhì)產(chǎn)品的增加，市場上產(chǎn)品質(zhì)量的持續(xù)惡化［1］。市場經(jīng)濟(jì)是指由市場發(fā)揮主觀能動性，根據(jù)市場需求配置社會資源的經(jīng)濟(jì)體制，主體是市場參與者中的買賣雙方，作為利益雙方產(chǎn)生的一種經(jīng)濟(jì)體制，雖然保證了市場經(jīng)濟(jì)的活力和高效，高效地配置了市場資源，但是也存在問題，比如在投資、就業(yè)等方面，由于市場經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的非對稱信息，造成投資失敗、人才流失、就業(yè)難的局面比比皆是。因此信息不對稱理論有利于發(fā)揮政府加強(qiáng)對市場監(jiān)督穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)運(yùn)行，從而糾正由于自由市場形成而產(chǎn)生的一些不利影響。

在企業(yè)委托關(guān)系中，若是委托方與代理方獲取信息不對等，信息獲取渠道明顯受限，那么作為委托方的股東對企業(yè)的監(jiān)管效力下降，也無法完全實施自己的權(quán)利，此時身為代理方的企業(yè)經(jīng)營者實行舞弊的風(fēng)險大大增強(qiáng)。信息不對稱理論歸納了信息不對稱的類型以及可能產(chǎn)生的后果，信息不對稱可以按照時間發(fā)生順序分為兩類：一類是事前非對稱，一類是事后非對稱，預(yù)計可能產(chǎn)生的后果分別是：“逆向選擇”，具有較多信息的內(nèi)部員工可能會更改會計信息，以損害投資者利益為代價來滿足自己的私欲。這樣一來，信息少的客戶在市場交易中就會偏離初衷［2］?！暗赖嘛L(fēng)險”，企業(yè)委托方和代理方信息獲取程度不對等，由于委托人無法獲知代理人的相關(guān)有效信息，所以存在代理人通過欺騙舞弊獲私利的風(fēng)險。一般而言，盈余財務(wù)會計信息對投資者是最有價值的一部分，而企業(yè)的財務(wù)信息實際上屬于管理層私人擁有［3］。所以在提供盈余財務(wù)會計信息時，企業(yè)管理層可以憑借自身信息優(yōu)勢篡改或粉飾盈余財務(wù)會計信息，從而進(jìn)行舞弊［4］。

當(dāng)前我國證券市場的融資能力持續(xù)增強(qiáng)，IPO融資成為我國證券發(fā)行市場的主要融資形式［5］。但是借殼上市與IPO 上市相比，所需時間少、成本低、操作便捷，漸漸占據(jù)企業(yè)上市方式中的重要地位［6］。外部審計的特點在于其獨(dú)立性，本質(zhì)是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。因此企業(yè)的外部審計服務(wù)有助于增強(qiáng)企業(yè)財務(wù)報告信息的公信力，降低了信息非對稱風(fēng)險，節(jié)約交易成本，高效配置經(jīng)濟(jì)資源。在資本市場不斷發(fā)展的現(xiàn)在，外部審計制度已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)市場制度中必不可少的一部分，對增強(qiáng)股票市場的公信力和有效的資源配置擁有重要影響。但外部審計領(lǐng)域也存在著信息非對稱的現(xiàn)象，如果會計師事務(wù)所不能秉持應(yīng)有的公平、公開、公正，則會加劇交易雙方的信息風(fēng)險。市場經(jīng)濟(jì)下會計師事務(wù)所之間的競爭，有利于克服市場失靈方面的問題，而且提高審計效率也需要加強(qiáng)對審計市場的監(jiān)管。因此研究外部審計制度以及內(nèi)部審計制度對審計效率具有重要影響。

（二）利益相關(guān)者理論

與傳統(tǒng)的以股東利益為重不同，利益相關(guān)者理論（Stakeholder Theory）更強(qiáng)調(diào)的是利益相關(guān)者的整體利益［7］。支持利益相關(guān)者理論的重點在于，有形資本所有者會隨著時間的流逝而減弱在企業(yè)中的地位，也就是說，企業(yè)是持有股份的“個人”的傳統(tǒng)理念受到質(zhì)疑，企業(yè)的利益相關(guān)者才是持有股份的“機(jī)構(gòu)”。近幾年對于擬上市企業(yè)的審計，財務(wù)舞弊已成為經(jīng)濟(jì)市場上主要的違法違規(guī)行為之一，而舞弊行為最直接的原因，是行為人為了謀取額外的個人利益［8］。另外，獲利能力是企業(yè)的最終目標(biāo)，從表面上看，正是利益誘使企業(yè)進(jìn)行財務(wù)舞弊，其最終目的是為了追求額外利潤。企業(yè)生存的重點是資金，很多企業(yè)選擇對財務(wù)報表進(jìn)行造假這種違法行為，由此來吸引投資者或者債權(quán)人的投資，這種行為的目的是實現(xiàn)自身利益或者是特定利益的最大化［9］。本案例中的九好集團(tuán)正是如此，為了給公司帶來更多收益，虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、造假財務(wù)報表，從而吸引投資、獲取額外利潤。

一般而言，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)的財務(wù)信息變得越來越復(fù)雜。企業(yè)不僅需要自我審計，大多數(shù)企業(yè)還選擇委托會計師事務(wù)所進(jìn)行外部審計，因為事務(wù)所的獨(dú)立性使其公布的審計報告具有一定的公信力。因此若是管理層想要謀取私人利益或額外的企業(yè)利潤，一般會選擇收買會計師事務(wù)所的不正當(dāng)方式讓其幫忙舞弊，即在審計工作中對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行包裝或造假。在本案例中，利安達(dá)會計師事務(wù)所與九好集團(tuán)之間是否存在不正當(dāng)?shù)睦骊P(guān)系有待考究。但是利安達(dá)作為外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在審計中沒有充分發(fā)揮專業(yè)能力和秉持應(yīng)有的職業(yè)精神，也是造成這個“經(jīng)典案例”的幕后推手。

二、借殼上市財務(wù)舞弊的表現(xiàn)和動因分析

（一）九好集團(tuán)借殼上市財務(wù)舞弊的表現(xiàn)方式

1.虛構(gòu)收入

一個企業(yè)的收入是至關(guān)重要的，不僅涉及企業(yè)能否成功上市，而且也影響投資者的決策和利益。九好集團(tuán)為盡快實現(xiàn)借殼上市獲取融資，在2013年—2015年期間使用各種手段虛增收入。

①虛增主營業(yè)務(wù)收入

九好集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)務(wù)是建立后勤托管平臺，方便買賣雙方進(jìn)行需求匹配度更高的交易，根據(jù)其對賣方收費(fèi)、對買方免費(fèi)的經(jīng)營模式，推測主要收入來源是對平臺供應(yīng)商收費(fèi)。九好集團(tuán)對供應(yīng)商主要有三種收費(fèi)模式：一是進(jìn)場費(fèi)，供應(yīng)商入駐平臺時，需與九好集團(tuán)簽訂協(xié)議繳納一定的“入門費(fèi)”。二是推廣費(fèi)，九好集團(tuán)在收取一定費(fèi)用的基礎(chǔ)上，為供應(yīng)商提供推廣和銷售業(yè)務(wù)。三是托管服務(wù)費(fèi)，九好集團(tuán)根據(jù)供應(yīng)商實際銷售額計算收取服務(wù)費(fèi)。在三種收費(fèi)方式中，九好集團(tuán)財務(wù)舞弊的重點在于虛增服務(wù)費(fèi)收入，其與供應(yīng)商簽訂虛假合同，收取供應(yīng)商的服務(wù)費(fèi)，再從個人賬戶退回至供應(yīng)商賬戶。同時利用存在有真實交易的供應(yīng)商掩人耳目，減少暴露的風(fēng)險。2013 年—2015年期間，九好集團(tuán)通過上述方式虛增服務(wù)費(fèi)收入竟達(dá)到總收入的41.8%，詳見表1。

表1 2013年—2015年九好集團(tuán)虛構(gòu)服務(wù)費(fèi)收入情況 單位：萬元

②虛增貿(mào)易收入

相比主要收入來源，九好集團(tuán)還存在其他的次要收入來源，如貿(mào)易收入，主要是通過銷售辦公用品等后勤產(chǎn)品獲得收入。2015年九好集團(tuán)與杭州融康信息技術(shù)有限公司進(jìn)行財務(wù)造假，在本次交易中，融康信息并沒有收到貨物并且支付的貨款也均退回，但是九好集團(tuán)依舊確認(rèn)了該筆收入，導(dǎo)致虛增57萬元的貿(mào)易收入。

2.虛構(gòu)銀行存款

九好集團(tuán)造假手段一流，竟虛構(gòu)3 億的銀行存款以及不披露借款和質(zhì)押行為（過程如圖1 所示）。為掩飾虛構(gòu)的3 億元銀行存款，九好集團(tuán)借款3 億元購買理財產(chǎn)品并進(jìn)行存單質(zhì)押，通過開具商業(yè)匯票實現(xiàn)資金回流。該造假行為邏輯具有一定的完整性，查核難度較高。但在函證過程中，銀行理財是否被質(zhì)押應(yīng)可查證，審計報告中卻未反映，因此利安達(dá)事務(wù)所與九好集團(tuán)之間是否存在利益往來有待查證。

圖1 九好集團(tuán)虛構(gòu)銀行存款過程圖

（二）九好集團(tuán)借殼上市財務(wù)舞弊的內(nèi)部動因

1.上市需求強(qiáng)烈

企業(yè)管理層道德觀念已缺失，一方面，董事長郭叢軍可能由于股市中極低的風(fēng)險成本和極高的財富效應(yīng)執(zhí)著于企業(yè)上市；另一方面，公司的其他利益相關(guān)者也是運(yùn)營資本的專家，都希望企業(yè)能盡快成功上市，從而從中受益，但不在乎公司的真實業(yè)績?nèi)绾巍Ｋ跃藕眉瘓F(tuán)迫于上市的渴望和經(jīng)濟(jì)的壓力，選擇借殼上市的方法。而鞍重股份又恰恰面臨被退市的風(fēng)險，自其2012 年在證券交易所上市以來，收入和利潤都在連續(xù)下滑且幅度見長。由此鞍重股份不得已選擇“妥協(xié)”，與九好集團(tuán)“同流合污”，希望盡快擺脫退市的風(fēng)險。

2.公司財務(wù)制度不完善

與一般傳統(tǒng)企業(yè)不同，作為一個新型的平臺中介型企業(yè)，九好集團(tuán)主要從事后勤服務(wù)。雖然工作環(huán)節(jié)很少，但是財務(wù)事項復(fù)雜得多，而市場上類似企業(yè)很少，會計準(zhǔn)則的適用難以抉擇。企業(yè)成立初期財務(wù)人員頻繁變化，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)混亂、財務(wù)制度不完善，甚至財務(wù)章、法人章也可被隨意借用。

3.公司內(nèi)部控制制度落實不到位

九好集團(tuán)的股東們股權(quán)占比差異太大，其他股東不僅股份占比小而且在企業(yè)的決策中無足輕重，所以大股東郭叢軍幾乎掌握整個企業(yè)的決策權(quán)和決定權(quán)。九好集團(tuán)獨(dú)特的“一股獨(dú)大”的管理模式導(dǎo)致企業(yè)決策機(jī)制缺乏公允和透明度，股東大會和監(jiān)事會未履行相應(yīng)監(jiān)督職責(zé)，導(dǎo)致內(nèi)部控制制度無法落實，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)制度解體、功能失調(diào)、人員流動頻繁等問題，給其財務(wù)舞弊行為創(chuàng)造了內(nèi)部機(jī)會。

（三）九好集團(tuán)借殼上市財務(wù)舞弊的外部動因

1.外部監(jiān)管不到位

外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)因其較強(qiáng)的獨(dú)立性和專業(yè)能力在審計過程中占重要地位，有助于投資者獲取對稱信息。作為“三足鼎立”的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)——會計師事務(wù)所、證券企業(yè)、律師事務(wù)所本應(yīng)保持獨(dú)立、秉守職業(yè)道德以及充分發(fā)揮專業(yè)能力來開展審計工作，然而卻在利益誘惑和競爭壓力下成為企業(yè)財務(wù)舞弊的“幫手”。九好集團(tuán)財務(wù)舞弊案例中，各道外部防線紛紛“裝聾作啞”：利安達(dá)會計師事務(wù)所沒有徹底和謹(jǐn)慎地執(zhí)行審計程序，在未披露重大借款和抵押事項的基礎(chǔ)上就出具審計報告，西南證券和天元律所沒有執(zhí)行針對銀行存款單據(jù)簡單的審核，若是當(dāng)初三方中有一方能保持應(yīng)有的公允，這場影響甚廣的財務(wù)弊案便不可能發(fā)生。

2.違法成本和違法收益比例嚴(yán)重失衡

收益成本比通常是行為人選擇的主要決定因素，我國相關(guān)法律制度尚不完善，違法收益遠(yuǎn)大于違法成本，因此違法舞弊行為較為常見。本案例中，交易雙方均被頂格處罰，但即使如此，也只有60萬元。而一旦企業(yè)成功上市，那帶來的收益卻是上億的。如此看來，違法成本遠(yuǎn)不及預(yù)期的收益，九好集團(tuán)自然會不惜鋌而走險選擇借殼上市。

三、借殼上市財務(wù)舞弊的審計策略

（一）企業(yè)層面

1.完善企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理

完善企業(yè)治理機(jī)構(gòu)機(jī)制以及內(nèi)部控制制度，充分發(fā)揮各部門的監(jiān)管職責(zé)，減少財務(wù)舞弊的可能性。一個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)好不好，在于其股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，企業(yè)股東人數(shù)越多則代表企業(yè)控制權(quán)越分散，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也就越完善，企業(yè)舞弊的可能性也相對較低。目前，現(xiàn)實情況是在大部分上市企業(yè)，會出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象。大股東擁有決策權(quán)，而小股東的話語對于企業(yè)無關(guān)痛癢，地位無足輕重，本該擁有的權(quán)利不斷受到損害。當(dāng)控股股東手中擁有決策權(quán)時，總想著追求私欲，極端情況下就會選擇違法舞弊行為。

2.充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用

一直以來，內(nèi)部審計在我國的地位經(jīng)常是口頭上說著重要，其實做起來是可有可無的狀態(tài)，忙起來時更是如此。相比于外部審計，內(nèi)部審計的作用在實際審計過程之中并沒有得到完全體現(xiàn)，主要是因為其獨(dú)立性不足。因此需改變內(nèi)部審計的管理形式，提高審計人員專業(yè)能力，完善并有效執(zhí)行內(nèi)部審計制度，使內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)更加獨(dú)立完善。充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用，從企業(yè)內(nèi)部防止財務(wù)舞弊行為的產(chǎn)生。

（二）外部監(jiān)管層面

1.保證監(jiān)督機(jī)構(gòu)獨(dú)立和提高道德教育

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，社會各個行業(yè)競爭愈加激烈，會計師事務(wù)所等外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)收入來源主要依靠他們監(jiān)督的對象。究竟是選擇恪盡職守、嚴(yán)格監(jiān)督，還是選擇爭取收入、忘記操守，有時候只在一念之間。所以要想切實有效地提高外部監(jiān)督力度，改善外部監(jiān)督環(huán)境，必須要給予監(jiān)督主體充分的獨(dú)立自主權(quán)。作為外部監(jiān)督主體的監(jiān)督人員，其觀念和態(tài)度可以決定監(jiān)督的效果和結(jié)果。當(dāng)前，僅通過職業(yè)道德理念教育來培養(yǎng)監(jiān)督人員的責(zé)任意識是不行的，只有不斷提高監(jiān)督人員的思想覺悟，才能在實際行動中堅守原則、不隨波逐流。時代飛速發(fā)展，人們的思想需要與時俱進(jìn)，而上市企業(yè)財務(wù)舞弊的手段也千變?nèi)f化，為了逃避外部監(jiān)管更是“不擇手段”。這就要求監(jiān)督人員能夠加強(qiáng)基本審計工作程序的實施、注意經(jīng)營風(fēng)險和審計風(fēng)險的聯(lián)系，還要及時更新理論儲備、熟知“套路”、快速識破“陰謀”，不斷提高專業(yè)能力。

2.健全法律制度，提高處罰力度

正如上文所說，借殼上市企業(yè)財務(wù)舞弊頻繁發(fā)生的重要原因之一，便是我國目前嚴(yán)重失衡的違法收益成本比，較高的違法收益、較低的違法成本，不僅不能有效地抑制人們的貪欲，減少財務(wù)舞弊，還從側(cè)面幫助了企業(yè)造假。我國關(guān)于借殼上市企業(yè)的法律法規(guī)相對經(jīng)濟(jì)市場發(fā)展趨勢較為落后，因此必須首先修改現(xiàn)行法律規(guī)定、加大處罰力度。其次，加快適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的有關(guān)法規(guī)的更新，從主觀上減少舞弊行為的產(chǎn)生。

3.加快建設(shè)社會公眾監(jiān)督平臺

應(yīng)完善相關(guān)立法，充分利用中小投資者在市場經(jīng)濟(jì)中的優(yōu)勢，維護(hù)其自身利益，有效提高社會監(jiān)督力度，減少企業(yè)財務(wù)舞弊。公眾已經(jīng)意識到需加強(qiáng)對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)督，加快建設(shè)一個社會群眾全體參與監(jiān)督的平臺是十分有必要的。從企業(yè)外部環(huán)境來看，解決企業(yè)財務(wù)舞弊問題的首要方式是建立詳細(xì)的披露制度，透明公開財務(wù)信息，以此對會計信息進(jìn)行有效控制和監(jiān)督。披露機(jī)制的建立通常包括兩個方面，一是公布信息原則，從根本入手，保證信息的準(zhǔn)確性和可靠性。二是補(bǔ)充信息公開的規(guī)則，注重公允性，不斷發(fā)現(xiàn)并補(bǔ)充問題。另外還需要健全相關(guān)法律，增加違法成本、完善懲處措施。目前我國的相關(guān)法律尚不完善，不法分子容易鉆漏洞，而且即使違反了相關(guān)法律，所承擔(dān)的責(zé)任也并不嚴(yán)重，使得違法者缺乏敬畏之心。因此國家必須完善并充分落實《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)懲企業(yè)違法舞弊行為。還要加強(qiáng)監(jiān)督檢查，由于當(dāng)前我國企業(yè)的舞弊方法非常復(fù)雜，并且審計工作工程量較大、難度系數(shù)飆升，需要引進(jìn)世界上其他國家的先進(jìn)經(jīng)驗，借鑒其優(yōu)勢并加以補(bǔ)充，并嚴(yán)格監(jiān)控借殼上市企業(yè)的財務(wù)信息，督促其規(guī)范運(yùn)營。

四、結(jié)語

與發(fā)達(dá)國家相比，我國資本市場仍顯稚嫩，但是發(fā)展勢頭卻不容小覷。盡管經(jīng)濟(jì)增速開始放緩，但上市企業(yè)的數(shù)量以及所籌集的資金數(shù)量卻顯著增加。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)愈發(fā)渴望上市，耗時少、成本低的借殼上市逐漸成為擬上市企業(yè)的首選，上市公司的財務(wù)舞弊無疑將影響我國資本市場的持續(xù)健康發(fā)展，影響廣大投資者的投資積極性，并對其造成無法挽回的經(jīng)濟(jì)損失，所以加強(qiáng)對借殼上市企業(yè)的審計監(jiān)督是必須的。為此，不僅需要從企業(yè)自身進(jìn)行改善，還需企業(yè)外圍監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職，營造真實可行的外部監(jiān)管環(huán)境。