方良杰

(浙江橫店英洛華進(jìn)出口有限公司，浙江 杭州 310007)

1 前言

當(dāng)前我國(guó)正處于百年未有之大變局的發(fā)展格局下，新冠肺炎疫情加速了這一格局的變化，給各行各業(yè)的發(fā)展建設(shè)帶來(lái)一定的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，對(duì)民營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)建設(shè)工作來(lái)說(shuō)也不例外，企業(yè)在進(jìn)行借殼上市時(shí)，要加強(qiáng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的控制，利用時(shí)代機(jī)遇來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率，為民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展打好基礎(chǔ)。

2 民營(yíng)企業(yè)上市的方式對(duì)比

在我國(guó)，民營(yíng)企業(yè)要想上市，通常情況下只有兩種方式，即IPO審查和借殼上市。這兩種方式在具體選擇的過(guò)程中各有優(yōu)缺點(diǎn)。但是在實(shí)際的應(yīng)用過(guò)程中，很多企業(yè)家更愿意采取借殼上市的方式。主要是由于IPO審查工作的程序比較煩瑣，而且非常嚴(yán)格。IPO 也就是首次公開募股，在公開募股過(guò)程中涉及的利益方較多，所以，我國(guó)政府在對(duì)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行IPO上市審查過(guò)程中的要求是非常嚴(yán)格的，而且程序非常復(fù)雜，只有嚴(yán)格地走完所有程序，才能夠獲取相應(yīng)上市資格，并且每年我國(guó)的IPO上市企業(yè)資格的數(shù)量是有限的，所以采取這種方式上市的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。在對(duì)企業(yè)審查過(guò)程中，一般是由證監(jiān)會(huì)組織相應(yīng)的人員開展相關(guān)的審查活動(dòng)，證監(jiān)會(huì)在具體審查過(guò)程中制定了精細(xì)化的審查機(jī)制和長(zhǎng)效化的信息公示機(jī)制來(lái)對(duì)IPO的流程進(jìn)行從嚴(yán)管理，所以，民營(yíng)企業(yè)要想采取IPO的上市方式，那么，所需要投入的成本以及人力、物力是非常龐大的。對(duì)一些中小微型企業(yè)來(lái)說(shuō)，采取這種上市方式所帶來(lái)的壓力是非常大的。而借殼上市的方式，在很大程度上彌補(bǔ)了IPO上市方式的不足。比如說(shuō)IPO上市方式的審核周期比較長(zhǎng)，但是借殼上市的審核周期就比較短，而且獲得收益的速度也是非?？斓?。通過(guò)相關(guān)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，IPO上市在審查過(guò)程中，通常需要兩年的時(shí)間，甚至還會(huì)達(dá)到三年之久。由于IPO在上市之前需要經(jīng)過(guò)各方的審查活動(dòng)，比如說(shuō)見面會(huì)、問(wèn)核、反饋會(huì)、初審會(huì)等。而在這個(gè)過(guò)程中，是擁有非常嚴(yán)格的規(guī)則的，所以通過(guò)率也是非常低的。而借殼上市的方式則不需要經(jīng)過(guò)多項(xiàng)的審查活動(dòng)，審查流程相對(duì)來(lái)說(shuō)也比較簡(jiǎn)便，所以現(xiàn)階段我國(guó)很多民營(yíng)企業(yè)大多會(huì)選擇借殼上市。但是由于這種方式審查不嚴(yán)，所以在民營(yíng)企業(yè)選擇該方式的過(guò)程中，也存在著很大的風(fēng)險(xiǎn)。

3 借殼上市的一般流程

借殼上市主要有兩個(gè)階段，第一個(gè)階段是要對(duì)自身企業(yè)進(jìn)行充分的評(píng)估和判斷，根據(jù)企業(yè)自身的特點(diǎn)，選擇合適的殼資源，要對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展制定一個(gè)規(guī)劃，其中包括自身盈利能力、資金能力、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)的目標(biāo)等。同時(shí)，對(duì)于想要收購(gòu)的目標(biāo)，也要進(jìn)行明確的估價(jià)評(píng)估，采取合適的并購(gòu)手段。為了保證并購(gòu)?fù)瓿梢院笃髽I(yè)能夠正常運(yùn)營(yíng)，還要對(duì)并購(gòu)后的工作進(jìn)行預(yù)先規(guī)劃。在所有工作做完以后就可以進(jìn)行談判與簽約，并且還要向有關(guān)部門進(jìn)行審批。第二個(gè)階段就是資產(chǎn)的置換以及企業(yè)的重建。在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)的所有活動(dòng)必須要在我國(guó)法律以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等相關(guān)部門的規(guī)定之下開展，包括企業(yè)在進(jìn)行宣傳過(guò)程中所制定的一系列策略等。同時(shí)，執(zhí)行過(guò)程中還要涉及二級(jí)市場(chǎng)的維護(hù)方案，其中非常關(guān)鍵的就是資金流量問(wèn)題和企業(yè)管理問(wèn)題，只有做好這兩方面的工作，才能夠保證企業(yè)在資產(chǎn)置換以及重建以后，仍然能夠?qū)崿F(xiàn)良好的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的變現(xiàn)。

4 民營(yíng)企業(yè)借殼上市工作存在的風(fēng)險(xiǎn)

4.1 上市準(zhǔn)備階段存在的風(fēng)險(xiǎn)

在上市前的準(zhǔn)備階段，企業(yè)出現(xiàn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等不良情形的原因主要是信息不對(duì)稱以及相應(yīng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇合理性較低，導(dǎo)致上市工作難以順利開展以及推進(jìn)。一方面，民營(yíng)企業(yè)在籌備借殼上市工作的前期，大多數(shù)企業(yè)能夠保證具備真實(shí)性的信息，與企業(yè)能否成功的借殼上市之間具有較大的關(guān)聯(lián)性。當(dāng)前大多數(shù)企業(yè)難以充分的掌握公司的具體情況，沒(méi)有切合實(shí)際的考慮自身情況以及具體的實(shí)踐情況，就投入到借殼上市的熱潮中，盲目的行動(dòng)導(dǎo)致信息不對(duì)稱，進(jìn)而借殼失敗等各種各樣的不良情形。由于買賣雙方的利益存在不一致的情形，借殼方要獲得公司的具體數(shù)據(jù)信息是較難的，而對(duì)方可能會(huì)為了自身的利益獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益，將自身存在的一些不良資產(chǎn)或?qū)ζ髽I(yè)存在不利狀況的信息進(jìn)行隱藏，通過(guò)對(duì)表面信息數(shù)據(jù)的修改使得對(duì)方公司相信自身進(jìn)行上市，導(dǎo)致企業(yè)在進(jìn)行上市工作時(shí)風(fēng)險(xiǎn)大幅上升。另一方面，在選擇相關(guān)的評(píng)估機(jī)構(gòu)過(guò)程中，企業(yè)也存在一定的不足之處，現(xiàn)有的市場(chǎng)存在一定的不完善，并且由于相關(guān)的市場(chǎng)信息并非絕對(duì)的公開，因此即便是一些專業(yè)化的評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)于公司的具體數(shù)據(jù)信息或者價(jià)值也難以做出準(zhǔn)確的判斷，因此整體的評(píng)估工作存在一定的誤差是不可避免的。

4.2 上市實(shí)施階段存在的風(fēng)險(xiǎn)

民營(yíng)企業(yè)借殼上市實(shí)施階段風(fēng)險(xiǎn)形成的原因主要是相關(guān)的資金來(lái)源渠道較為狹窄，資金支持率較低，而且在該工作過(guò)程當(dāng)中過(guò)于重視傳統(tǒng)支付方式的應(yīng)用，導(dǎo)致整體的資金負(fù)擔(dān)重。由于目前我國(guó)的市場(chǎng)資源，處于狹窄稀缺的狀態(tài)，而且價(jià)格昂貴，因此民營(yíng)企業(yè)在選擇殼公司過(guò)程當(dāng)中，就需要足夠的資金作為保障，在此過(guò)程中僅僅依靠企業(yè)自身的資本是難以支持該項(xiàng)工作的順利開展以及推進(jìn)，為了能夠進(jìn)一步的取得更為優(yōu)質(zhì)的殼公司資源就需要企業(yè)在整個(gè)市場(chǎng)中做好資金的籌備工作。然而具體結(jié)合當(dāng)前我國(guó)民營(yíng)企業(yè)大多數(shù)借殼上市案例的情形來(lái)看，企業(yè)在進(jìn)行資金籌備過(guò)程中存在的問(wèn)題較多，自有的資金籌備成本低，但是也存在額度較小的情況。同時(shí)目前我國(guó)金融機(jī)構(gòu)對(duì)民營(yíng)企業(yè)的借貸服務(wù)審查嚴(yán)格，而且對(duì)其要求頗多，所以企業(yè)從銀行等金融機(jī)構(gòu)的借款數(shù)額是有一定的限度，民營(yíng)企業(yè)的籌資渠道較為狹窄，難以保障企業(yè)能夠順利的上市。除此之外，不同的支付方式對(duì)于企業(yè)資金的需求量以及剩余量等各個(gè)方面都會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

4.3 上市運(yùn)營(yíng)階段存在的風(fēng)險(xiǎn)

民營(yíng)企業(yè)在上市之后所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)主要是由于自身的經(jīng)營(yíng)管理不到位，以及受相關(guān)政策上的變化的影響，導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)在一定程度上有所上升。當(dāng)民營(yíng)企業(yè)借殼上市，在運(yùn)營(yíng)階段中企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理不善，將會(huì)使得自身的資產(chǎn)負(fù)債率日益上升，如果企業(yè)在日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中，過(guò)于重視經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)建，對(duì)企業(yè)自身的實(shí)際情況以及資產(chǎn)的營(yíng)收情況缺乏足夠清晰的認(rèn)知，將會(huì)導(dǎo)致自身資本的嚴(yán)重虧損，經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大將會(huì)需要大量的資金投入，而且相關(guān)設(shè)施的建設(shè)工期也較長(zhǎng)，短時(shí)間內(nèi)難以產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，因此在擴(kuò)建過(guò)程中資金的需求量較大，而收益不明顯的情形將會(huì)降低企業(yè)的資本積累。企業(yè)在上市之前，對(duì)于銀行等金融機(jī)構(gòu)的借款也需要進(jìn)行償還，不僅在該方面會(huì)有巨大的資金支出，對(duì)于企業(yè)在支付完巨額的借殼成本之后，要想維持好正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，資金方面的缺口必不可少，要通過(guò)再次進(jìn)行增加貸款的形式來(lái)填補(bǔ)前期的缺陷，因此整個(gè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，若有關(guān)資金方面的計(jì)劃不完整，將會(huì)使得企業(yè)支付巨額的利息，而且在此過(guò)程中負(fù)債率的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)有所擴(kuò)大。

5 針對(duì)上市風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題的預(yù)防措施

5.1 前期準(zhǔn)備階段的防范措施

其一，對(duì)于信息不對(duì)稱的情形，在今后的工作中，買賣雙方就需要對(duì)借殼方的相關(guān)信息進(jìn)行更加詳細(xì)全面的審查，從多方面來(lái)了解公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果。只有對(duì)公司情況更加清楚，才能夠更好地確定是否選擇該公司為上市的殼公司，前期的選擇工作存在瑕疵或缺陷，將會(huì)導(dǎo)致后期上市后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益等各方面存在重大的不利影響。比如，民營(yíng)企業(yè)詳盡的調(diào)查公司在其行業(yè)發(fā)展中所處的具體位置以及以往的發(fā)展?fàn)顩r和發(fā)展前景，而且在此過(guò)程中要重點(diǎn)關(guān)注公司的資產(chǎn)狀況是否與其所記載的一致，若存在虛假記錄，則對(duì)該公司進(jìn)行嚴(yán)格審查。其二，合理選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)，由于我國(guó)企業(yè)借殼上市的發(fā)展起步時(shí)間較晚，因此在該方面的工作經(jīng)驗(yàn)極為匱乏，相較于其他國(guó)家而言，難以形成自身的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，中介機(jī)構(gòu)也存在著參差不齊的情形，因此在各種背景下加強(qiáng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選擇更加重要，若選擇不當(dāng)將會(huì)給企業(yè)帶來(lái)極大的損失，所以對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選擇要著重考慮機(jī)構(gòu)的行業(yè)信譽(yù)、服務(wù)質(zhì)量以及相關(guān)的服務(wù)歷史等，對(duì)企業(yè)工作人員的技能水平或綜合知識(shí)進(jìn)行考量，以此作為選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，從而幫助企業(yè)更好地了解公司的各方面的狀況，進(jìn)而在此基礎(chǔ)上做出科學(xué)合理的判斷。

5.2 中期實(shí)施階段的防范措施

民營(yíng)企業(yè)在上市實(shí)施階段要注重對(duì)自身資金籌備渠道的拓展。在我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的時(shí)代背景下，企業(yè)做好自身的風(fēng)險(xiǎn)控制工作，創(chuàng)新籌資渠道，就要注重對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融的有效利用?；ヂ?lián)網(wǎng)金融的迅速發(fā)展，給企業(yè)的籌資渠道帶來(lái)了極大的發(fā)展機(jī)遇，拓寬了傳統(tǒng)的工作方式所難以聚集的范圍，而且我國(guó)P2P平臺(tái)的交易規(guī)模也在逐年遞增，解決了傳統(tǒng)籌資方式的缺陷，對(duì)資金的通融也有幫助。同時(shí)針對(duì)目前我國(guó)金融市場(chǎng)的發(fā)展還不完善，企業(yè)就可以通過(guò)進(jìn)一步的改進(jìn)以及創(chuàng)新傳統(tǒng)的支付方式的形式，來(lái)降低企業(yè)借殼上市工作的成本。

5.3 后期運(yùn)行階段的防范措施

國(guó)家的政策支持對(duì)于民營(yíng)企業(yè)債券的發(fā)展有著重要的穩(wěn)定作用，對(duì)于企業(yè)做好風(fēng)險(xiǎn)控制工作也有著關(guān)鍵作用，在今后的工作中，政府要注重對(duì)相關(guān)政策的完善，給予民營(yíng)企業(yè)更多的支持，幫助其更好的借殼上市，促進(jìn)我國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定發(fā)展，比如在金融稅務(wù)方面，政府要積極地配合企業(yè)選擇借殼上市。同時(shí)，減少該方面的干預(yù)度，給企業(yè)更大的自由，推動(dòng)企業(yè)可以正常的開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在企業(yè)上市過(guò)程中，如果政府等相關(guān)部門存在不良的監(jiān)管問(wèn)題，對(duì)于企業(yè)自身的發(fā)展會(huì)產(chǎn)生一定的不利影響，而且對(duì)于企業(yè)的業(yè)績(jī)等各個(gè)方面也會(huì)造成不良的影響。目前國(guó)家的各項(xiàng)政策對(duì)于國(guó)有企業(yè)的建設(shè)發(fā)展有重要的幫助作用，在今后的工作中，政府要進(jìn)一步向民營(yíng)企業(yè)的傾斜，使民營(yíng)企業(yè)擁有更多的保障渠道來(lái)促進(jìn)自身健康上市工作的順利開展與推進(jìn)。民營(yíng)企業(yè)自身也要注重自身資產(chǎn)負(fù)債率的降低，雖然適當(dāng)?shù)呢?fù)債對(duì)于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展有一定的激勵(lì)作用，但若把控不到位，將會(huì)使得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大幅度的上升，阻礙企業(yè)日后的建設(shè)發(fā)展，因此要注重防范負(fù)債率過(guò)高的不良情形，在具體的對(duì)策中企業(yè)要注重自身資本積累的增加，同時(shí)內(nèi)部的財(cái)務(wù)管理各方面工作也要進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，建立起更加完善的投資機(jī)制，才能夠全方位保障企業(yè)的資產(chǎn)處于科學(xué)合理的范圍，有效地發(fā)揮激勵(lì)作用，促進(jìn)企業(yè)的建設(shè)發(fā)展處于穩(wěn)定的狀態(tài)。

6 結(jié)論

總而言之，目前民營(yíng)企業(yè)在進(jìn)行借殼上市時(shí)，仍然存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，多方面的因素使得當(dāng)前上市風(fēng)險(xiǎn)控制工作質(zhì)量水平較低，對(duì)企業(yè)的可持續(xù)建設(shè)發(fā)展也造成不良影響。在今后工作中，企業(yè)要加強(qiáng)對(duì)借殼上市風(fēng)險(xiǎn)控制工作的研究分析，總結(jié)以往工作經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)上市風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題及時(shí)制定好預(yù)防措施，以此來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題的出現(xiàn)頻率，為民營(yíng)企業(yè)的建設(shè)發(fā)展掃除障礙。