于耀添

2017年3月底，表外理財被我國正式納入宏觀審慎工具MPA考核。其后，以《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（資管新規(guī)）為代表的理財和資管監(jiān)管文件密集出臺。理財行業(yè)亂象得到初步整治，主要表現(xiàn)在：保本理財產(chǎn)品清零退出市場，凈值型理財產(chǎn)品得到長足發(fā)展，同業(yè)理財巨幅下降，以多層嵌套為代表的監(jiān)管套利亂象得到有效遏制。

在重拳整治下，2020年左右，我國商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)陸續(xù)回表。據(jù)中國銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行臄?shù)據(jù)，2018年至2021年，我國商業(yè)銀行表外融資下降8.66萬億元。其中，信托貸款和委托貸款分別下降4.11萬億元和3.12萬億元。

但在現(xiàn)行監(jiān)管體系下，我國商業(yè)銀行仍存在通過表外理財再次將風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進行監(jiān)管套利的可能性，因此建議封堵漏洞，將表外理財納入宏觀審慎杠桿率監(jiān)管。

2014年6月，瑞士國家銀行（瑞士央行）發(fā)布2014年瑞士金融穩(wěn)定報告，強調(diào)杠桿率監(jiān)管的重要性，并認為商業(yè)銀行即使達到巴塞爾資本協(xié)議的要求，也不能保證杠桿率合規(guī)。

此前，瑞士信貸集團（Credit Suisse Group AG）在2013年一季度的杠桿率水平只有2.3%，遠不能達到瑞士國家銀行要求的3%。2014年，瑞士信貸又曝出幫助數(shù)千客戶逃稅的丑聞，并被美國政府罰款26億美元。

內(nèi)憂外患中，瑞士信貸決定主要通過削減風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，來滿足杠桿率監(jiān)管要求。其計劃將該行風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)從2014年9月的8560億美元，調(diào)整至2015年年底的6000億至6200億美元。引人注目的具體措施有兩條：

一、將部分風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)賣給有大約2000名瑞士信貸董事總經(jīng)理和董事參加的合作伙伴資產(chǎn)融資機制即高級員工基金。這些高級員工在2014年12月31日前，將向基金投入4.5億美元以購買瑞士信貸的資產(chǎn)。但據(jù)內(nèi)部知情人透露，瑞士信貸可能是員工基金的最終貸款人。也就是說，這筆交易的實質(zhì)是自買自賣。

二、瑞士信貸通過Wake USA LLC（瑞士信貸合資成立的美國子公司）分拆其美國固定收益業(yè)務(wù)，以符合巴塞爾資本協(xié)議要求并提高杠桿率。這其實是一筆關(guān)聯(lián)交易，因為Wake USA LLC實際上是瑞士信貸持股比例高達57%的美國FICC（固定收益、外匯和大宗商品）交易平臺。

瑞士信貸的兩筆交易飽受爭議，因為兩筆交易發(fā)生時相關(guān)風(fēng)險沒有任何減少，只是從表內(nèi)進行了轉(zhuǎn)移?？赡苁瞧扔诠妷毫?，對第二筆交易，瑞士信貸事后準備賣掉Wake USA LLC的股份。兩筆交易使瑞士信貸巧妙地繞開了監(jiān)管壁壘，粉飾了巴塞爾資本協(xié)議和杠桿率的要求，這說明現(xiàn)行巴塞爾資本框架并不盡善盡美，需結(jié)合各國國情給予補充和完善。

在我國，商業(yè)銀行自主出售風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)進行套利的選擇性不大。以商業(yè)銀行最重頭的不良資產(chǎn)處置為例，其主要出售給各類資產(chǎn)管理公司（AMC）。目前，我國AMC行業(yè)的格局是5家全國性AMC，省級政府牽頭成立的地方AMC，工行、農(nóng)行、中行、建行和交行牽頭成立的金融資產(chǎn)投資公司（AIC）和外資AMC在我國從事不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的外國金融機構(gòu)。借鑒瑞士信貸案例，金融資產(chǎn)投資公司（AIC）似乎有套利的可能性。

為什么AIC不能直接出售風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)進行套利？2021年6月起我國施行的《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》明確，控股或參股金融資產(chǎn)投資公司的商業(yè)銀行與金融資產(chǎn)投資公司之間應(yīng)當(dāng)建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風(fēng)險傳染;并且要求金融資產(chǎn)投資公司與其股東銀行建立防止利益沖突和利益輸送的機制。另根據(jù)2022年3月我國施行的《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，瑞士信貸案在我國也被定義為關(guān)聯(lián)交易。其中明確：銀行機構(gòu)不得直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務(wù)，突破比例限制或違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方提供資金;銀行機構(gòu)不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保（含等同于擔(dān)保的或有事項）。

在我國，將風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)從表內(nèi)轉(zhuǎn)移至表外，是主要監(jiān)管套利渠道。其中，以代客非保本理財為代表的表外理財因先天制度缺陷，是主要監(jiān)管套利點。

對表外資產(chǎn)的界定，我國現(xiàn)行規(guī)章是銀監(jiān)發(fā)〔2011〕31號文——《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》。該文件沒有定義理財為表外項目。2014年左右，中國經(jīng)濟開始出現(xiàn)金融熱、產(chǎn)業(yè)冷的局面，大量理財產(chǎn)品發(fā)行并投向證券、貨幣、貴金屬等虛擬經(jīng)濟，沒有進入產(chǎn)業(yè)實體產(chǎn)業(yè)。2016年11月，我國金融監(jiān)管部門試圖對《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》進行修訂，修訂征求意見稿第三條將“代客非保本理財”列入表外項目，但最終未果。銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行臄?shù)據(jù)顯示，截至2021年12月底，我國銀行理財市場存續(xù)規(guī)模為驚人的29萬億元。

為什么將理財列入表外項目會有這么大阻力？

因為一旦代客非保本理財列入表外項目，按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《商業(yè)銀行杠桿率管理辦法（修訂）》，對其他表外項目，將按100%的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)計算“調(diào)整后的表外項目余額”并推導(dǎo)出相應(yīng)杠桿率水平。這對商業(yè)銀行將是沉重負擔(dān)。

而在現(xiàn)行規(guī)章體系下，商業(yè)銀行可以將表內(nèi)風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)打包成表外理財，從而繞開杠桿率要求，進行監(jiān)管套利。

距《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引（修訂征求意見稿）》發(fā)布已有5年多時間，表外理財已經(jīng)發(fā)展到非常驚人的規(guī)模，如果不填補漏洞，若我國商業(yè)銀行發(fā)生類似瑞士信貸的套利行為，將嚴重傷害金融監(jiān)管的公信力。

中國銀保監(jiān)會主席郭樹清曾經(jīng)說，不能“牛欄里關(guān)貓”，沒有完善的監(jiān)管制度，銀行業(yè)經(jīng)營必然引發(fā)嚴重的風(fēng)險暴露。要及時更新已經(jīng)滯后于業(yè)務(wù)和風(fēng)險發(fā)展的監(jiān)管規(guī)制，廢除不合時宜的監(jiān)管規(guī)章制度。

為杜絕可能的監(jiān)管套利，筆者建議將表外理財納入宏觀審慎杠桿率監(jiān)管。

（作者系獨立風(fēng)險顧問）