殷琪洋 李欣 吳朔

（天津信托有限責(zé)任公司戰(zhàn)略協(xié)同部 天津市 300074）

一、信托公司開展國際化業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型背景和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

（一）轉(zhuǎn)型背景

后疫情時代，世界經(jīng)濟(jì)愈發(fā)呈現(xiàn)“K 型”復(fù)蘇態(tài)勢，各經(jīng)濟(jì)體受疫情沖擊及復(fù)蘇態(tài)勢不同，且疫情等發(fā)展變化仍存在極大不確定性，這不僅加劇了不同地區(qū)間的貧富差距，同時也使得未來數(shù)年間世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢更加錯綜復(fù)雜。

作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，中國成功應(yīng)對疫情考驗(yàn)，在全球經(jīng)濟(jì)下滑格局下實(shí)現(xiàn)逆勢增長，已成為保持全球經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的中堅(jiān)力量。黨中央適時提出“加快形成以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局”，指明未來發(fā)展方向。信托行業(yè)作為我國金融業(yè)的重要支柱，自身同樣面臨生存和發(fā)展的重要考驗(yàn)，在“雙循環(huán)”新發(fā)展格局下探索信托國際化業(yè)務(wù)創(chuàng)新模式，成為信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要思路。

（二）業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

1.信托國際業(yè)務(wù)契合行業(yè)轉(zhuǎn)型方向。根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2020 年末，行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模為20.49 萬億元，較歷史峰值2017 年4 季度末的26.25 萬億元減少5.76 萬億元，下滑約21.94%。其主要原因有：一是額度管控，2017 年以來，監(jiān)管陸續(xù)對銀信通道、房地產(chǎn)信托等重點(diǎn)業(yè)務(wù)實(shí)施額度管控；二是周期波動，在經(jīng)濟(jì)周期影響下，部分信托公司出現(xiàn)兌付困難，造成聲譽(yù)風(fēng)險；三是轉(zhuǎn)型壓力，自2018 年4 月“資管新規(guī)”發(fā)布實(shí)施以來，全行業(yè)均面臨破剛兌壓力，向標(biāo)準(zhǔn)化、凈值型、投資類等方向轉(zhuǎn)型成為行業(yè)必然選擇。而信托公司國際業(yè)務(wù)主要以境外資本市場交易的標(biāo)準(zhǔn)化證券品種為主，與行業(yè)轉(zhuǎn)型趨勢具有內(nèi)在一致性。

2.信托國際業(yè)務(wù)仍有較大發(fā)展空間。2007 年，銀監(jiān)會發(fā)布《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》 及相關(guān)配套法規(guī)，標(biāo)志著信托行業(yè)國際化業(yè)務(wù)正式起步，行業(yè)國際業(yè)務(wù)的特點(diǎn)可概括為：

第一，興趣濃厚，參與面廣。截至2021年8 月末，行業(yè)68 家信托公司中已有約30家公司獲批“受托境外理財(cái)”創(chuàng)新業(yè)務(wù)資質(zhì)，并有24 家獲批合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資人（Qualified Domestic Institutional Investor，以下簡稱“QDII”）資格（見表1），業(yè)務(wù)額度合計(jì)90.16億美元。國內(nèi)近半數(shù)信托公司參與，且中信信托、中誠信托等行業(yè)頭部機(jī)構(gòu)都制定了國際業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃，說明國際化業(yè)務(wù)是行業(yè)重要的轉(zhuǎn)型布局方向。

表1 當(dāng)前信托行業(yè)QDII 分布獲批情況

第二，模式單一，地域局限。信托業(yè)國際業(yè)務(wù)仍普遍以QDII業(yè)務(wù)模式為主，近年來雖有部分公司探索QDII以外其他跨境渠道如人民幣境外直接投資、境外貸款、香港信托等，但尚未形成成熟業(yè)務(wù)模式。從區(qū)域分布上看，行業(yè)9成以上的業(yè)務(wù)分布在中國香港，對新加坡等其他國際金融中心的開拓明顯不足。

二、信托公司開展國際化業(yè)務(wù)的市場環(huán)境分析

（一）中國香港金融市場概覽

香港銀行業(yè)、保險業(yè)均有超過百年的發(fā)展歷史，處于高度壟斷競爭格局，且對資本實(shí)力要求較高，因而鮮有新進(jìn)入者參與競爭。目前中資機(jī)構(gòu)主要通過獲取香港證監(jiān)會體系下的證券業(yè)務(wù)牌照，參與香港成熟資本市場業(yè)務(wù)，以達(dá)到拓寬投資范圍和能力，實(shí)現(xiàn)內(nèi)地與香港資本市場對接的主要目的。在香港，證監(jiān)會管理著10類牌照，每一類牌照對應(yīng)一塊業(yè)務(wù)，要從事相應(yīng)業(yè)務(wù)，就必須獲得對應(yīng)牌照。截至目前，總的持牌機(jī)構(gòu)數(shù)量為2660家，其中，證券交易商及證券保證金融資人數(shù)量1104家，資產(chǎn)管理牌照機(jī)構(gòu)數(shù)量1348家，聯(lián)交所參與者數(shù)量637家。從與信托行業(yè)較為相關(guān)的SFC規(guī)管業(yè)務(wù)來看，主要特點(diǎn)有：

1.經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)競爭激烈。香港證券市場聯(lián)交所參與者較多，但日均成交金額僅為滬深兩市的12%（2017 年）；頭部券商效應(yīng)明顯，香港市場排名前10%的券商交易量占據(jù)了大約80%-90%的市場份額；香港市場頭部券商中至今大部分是外資大投行或銀行，且其市場占有率保持著持續(xù)提升趨勢，不利于中資機(jī)構(gòu)介入。

2.投行業(yè)務(wù)具備機(jī)會。在投行業(yè)務(wù)方面，由于外資大行和港股存量公司保持良好關(guān)系，影響力較大，香港股票發(fā)行和配股承銷業(yè)務(wù)的龍頭位置依然被外資大行占據(jù)，不過自金融危機(jī)之后，中資機(jī)構(gòu)在香港的投行業(yè)務(wù)迎來了高速發(fā)展階段，正處于快速趕超狀態(tài)。

3.資管業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。在資管業(yè)務(wù)方面，香港資金進(jìn)出自由，本地經(jīng)濟(jì)體量卻有限，因此基金業(yè)務(wù)管理規(guī)模中海外投資者占比一直保持在60%以上的高位。

（二）中國澳門金融市場概覽

自回歸以來，澳門經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步發(fā)展，社會政治環(huán)境始終比較穩(wěn)定。澳門地理位置優(yōu)越，基礎(chǔ)設(shè)施完善，并享有自由貿(mào)易港、單獨(dú)關(guān)稅區(qū)地位。憑借一國兩制、國際貿(mào)易港，澳門能夠通過參與“一帶一路”建設(shè)，進(jìn)一步拓展自身發(fā)展空間。同時，粵港澳大灣區(qū)合作的進(jìn)一步深化，也為澳門發(fā)展帶來了新的機(jī)遇。2019 年2 月，國務(wù)院印發(fā)的《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》明確提出，“研究在澳門建立以人民幣計(jì)價結(jié)算的證券市場”，“探索建設(shè)澳門-珠?？缇辰鹑诤献魇痉秴^(qū)”。2020 年11 月，國家發(fā)改委表示將研究探索在珠海橫琴建設(shè)澳門證券交易所，支持澳門發(fā)展符合自身實(shí)際的特色金融產(chǎn)業(yè)，推進(jìn)澳門經(jīng)濟(jì)適度多元發(fā)展，助力粵港澳大灣區(qū)建設(shè)。由此可見，設(shè)立澳門證券交易所是粵港澳大灣區(qū)戰(zhàn)略的重要支點(diǎn)，由于其尚在研究設(shè)想階段，根據(jù)相關(guān)規(guī)劃，澳門交易所的業(yè)務(wù)側(cè)重和特色主要在如下幾個方面：

1.依托粵港澳大灣區(qū)區(qū)位優(yōu)勢?；浉郯拇鬄硡^(qū)是國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度最高的區(qū)域之一，僅廣東省就有4.5 萬家國家級高新技術(shù)企業(yè)，而上市公司只有600 余家，上市公司數(shù)僅占國家級高新技術(shù)企業(yè)的1.8%，直接融資潛在需求巨大。澳門證券交易所具有稅收、貿(mào)易等方面的獨(dú)特優(yōu)勢，同時具有單獨(dú)關(guān)稅區(qū)和自由貿(mào)易港的特殊地位，且澳門金融產(chǎn)業(yè)布局在珠海橫琴，與內(nèi)地親緣關(guān)系緊密，赴澳門上市將成為一些科技型企業(yè)走國際化道路的全新選擇。

2.探索特色金融產(chǎn)品和工具。在依托優(yōu)勢、錯位競爭的發(fā)展思路下，澳交所或?qū)W(xué)習(xí)美國、中國香港等金融中心的金融產(chǎn)品和工具，推出具有自身特色的交易制度安排或特色金融產(chǎn)品服務(wù)。如SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）是美國市場的一種以并購為目的私募金融結(jié)構(gòu)，相比于買殼上市或借殼上市，SPAC 目的單一明確、交易架構(gòu)安排清晰，沒有歷史負(fù)債及相關(guān)法律等問題，可以看作是證券市場上標(biāo)準(zhǔn)化的“殼”（從資金來源上看是一種私募并購?fù)顿Y產(chǎn)品）。未來澳門交易所可以借鑒相關(guān)制度安排，推出以人民幣計(jì)價的類似產(chǎn)品，對于大灣區(qū)相關(guān)企業(yè)可能具有較大吸引力。

（三）新加坡金融市場概覽

除中國港澳特區(qū)外，新加坡目前也是重要的人民幣離岸結(jié)算中心之一。截至2020年末，新加坡是全球第五大外匯交易結(jié)算中心，亞洲第二大衍生品交易中心。依托與新加坡的經(jīng)貿(mào)往來，天津、重慶等地根據(jù)自身金融特色，陸續(xù)推出了一系列與新加坡合作的跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點(diǎn)。以天津?yàn)槔?jīng)中國人民銀行批復(fù)，天津與新加坡跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點(diǎn)政策落地實(shí)施，將天津生態(tài)城跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點(diǎn)的區(qū)域，由生態(tài)城擴(kuò)展到了天津；將試點(diǎn)覆蓋的企業(yè)范圍，由生態(tài)城注冊的企業(yè)擴(kuò)展到天津注冊的企業(yè)；將試點(diǎn)覆蓋的行業(yè)領(lǐng)域，由文化傳媒、影視、電商、租賃等行業(yè)擴(kuò)大到各行各業(yè)。

綜上，以人民幣離岸金融結(jié)算為線索，中國香港、中國澳門以及新加坡均存在大量國際業(yè)務(wù)機(jī)會，信托公司的國際化業(yè)務(wù)適合以上述地區(qū)為重點(diǎn)展開布局。

三、信托公司開展國際化業(yè)務(wù)模式探索

（一）國際資產(chǎn)管理

1.業(yè)務(wù)邏輯。“受人之托，代人理財(cái)”的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是信托行業(yè)的本源，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管法規(guī)，信托公司的客戶群體需為符合合格投資者條件的高凈值客群。根據(jù)招商銀行及貝恩公司發(fā)布的 《2021中國私人財(cái)富報(bào)告》，截至2020年末，中國高凈值人群數(shù)量達(dá)262萬，與2018年相比增加了約65萬人，年均復(fù)合增長率提升至15%。疫情下經(jīng)濟(jì)政策導(dǎo)致資產(chǎn)價格上升，客觀上提升了高凈值客群及其可投資金規(guī)模，在此背景下國際化資產(chǎn)配置是這類高凈值客群投資需求的自然延伸，同時對信托公司拓展其資產(chǎn)管理邊界及能力提出了更高的要求，因此通過國際化業(yè)務(wù)提升信托公司資產(chǎn)管理能力是必要的（見表2）。

表2 國際資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)邏輯矩陣

2.監(jiān)管政策。根據(jù)現(xiàn)行國家外匯監(jiān)管政策，除前述QDII 模式外，進(jìn)行國際化資產(chǎn)管理的主要渠道還包括合格境內(nèi)投資者（Qualified Domestic Investment Enterpris，以下簡稱“QDIE”）、境內(nèi)有限合伙（Qualified Domestic Limited Partner，以 下 簡 稱“QDLP”）、人 民 幣 境 內(nèi) 合 格 投 資 者（RMB Qualified Domestic Institutional Investor，以下簡稱“RQDII”）以及境外直接投資（Overseas Direct Investment，以下簡稱“ODI”）等。截至2021 年8 月末，上述渠道主要監(jiān)管政策見表3。

表3 國際資產(chǎn)管理相關(guān)監(jiān)管政策總結(jié)

3.傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式：利用QDII等跨境渠道。信托公司開展國際資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以向?qū)俚劂y保監(jiān)局提交“受托境外理財(cái)”業(yè)務(wù)資質(zhì)，并向外匯管理部門申報(bào)QDII業(yè)務(wù)額度，在QDII監(jiān)管框架下面向合格投資者發(fā)行國際投資集合信托計(jì)劃。由于QDII有較為嚴(yán)格的額度管控，作為補(bǔ)充渠道，信托公司可結(jié)合當(dāng)?shù)亟鹑诒O(jiān)管及對外開放政策，申請QDIE、QDLP等補(bǔ)充渠道。目前信托公司已經(jīng)涉及QDII、QDIE及QDLP三種業(yè)務(wù)模式（見表4）。

表4 QDII、QDIE、QDLP 三類主要信托跨境方式對比

4.信托模式創(chuàng)新。一是借助境外投資策略，提升組合價值。以中國香港市場為例，對于優(yōu)質(zhì)標(biāo)的企業(yè)港股估值更加理性，依據(jù)價值投資理念價值投資，充分關(guān)注A 股、H 股的關(guān)聯(lián)，挖掘被低估的個股。以港股為例，其首次公開發(fā)行（IPO）過程中具有獨(dú)特的基石投資、錨定投資策略，適合于價值投資理念，有助于促進(jìn)證券發(fā)行，穩(wěn)定市場。QDII 類信托計(jì)劃通過利用當(dāng)?shù)厥袌龅莫?dú)特策略，選擇優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的有望獲得較好的投資收益。以中國香港市場為例，通過向SFC 申報(bào)1 號、4號及9 號證券牌照，可以在不同種類的證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展跨境協(xié)同（見表5）。二是結(jié)合屬地監(jiān)管政策，拓寬投資渠道。以QDLP 為例，由于各地金融監(jiān)管及對外開放政策不同，QDLP 等投向側(cè)重也有所不同。如天津試點(diǎn)具有境外股權(quán)投資、跨境保理等特色，上海支持QDLP 試點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資境外私募基金和非上市企業(yè)股權(quán)及債權(quán)、證券市場、大宗商品、金融衍生品等領(lǐng)域。通過結(jié)合不同監(jiān)管特色，信托公司可發(fā)行側(cè)重于標(biāo)準(zhǔn)化投資、非標(biāo)投資、股權(quán)投資等不同投資組合的國際化資產(chǎn)管理產(chǎn)品，滿足投資者不同風(fēng)險偏好需求。

表5 國際信托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要服務(wù)項(xiàng)目

（二）國際家族信托

1.業(yè)務(wù)邏輯。家族信托業(yè)務(wù)是以實(shí)現(xiàn)富人財(cái)富規(guī)劃及傳承為目標(biāo)的綜合信托金融服務(wù)，也是我國信托行業(yè)的本源業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)邏輯見表6。根據(jù)貝恩咨詢公司發(fā)布的《2020中國家族信托報(bào)告》，家族信托在各類財(cái)富傳承模式中涉及占比已達(dá)20%，其中具有境外家族信托架構(gòu)的占30%。截至2020年末，中國現(xiàn)有家族信托意向客群為24萬人（戶），預(yù)計(jì)至2023年末將突破30萬人（戶）。

表6 國際家族信托業(yè)務(wù)邏輯矩陣

2.監(jiān)管政策。2018 年銀保監(jiān)會信托部發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（以下簡稱37 號文），特別指出家族信托不適用于“資管新規(guī)”的相關(guān)規(guī)定，并首次對家族信托給予監(jiān)管層面的定義。37 號文的出臺，明確了家族信托的委托人及受益人范圍、資金門檻及信托目的，其中關(guān)于家族信托不適用于“資管新規(guī)”的規(guī)定也表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于家族信托的支持態(tài)度。

香港公司注冊處負(fù)責(zé)香港信托牌照（Trust or Company Service Providers，簡 稱“TSCP”）注冊及發(fā)牌；業(yè)務(wù)方面香港證監(jiān)會（Security &Futures Commission，簡稱“SFC”）負(fù)責(zé)對受規(guī)管活動進(jìn)行發(fā)牌，其中持有4 號牌照（證券咨詢意見）、9 號牌照（資產(chǎn)管理）等有關(guān)資質(zhì)的可以開展家族信托的投資咨詢服務(wù)。

3.傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式。目前信托公司在國內(nèi)市場積累了一定超高凈值家族信托客群，這部分客戶本身具有海外資產(chǎn)或者希望進(jìn)行全球化的資產(chǎn)管理和配置。通過開展國際化家族信托業(yè)務(wù)，主要關(guān)注點(diǎn)在于：一是優(yōu)化資產(chǎn)配置方案。國際化家族信托資產(chǎn)配置除了可以拓展投資邊界、豐富投資策略等投資方面的收益外，還可基于境外稅收環(huán)境獲得更加優(yōu)化的稅后投資收益水平。二是實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承目標(biāo)。結(jié)合當(dāng)?shù)胤杉岸愂窄h(huán)境特點(diǎn)，可以為家族信托客群量身定制除資產(chǎn)配置功能以外的家族傳承方案，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保護(hù)、法律稅收、出國留學(xué)、慈善信托等非財(cái)富目標(biāo)。以中信、平安及中融信托為例，目前主要國際家族信托業(yè)務(wù)模式見表7。

表7 目前信托業(yè)家族信托主要業(yè)務(wù)模式對比

4.信托模式創(chuàng)新。一是開展海外家族信托業(yè)務(wù)。國內(nèi)超高凈值客戶往往具有一定的海外資產(chǎn)，需要與境內(nèi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)統(tǒng)籌管理、綜合傳承。中信信托等頭部信托公司在中國香港設(shè)立國際化家族信托辦公室，一方面可以實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外家族信托業(yè)務(wù)的跨境聯(lián)動，另一方面還可以拓展香港本土市場的高凈值客群，以咨詢等方式收費(fèi)，實(shí)現(xiàn)海外資產(chǎn)管理、跨境家族信托服務(wù)的業(yè)務(wù)協(xié)同（見圖1）。

圖1 離岸家族信托一般交易架構(gòu)

二是開展離岸家族信托創(chuàng)新。從國際經(jīng)驗(yàn)上看，離岸家族設(shè)立地一般集中在英屬維爾京群島、開曼群島等離岸金融地以及中國香港、新加坡等準(zhǔn)離岸市場。這些地區(qū)的信托法律環(huán)境相較于英美信托法進(jìn)行了一定突破，形成了自身特色。

如開曼群島規(guī)定，在該地區(qū)設(shè)立信托可以援引任意地區(qū)的信托法和相關(guān)實(shí)體法，由此可以實(shí)現(xiàn)不同地區(qū)甚至不同法律體系下資產(chǎn)的統(tǒng)籌管理和傳承；同時家族信托的受托財(cái)產(chǎn)種類沒有限制，現(xiàn)金、股票、股權(quán)、不動產(chǎn)以及無形資產(chǎn)、虛擬資產(chǎn)等新興資產(chǎn)形式均可作為信托財(cái)產(chǎn)，受到家族信托的統(tǒng)一管理和服務(wù)。在設(shè)計(jì)國際化家族信托架構(gòu)時，信托公司可充分考慮客戶具體需求，結(jié)合我國離岸市場的建設(shè)和監(jiān)管政策開展離岸家族信托創(chuàng)新研究，為客戶提供更具國際化的家族信托綜合服務(wù)。

（三）跨境協(xié)同服務(wù)

跨境協(xié)同主要是指基于信托工具價值、牌照價值及制度優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效用，為境內(nèi)外資金、資產(chǎn)協(xié)同聯(lián)動提供信托金融服務(wù)。具體業(yè)務(wù)模式包括通過ODI 設(shè)立海外專業(yè)子公司實(shí)現(xiàn)跨境聯(lián)動、吸引境外資金、跨境資本市場聯(lián)動等。

1.跨境投資聯(lián)動。依據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管政策，跨境聯(lián)動方面，信托公司可通過ODI 渠道開展境外股權(quán)投資，取得境外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，以通過控股海外國際業(yè)務(wù)專業(yè)子公司，獲取當(dāng)?shù)厥袌龅耐顿Y及資產(chǎn)管理能力。

從目前信托行業(yè)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，中信信托、中融信托、中誠信托等多家信托公司在香港設(shè)置有專門的國際業(yè)務(wù)子公司，這類子公司從事受相關(guān)業(yè)務(wù)活動并受SFC 監(jiān)管，一般持有香港證券公司牌照（見表8）。

表8 信托公司當(dāng)前通過境外專業(yè)機(jī)構(gòu)開展跨境協(xié)同情況

從業(yè)務(wù)實(shí)際需要看，信托公司可通過自行設(shè)立并申請SFC 證券牌照，或通過收購一家具有相關(guān)牌照的香港證券公司從而獲取國際業(yè)務(wù)所需牌照資質(zhì)。從目前SFC 發(fā)牌種類看，1 號（證券交易）、4 號（投資建議）、6 號（投資銀行）、9 號（資產(chǎn)管理）牌照組合與信托公司國際化業(yè)務(wù)最為契合，信托公司可以根據(jù)自身國際業(yè)務(wù)需要選擇“1、4、6、9”號牌照組合作為國際業(yè)務(wù)資格載體。

2.吸引境外資金。獲取相關(guān)國際業(yè)務(wù)牌照后，信托公司可以通過其海外專業(yè)子公司實(shí)現(xiàn)在境外當(dāng)?shù)厥袌稣箻I(yè)，發(fā)行資管產(chǎn)品并吸引資金投向境內(nèi)資產(chǎn)。

2019 年1 月31 日，證監(jiān)會公布QFII/RQFII 制度改革方案（征求意見稿），擬將QFII、RQFII 通道合并，實(shí)行統(tǒng)一管理，并擴(kuò)大投資范圍，簡化流程，放寬準(zhǔn)入條件。2019年9 月10 日，國家外匯管理局宣布取消QFII 和RQFII 投資額度限制。QFII 額度管控放開后，境外資金可以便捷投向境內(nèi)資產(chǎn)，信托公司可以發(fā)揮自身工具價值和服務(wù)屬性，搭建境內(nèi)外互聯(lián)互通橋梁，實(shí)現(xiàn)國際業(yè)務(wù)雙向跨境聯(lián)動。

3.資本市場互通。隨著我國資本市場對外開放不斷深入，監(jiān)管陸續(xù)推出滬（深）港通、基金互認(rèn)、債券通、滬東通、滬倫通等互聯(lián)互通模式（見表9），信托公司國際化業(yè)務(wù)可利用自身制度優(yōu)勢，開展產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新，服務(wù)資本市場對外開放。

表9 信托公司通過證券市場互通開展業(yè)務(wù)情況

信托公司證券業(yè)務(wù)經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)形成固定收益業(yè)務(wù)及股權(quán)投資業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，投資范圍包括股票、債券、FOF/MOM 等。隨著北京證券交易所以及正在研究的“國際板”政策陸續(xù)落地，我國多層次資本市場體系將更加完善，對外開放水平將更高。信托公司可通過資本市場互聯(lián)互通政策進(jìn)一步拓展自身資產(chǎn)管理的邊界范圍，提升跨市場、全球化大類資產(chǎn)管理配置能力，提供更具國際化視野的資產(chǎn)管理專業(yè)服務(wù)。

另一方面，成熟的資本市場對行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有積極意義，信托公司可以利用自身優(yōu)勢積極參與上市公司并購重組、財(cái)務(wù)顧問、市值管理以及員工持股計(jì)劃等證券服務(wù)信托業(yè)務(wù)，甚至借助香港6 號牌照實(shí)現(xiàn)A 股和H 股投資銀行服務(wù)的互聯(lián)互通，進(jìn)一步拓展自身信托金融服務(wù)的領(lǐng)域和專業(yè)能力。

四、信托公司開展國際化業(yè)務(wù)相關(guān)建議

（一）完善信托監(jiān)管法規(guī)，修訂QDII 投向限制

與證券公司相比，信托業(yè)QDII 投向明顯更為嚴(yán)格，監(jiān)管允許證券公司在其擅長的證券、期貨、衍生品及結(jié)構(gòu)式產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行業(yè)務(wù)嘗試，而信托公司QDII 投向仍局限于中低風(fēng)險的資本市場標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，無法發(fā)揮信托公司在固定收益、股權(quán)投資及非標(biāo)資產(chǎn)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，同時也對信托公司交易結(jié)構(gòu)的搭建造成一定限制，影響信托服務(wù)價值發(fā)揮。建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)考慮拉平銀行、證券、基金、信托等金融行業(yè)的QDII 投向限制，對服務(wù)信托搭建交易結(jié)構(gòu)等特殊目的投向予以特別考慮，最大限度發(fā)揮信托公司投資及服務(wù)功能。

（二）豐富地方扶持政策，鼓勵跨境業(yè)務(wù)創(chuàng)新

除QDII 渠道以外，上海、北京、深圳、天津等地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)結(jié)合國家自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)配套綜合體制改革及地方金融開放實(shí)際，推出了一系列具有地方特色的跨境業(yè)務(wù)模式。以天津市為例，當(dāng)?shù)鼐哂腥谫Y租賃、商業(yè)保理、航運(yùn)金融等金融領(lǐng)域的比較優(yōu)勢，國際業(yè)務(wù)創(chuàng)新可以圍繞這些優(yōu)勢領(lǐng)域深入研究對接服務(wù)模式。建議信托公司深入學(xué)習(xí)了解各地金融監(jiān)管特色，由此指導(dǎo)自身國際化信托業(yè)務(wù)的開展，形成具有各自優(yōu)勢特色的國際化信托業(yè)務(wù)模式。

（三）依托股東產(chǎn)業(yè)背景，突出融產(chǎn)結(jié)合特色

信托公司開展跨境業(yè)務(wù)與其股東背景及注冊地金融開放政策密切相關(guān)。建議各家信托公司依托股東產(chǎn)業(yè)背景，拓展金融服務(wù)模式。例如，股東背景為金融集團(tuán)的信托公司可以與銀行、證券共享高凈值客戶，協(xié)同獲得綜合性金融服務(wù)能力；股東本身具有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊的信托公司天然具有貿(mào)易項(xiàng)下開展跨境服務(wù)信托的業(yè)務(wù)優(yōu)勢；股東背景為綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的信托公司，可以跟隨股東國際化業(yè)務(wù)布局，結(jié)合股東產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢提升國際化投資和跨境服務(wù)綜合實(shí)力，打造具有融產(chǎn)結(jié)合特色的國際信托業(yè)務(wù)模式。