李向華

摘 要：國有企業(yè)的內(nèi)部治理模式是隨著社會經(jīng)濟形態(tài)、國有企業(yè)改革方向而變化的。從“管資本”向“管資產(chǎn)”模式轉(zhuǎn)變過程中，選取寶鋼集團作為研究樣本，重點分析兩個模式下，國有企業(yè)內(nèi)部治理機制的側(cè)重點。此外，國有企業(yè)要想在市場競爭中取得優(yōu)勢地位，降低因所有權(quán)特殊性帶來的競爭排擠現(xiàn)狀，必須遵循競爭中性原則，并將該原則作為指導(dǎo)國有企業(yè)內(nèi)部治理機制優(yōu)化的方向。這需要通過限制國有股東權(quán)利、重構(gòu)董事聘任機制、取消外派監(jiān)事會制度、引進職業(yè)經(jīng)理人等方式，推動國有企業(yè)擺脫政府行政紅利，實現(xiàn)競爭中性的最終結(jié)果。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè);內(nèi)部治理;競爭中性

一、 引言

國有企業(yè)要想做大做強，實現(xiàn)國有資本保值增值的目標(biāo)，除了需要以競爭中性為代表的政策引領(lǐng)，還需要完善國有企業(yè)內(nèi)部治理機制，使企業(yè)治理模式與企業(yè)類型及經(jīng)營類別、發(fā)展現(xiàn)狀、未來規(guī)劃相匹配。重點需要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，關(guān)鍵是加強企業(yè)現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu)。一是要完善國有公司股東會、董事會、監(jiān)事會三者的權(quán)利義務(wù)責(zé)任體系，加強三者之間的制約，特別是解決國有股權(quán)一股獨大，董事會獨立性不強，監(jiān)事會職責(zé)虛置的問題;二是要優(yōu)化經(jīng)理層的激勵與薪酬制度，使國有企業(yè)能夠提供既具有市場競爭力，又符合社會主義制度要求的薪酬，吸引更多職業(yè)經(jīng)理人投身國有企業(yè)發(fā)展的浪潮之中[1]。

二、 國有企業(yè)治理模式概述

（一）國有企業(yè)治理模式的定義

企業(yè)治理又可被區(qū)分為狹義的企業(yè)治理和廣義的企業(yè)治理。其中，狹義的企業(yè)治理采股東中心主義，是指限制經(jīng)營者權(quán)利以實現(xiàn)股東利益最大化的企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)。廣義的企業(yè)治理則建構(gòu)在利益相關(guān)者理論基礎(chǔ)之上，主張企業(yè)治理是構(gòu)建一套能夠協(xié)調(diào)出資人、經(jīng)營者及其他利益相關(guān)者的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的內(nèi)部治理體系。因而，企業(yè)治理應(yīng)當(dāng)包含兩個要素：一是治理的最終目的不是互相制衡，而是保證決策的科學(xué)性，提高企業(yè)運營效率;二是治理既需要完善的治理架構(gòu)，也需要超越架構(gòu)的治理機制[2]。

國有企業(yè)由于其出資人是國家、出資資金國有，具有國有背景的特殊屬性。國有企業(yè)的治理模式，以是否經(jīng)歷公司制改革，可被區(qū)分為狹義國有企業(yè)治理模式與國有公司治理模式。

1. 狹義國有企業(yè)治理模式

狹義國有企業(yè)治理模式包括國營企業(yè)治理模式、內(nèi)部控制人模式。

國營企業(yè)治理模式是指具有國有資產(chǎn)背景的企業(yè)完全被政府所控制，決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)集中于政府或相關(guān)管理部門，企業(yè)無任何自主經(jīng)營權(quán)的治理模式。國營企業(yè)治理模式下，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的范圍、數(shù)量、價格都由政府決定，一切行為依附于行政命令，政府既行使行政權(quán)，又是出資人。國營企業(yè)只是計劃體制下的生產(chǎn)車間，無競爭壓力，更無創(chuàng)新動力。

內(nèi)部控制人模式是國家將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，下放部分經(jīng)營權(quán)給企業(yè)后形成的。該模式系受到社會環(huán)境與經(jīng)濟體制的雙重影響而產(chǎn)生，由于企業(yè)負責(zé)人無內(nèi)心信仰約束，傾向于權(quán)力尋租;同時，過長的委托代理鏈條致使所有者缺位，加上缺少成熟的外部市場監(jiān)督，內(nèi)部人控制被認為是兩權(quán)分離的必然結(jié)果[3]。在我國，表現(xiàn)為以廠長（經(jīng)理）為中心，其總攬企業(yè)權(quán)力，控制企業(yè)的一切活動的治理模式。

2. 國有公司治理模式

國有公司治理模式包括經(jīng)理層主導(dǎo)模式、銀行主導(dǎo)模式、大股東主導(dǎo)兼行政控制模式。

經(jīng)理人主導(dǎo)模式，主要出現(xiàn)英美國家。由于英美不認為國有公司較民營公司而言具有特殊性，故國家對國有公司往往不會形成控股地位。又因為其具有發(fā)達的證券市場，國有公司股份也可在證券交易所進行交易，國有公司股權(quán)呈現(xiàn)分散的特征，繼而形成了股東分散且難以有效影響國有公司決策的局面。

銀行主導(dǎo)模式，以德國、日本為典型代表。由于企業(yè)向銀行尋求融資，銀行持有企業(yè)較多的股權(quán)，為保障自身權(quán)利，構(gòu)建了強調(diào)監(jiān)督的治理模式。在銀行主導(dǎo)模式項下，或是設(shè)置獨立監(jiān)察人監(jiān)督企業(yè)運營狀況，或是將監(jiān)事會定位為董事會的上位機構(gòu)，賦予其董事任免權(quán)，以達到充分約束經(jīng)理層的目的。

大股東主導(dǎo)兼行政控制模式，是指由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代行出資人職責(zé)的國有大股東控制股東會、董事會的決策與執(zhí)行，能夠影響甚至決定董事、監(jiān)事、高級管理人員人選的治理模式。該模式下，由于國資委同時享有出資人與監(jiān)督者的雙重地位，國有公司在經(jīng)營決策時，會在很大程度上被國資委支配，不能享有完全獨立的經(jīng)營自主權(quán)與人事任免權(quán)。

三、 “管資產(chǎn)”與“管資本”模式下國有企業(yè)內(nèi)部治理運行對比實證考察

中國寶武鋼鐵集團有限公司是由原寶鋼集團有限公司和武漢鋼鐵集團有限公司于2014年聯(lián)合重組而成的。寶鋼集團是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資設(shè)立的國有企業(yè)，再由寶鋼集團持有寶山鋼鐵股份有限公司（下簡稱“寶山鋼鐵”）這一上市公司的股份。從而，形成國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會間接持有，卻實際控制寶山鋼鐵的局面。

（一）“管資產(chǎn)”模式下的國有企業(yè)內(nèi)部治理

寶山鋼鐵的改革起步時間較早，早在2004年，寶鋼集團就被選為第一批央企董事會改革的試點單位，率先引入外部董事，并于2005年，成立了寶鋼集團第一屆董事會。由寶鋼集團控股的寶山鋼鐵在集團公司的指導(dǎo)下，有步驟地采取措施完善國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，分設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會，但未設(shè)置黨委會。

在董事會層面，寶山鋼鐵率先進行董事會內(nèi)部改革，其在董事會架構(gòu)，董事類型及人員比例，議事規(guī)則方面有所創(chuàng)新。

1.完善董事會架構(gòu)

寶山鋼鐵的董事會借鑒國外有益經(jīng)驗，下設(shè)三個專門委員會，即戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。其中，審計委員會與薪酬與考核委員會成員主要由獨立董事?lián)?，?zhàn)略委員會中獨立董事比例較低，一定程度上，能夠使國企經(jīng)營凝聚更多民間力量。2009年，委員會的職能有所擴大，章程賦予戰(zhàn)略委員會風(fēng)險管理職能，增加審計委員會接受財務(wù)報告舞弊或管理層越權(quán)方面的投訴和舉報職能，表現(xiàn)出寶山鋼鐵董事會的權(quán)力不斷擴張與細化。

2.提高獨立董事比例及專業(yè)度

根據(jù)寶山鋼鐵公開的年度報告，2006年至2008年期間，寶山鋼鐵的董事會設(shè)置一名董事長，一名副董事長，四名董事，五名獨立董事。就人數(shù)而言，寶山鋼鐵聘任了獨立董事五人，董事會由十一人組成，獨立董事占比45.5%，能對董事會決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響，獨立性更強，提出建議或做出決策時也更為客觀。就專業(yè)而言，聘任的獨立董事或曾任證券監(jiān)督管理委員會副主席，或是知名商學(xué)院副院長，是來自境內(nèi)外的證券、金融財會、管理方面的專家，熟悉公司戰(zhàn)略、企業(yè)管理、金融、財務(wù)，能為公司決策提供實質(zhì)性幫助。

3.引進外部董事

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派一名外部董事進駐寶山鋼鐵。由于外部董事是國務(wù)院國資委委派，其人事關(guān)系原不屬于國企內(nèi)部，獨立性較強，監(jiān)督效能更佳。

4.創(chuàng)新董事會議事規(guī)則

寶山鋼鐵創(chuàng)新建立外部董事溝通會機制，該溝通會是在董事會正式會議開始前召開，由獨立董事及外部董事參加，內(nèi)部董事不能參與溝通。借助此機制，外部董事能夠了解獨立董事對于董事會議題的真實想法，對董事會決策進行事前考量與監(jiān)督。

（二）“管資本”模式下的國有企業(yè)內(nèi)部治理

在“管資本”模式之下，寶鋼集團也對子公司實施了放權(quán)?？偛扛母飼r期，集團下放部分經(jīng)營決策權(quán)，只重點管控子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計劃、重大投資、重大融資等重點領(lǐng)域。寶山鋼鐵的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)也隨之完善，主要表現(xiàn)為明確各主體權(quán)責(zé)，增設(shè)提名委員會，加強小股東利益保障。

1. 明確各主體權(quán)責(zé)

國有企業(yè)內(nèi)部治理涉及多方主體，包括實際出資人（國務(wù)院國資委）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。為使上述機構(gòu)能夠協(xié)調(diào)合作、有效制衡，公司通過章程明確董事會行使決策權(quán)，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)，經(jīng)理層負責(zé)具體執(zhí)行，國資委則負責(zé)行使經(jīng)營方針、發(fā)行債券、財務(wù)預(yù)算等事權(quán)。各主體不干涉其他主體行權(quán)，相互尊重，共同推動企業(yè)發(fā)展。

2. 增設(shè)提名委員會

為使公司內(nèi)部董事、經(jīng)理人員的人選更適合公司發(fā)展需要，寶山鋼鐵在董事會下設(shè)委員會中，增設(shè)了提名委員會，專門研究高級管理人員的選擇標(biāo)準和程序，且負責(zé)搜集合適人才信息并提出相關(guān)意見。提名委員會的建立，有利于提高人員聘用工作的透明度，為國企發(fā)展尋覓最能夠帶來實質(zhì)性幫助的職業(yè)經(jīng)理人。

3. 加強小股東利益保障

“國有股獨大”是困擾所有國有企業(yè)的問題，為降低國有大股東對股東大會的操縱，讓小股東有機會暢通地表達自己的意見，寶山鋼鐵在2017年4月修訂公司章程時，明確以下兩點：一是股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)對中小投資者單獨計票;二是公司要暢通中小股東意見表達渠道。上述制度設(shè)計的實質(zhì)效用尚未有相關(guān)數(shù)據(jù)被披露，但在形式意義上，已經(jīng)證明國有企業(yè)開始重視小股東的利益保護，并將小股東利益訴求納入決策考量因素。

四、 以競爭中性原則推動國有企業(yè)內(nèi)部治理機制優(yōu)化路徑分析

（一）股東會層面：限制國有股東權(quán)利

國有企業(yè)中，國有股東一股獨大，把控股東會，進而影響董事會決策，虛化監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)的行使。一定程度上，國有股東股份的過分集中，使得國有企業(yè)在經(jīng)營決策的過程中，更多反映國有股東利益訴求，忽略中小股東利益保護。正是基于此，國有企業(yè)在市場競爭，特別是走出國門，與外國企業(yè)競爭時，易被認定為因國家干預(yù)過多而獲得特別優(yōu)待，違反競爭中性原則。

為改變當(dāng)前局面，應(yīng)當(dāng)通過機制創(chuàng)新破解政府與國有企業(yè)之間特殊的管理聯(lián)結(jié)，防止政府對國有企業(yè)的過多干預(yù)。結(jié)合“管資本”模式要求與國有資產(chǎn)保值增值的最終目標(biāo)，對于處于完全競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)，可以通過限制國有股東權(quán)利來達到切斷特殊管理聯(lián)結(jié)的目的。如國有股東的權(quán)利被限制在一票否決權(quán)范圍內(nèi)，即，國有股東把握國有企業(yè)經(jīng)營的方針政策，對于合并、立等重大事項，通過行使一票否決權(quán)，保證國有企業(yè)大方向的正確性。

（二）董事會層面：重構(gòu)董事聘任機制

董事會中的董事有三種類型，分別是內(nèi)部董事、外部董事與獨立董事。三類董事中，內(nèi)部董事往往由國有股東直接任命，再經(jīng)形式上的股東大會會議表決通過。此種聘任機制下，內(nèi)部董事是國有股東的利益代表，往往帶有一定的行政身份。憑借此行政身份帶來的優(yōu)勢地位，在招投標(biāo)、融資貸款等日常經(jīng)營活動中，能為國有企業(yè)帶來潛在的紅利，繼而違反競爭中性原則。

因此，在競爭中性原則指導(dǎo)下，董事聘任機制的重構(gòu)應(yīng)當(dāng)首先打破原有體制中，由控股股東派遣董事的委托代理關(guān)系，切斷政府與國有企業(yè)人員上的絕對聯(lián)系，由董事會中的提名委員會尋找適合企業(yè)發(fā)展、具有實際能力的人選擔(dān)任董事，而非直接行政任命，致使董事無競爭壓力，隨意任性決策。

（三）監(jiān)事會層面：取消外派監(jiān)事會制度

外派監(jiān)事會曾被認為是國有資本監(jiān)管工作中的重要組成部分，是由國務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督管理機構(gòu)向重點的國有企業(yè)派出監(jiān)管人員，對國有企業(yè)進行財務(wù)監(jiān)督，但不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營權(quán)。

首先，該制度具有強行政性，建立了國有企業(yè)與政府之間不必要的聯(lián)系。外派監(jiān)事會的存在，等同于將行政監(jiān)督的職能由國有企業(yè)中特殊機構(gòu)承擔(dān)，實質(zhì)上是伸長了政府部門的監(jiān)管之手，由此而產(chǎn)生的監(jiān)管行政化，切實不利于競爭中立原則的落實。

其次，外派監(jiān)事會雖然成員全部外部化，但是并不能切實履行監(jiān)督職能。由于外派監(jiān)事會成員，不會常駐于國有企業(yè)，只是在履職時，根據(jù)董事會提供的報表、會議記錄進行形式上的書面審查，系事后財務(wù)監(jiān)督。增加監(jiān)督力量的同時，又不能第一時間發(fā)現(xiàn)并解決問題，結(jié)果只會造成國有資源的浪費。

故，為了貫徹競爭中立原則，也為了提高監(jiān)督效率，減少國有資產(chǎn)的不必要支出，建議取消外派監(jiān)事會制度，隔絕不必要且低效的行政監(jiān)督。

（四）經(jīng)理層層面：引進職業(yè)經(jīng)理人

多數(shù)國有企業(yè)存在董事兼任經(jīng)理的情況，雖然文件中并未禁止董事與經(jīng)理，不得為同一人，但根據(jù)現(xiàn)有國有企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗證明，董事兼任經(jīng)理，作為決策者的成員，同時充當(dāng)執(zhí)行者，不利于發(fā)揮董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督職能;專業(yè)事應(yīng)當(dāng)由專業(yè)人完成。參與市場競爭的國有企業(yè)也對經(jīng)理層已經(jīng)提出了更高要求，非專業(yè)人士難以帶領(lǐng)企業(yè)取得長足發(fā)展。

因而，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)加大職業(yè)經(jīng)理人的引進力度，減少經(jīng)理層中行政人員或董事兼任的比例。讓專業(yè)人到專業(yè)崗位上做專業(yè)事，倒逼國有企業(yè)與市場接軌，減少因所有權(quán)性質(zhì)而產(chǎn)生的企業(yè)優(yōu)勢。

結(jié)語

國有企業(yè)在市場化的進程中，要想取得并擴大競爭優(yōu)勢，需要在改革中堅持競爭中性原則。特別是以競爭中性原則為指導(dǎo)，優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，使股東大會、董事會、監(jiān)事會能夠充分行使表決權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，探索出適合具體國有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部治理模式。

參考文獻

[1]肖紅軍、黃速建、王欣：《競爭中性的邏輯建構(gòu)》，載《經(jīng)濟學(xué)動態(tài)》2020年第5期，第65頁。

[2]李煜萍：《國企改革若干問題研究》，中國經(jīng)濟出版社2017年版，第56頁。

[3] 陳麗新：《國企治理中內(nèi)部人控制的環(huán)境與機理研究》，《世界科技研究與發(fā)展》2012年第2期，第341—342頁。