鄧建平（教授），白宇昕

ESG是一種關(guān)注環(huán)境（Environment）、社會(huì)（Social）和公司治理（Governance）的新型企業(yè)評(píng)價(jià)方法[1]。這種方法打破了以往僅關(guān)注企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績的做法，而將企業(yè)在社會(huì)責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展方面的表現(xiàn)也納入評(píng)價(jià)范圍。2004年，聯(lián)合國全球契約組織發(fā)布研究報(bào)告《在乎者即贏家》，ESG概念在這次報(bào)告中首次被正式提出。ESG包括信息披露、評(píng)估評(píng)級(jí)和投資指引三個(gè)方面。建立和完善ESG信息披露制度，是推動(dòng)企業(yè)重視環(huán)境與社會(huì)責(zé)任，保證經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的重要舉措。目前，美國、歐盟和中國香港在ESG方面的制度建設(shè)與實(shí)踐走在前列，本文將梳理美國、歐盟和中國香港的ESG信息披露制度的歷史進(jìn)程，分析我國ESG信息披露制度存在的問題并提出改進(jìn)建議。

一、美國、歐盟和中國香港ESG信息披露制度的回顧與分析

1.美國ESG信息披露制度。美國是全球最早關(guān)注和制定環(huán)境信息披露制度的國家。1934年，美國證券交易委員會(huì)（SEC）通過了《證券法》S-K監(jiān)管規(guī)制（Regulation S-K），其中，第101條、103條、303條規(guī)定上市公司需披露環(huán)境負(fù)債、遵循環(huán)境法規(guī)所需的成本以及其他非財(cái)務(wù)信息。為了推進(jìn)聯(lián)邦政府部門積極應(yīng)對(duì)氣候變化問題，1969年美國國會(huì)通過了《國家環(huán)境政策法》，該法案作為國際上最早出現(xiàn)的環(huán)境基本法也促使SEC把環(huán)境保護(hù)等非財(cái)務(wù)信息納入發(fā)行人的披露范圍。

1980年，在經(jīng)過多輪論證后，SEC發(fā)布了10-K表格，形成了信息綜合披露（Integrated Disclosure）模式。在美國上市的公司必須每年向SEC遞交10-K表格，表格中包括公司治理和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的信息。1993年，SEC頒布《1992年財(cái)務(wù)告示》，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)對(duì)環(huán)境保護(hù)責(zé)任進(jìn)行及時(shí)、準(zhǔn)確的披露，對(duì)于不按照要求披露或披露信息嚴(yán)重虛假的公司將處以罰款并曝光。SEC還積極與美國國家環(huán)境保護(hù)局合作，雙方信息共享，并對(duì)存在環(huán)境問題的上市公司進(jìn)行懲罰。

在2001年美國安然公司和2002年世界通信公司相繼被曝出會(huì)計(jì)丑聞后，美國國會(huì)于2002年通過了《薩班斯—奧克斯利法案》。該法案要求公司遵守證券法律規(guī)定，提高信息披露的準(zhǔn)確性和可靠性等。這也是美國針對(duì)公司治理因素的信息披露進(jìn)行規(guī)范的標(biāo)志性事件。

2009年，美國國家環(huán)境保護(hù)局發(fā)布了《溫室氣體強(qiáng)制報(bào)告規(guī)則》。該規(guī)則要求大型排放設(shè)施必須披露溫室氣體排放量，這意味著公司對(duì)大氣造成的影響已進(jìn)入美國政府監(jiān)管視野。2010年，這一要求進(jìn)一步提高，SEC發(fā)布了《委員會(huì)關(guān)于氣候變化相關(guān)信息披露的指導(dǎo)意見》，并配套發(fā)布了《與氣候變化相關(guān)的信息披露指南》（簡稱《指南》）。事實(shí)上，《證券法》并未明確要求披露特定的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，《指南》主要是協(xié)助上市公司評(píng)估何時(shí)需要披露氣候變化所帶來的影響。該《指南》提出需要披露的要點(diǎn)可能包括：①氣候變化相關(guān)立法所帶來的影響；②國際有關(guān)協(xié)定對(duì)氣候變化的影響；③氣候變化引起的供應(yīng)鏈中斷；④政府監(jiān)管或商業(yè)趨勢所帶來的后果；⑤氣候變化所帶來的物理影響?？梢哉f，《指南》開啟了美國上市公司對(duì)氣候變化等環(huán)境信息披露的新時(shí)代。

2016年和2018年美國勞工部先后發(fā)布《解釋公告IB2016-01》和《實(shí)操輔助公告No.2018-01》，要求投資基金用ESG理念進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，并在投資決策中披露相關(guān)信息。2018年，美國國會(huì)通過了《第964號(hào)參議院法案》，進(jìn)一步提升了此前《第185號(hào)參議院法案》中對(duì)兩大退休基金（加州公務(wù)員退休基金和加州教師退休基金）的氣候變化風(fēng)險(xiǎn)管控及相關(guān)信息披露要求。這表明美國開始加強(qiáng)對(duì)資產(chǎn)的受托者和管理者ESG信息披露的監(jiān)管。

在ESG報(bào)告披露指引方面，納斯達(dá)克交易所分別于2017年、2019年發(fā)布了《ESG報(bào)告指南1.0》和《ESG報(bào)告指南2.0》?！禘SG報(bào)告指南2.0》列出了環(huán)境、社會(huì)和公司治理分別包含的十項(xiàng)指標(biāo)（表1），并針對(duì)每項(xiàng)指標(biāo)給出詳細(xì)的披露指引。2021年5月，紐約證券交易所也發(fā)布了其ESG指南，詳細(xì)介紹了公司ESG報(bào)告的關(guān)鍵步驟、關(guān)鍵指標(biāo)、框架和標(biāo)準(zhǔn)等信息。

表1 納斯達(dá)克交易所《ESG報(bào)告指南2.0》指標(biāo)

2020年11月，SEC對(duì)《非財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》的修訂生效。修正案改變了有關(guān)業(yè)務(wù)描述（第101項(xiàng)）、法律程序（第103項(xiàng)）和風(fēng)險(xiǎn)因素（第105項(xiàng)）的要求，其中包括加強(qiáng)對(duì)人力資源和對(duì)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)等ESG因素的披露。

2021年6月，美國眾議院投票通過了《ESG信息披露簡化法案》，并提交至參議院。該法案要求SEC制定更細(xì)致的ESG規(guī)則要求，上市公司在向SEC提交的年度文件中應(yīng)披露有關(guān)環(huán)境、社會(huì)和治理的所有事項(xiàng)。此外，對(duì)氣候影響較大的溫室氣體排放和化石燃料使用情況也是此次法案關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。

2022年3月，SEC發(fā)布了《上市公司氣候數(shù)據(jù)披露標(biāo)準(zhǔn)草案》，要求上市公司報(bào)告溫室氣體排放和氣候變化相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)信息。在該草案中，SEC還明確了上市公司氣候數(shù)據(jù)需披露的三大范圍：“范圍一”是上市公司自身的碳排放；“范圍二”則要增加生產(chǎn)所需能源的排放（比如外購電力和熱力等間接排放）；“范圍三”則還要增加供應(yīng)鏈和合作伙伴的碳排放。具體排放范圍和時(shí)間如表2所示。

表2 美國上市公司氣候數(shù)據(jù)披露時(shí)間與范圍

按照該草案規(guī)劃，除一些小市值公司能獲得豁免外，大部分上市公司需要在2026年前實(shí)現(xiàn)范圍三的氣候數(shù)據(jù)披露。同時(shí)，草案明確了上市公司溫室氣體排放量的第三方鑒證要求（表3）。與2010年發(fā)布的《上市公司氣候變化信息披露指南》相比，此次草案涵蓋披露要求更加明確、具體和規(guī)范。

表3 美國上市公司氣候信息鑒證推進(jìn)時(shí)間

綜上，可以看出美國的政府部門與資本市場監(jiān)管部門有效配合，構(gòu)建了完善成熟的ESG信息披露政策體系。從信息披露的強(qiáng)制性來看，美國一直是強(qiáng)制性披露導(dǎo)向，是環(huán)境信息披露立法的先行者。從披露內(nèi)容看，最開始對(duì)環(huán)境信息披露提出要求，而后不斷擴(kuò)展披露范圍，最后實(shí)現(xiàn)對(duì)ESG的整合披露，其中環(huán)境和氣候問題一直是美國要求披露的重點(diǎn)內(nèi)容，現(xiàn)在對(duì)于報(bào)告的內(nèi)容考慮引入第三方的鑒證機(jī)制。從披露的對(duì)象看，美國從上市公司開始，逐步拓展到養(yǎng)老基金和資產(chǎn)管理者等，在此過程中，排放量超標(biāo)的企業(yè)和金融行業(yè)是美國政策監(jiān)管的重點(diǎn)。

2.歐盟ESG信息披露制度。1993年，歐盟委員會(huì)通過了有關(guān)歐盟環(huán)境管理與審計(jì)計(jì)劃（EU Management and Audit Scheme，EMAS）的法規(guī)。EMAS要求企業(yè)編制環(huán)境聲明，在聲明中不僅應(yīng)有環(huán)境戰(zhàn)略和管理的說明，還應(yīng)包含大量可量化的環(huán)境績效指標(biāo)。EMAS由企業(yè)自愿申請(qǐng)加入，加入該計(jì)劃后企業(yè)將更加注重其對(duì)環(huán)境造成的影響。EMAS起初僅適用于工業(yè)領(lǐng)域，2001年開始適用于所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體。如今，EMAS被公認(rèn)為是國際上最全面、最科學(xué)的環(huán)境報(bào)告體系[2]。1998年，歐洲經(jīng)濟(jì)委員會(huì)通過了《奧胡斯公約》，要求各國政府建立完善的環(huán)保制度，確保民眾可以獲取與環(huán)保相關(guān)的信息，全面保障公眾的知情權(quán)。該公約為歐洲構(gòu)建環(huán)境信息披露制度奠定了基礎(chǔ)。2003年歐洲議會(huì)和歐盟理事會(huì)通過了《歐盟現(xiàn)代化指令》，指令要求申請(qǐng)上市的公司對(duì)環(huán)境導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。2009年10月，以《奧胡斯公約》為基礎(chǔ)的《污染物排放和轉(zhuǎn)移登記制度議定書》（PRTR）生效，歐盟將各類污染行為進(jìn)行細(xì)分，規(guī)定了必須公開的環(huán)境信息，并對(duì)部分環(huán)境信息進(jìn)行編碼，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的信息披露規(guī)范化，提高環(huán)境績效的可比性。污染物排放和轉(zhuǎn)移登記制度的適用對(duì)象不局限于上市公司，而是針對(duì)超過排放標(biāo)準(zhǔn)的所有企業(yè)。

2014年12月，歐洲議會(huì)和歐盟理事會(huì)發(fā)布《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》（NFRD）。NFRD規(guī)定自2018年起員工超過500人的大型公司必須發(fā)布非財(cái)務(wù)報(bào)告，重點(diǎn)披露環(huán)境保護(hù)、社會(huì)和員工、尊重人權(quán)、反腐敗和賄賂、董事會(huì)多元化等五個(gè)方面的問題。NFRD自頒布起覆蓋全部歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)，并對(duì)歐盟各成員國提出在兩年之內(nèi)將其轉(zhuǎn)化為本國法律的要求，這是歐盟首次將ESG整體納入法律體系，也是首次對(duì)企業(yè)ESG信息披露上升到“不披露就解釋”的范疇。同年，歐盟發(fā)布《非財(cái)務(wù)報(bào)告指南》，作為非約束性文件，其可為企業(yè)發(fā)布非財(cái)務(wù)報(bào)告提供幫助和參考。

2017年歐盟修訂《股東權(quán)指令》，進(jìn)一步要求將ESG議題納入具體的條例中，比如要求上市公司將ESG績效評(píng)估納入對(duì)董事的考核中。新《股東權(quán)指令》同時(shí)要求資產(chǎn)管理公司應(yīng)對(duì)外披露其參與投資的公司在ESG事項(xiàng)上的相關(guān)信息。2019年，歐盟頒布《金融服務(wù)業(yè)可持續(xù)性相關(guān)披露條例》，將非財(cái)務(wù)信息的披露主體逐漸擴(kuò)大到金融市場參與者以及與ESG相關(guān)的金融產(chǎn)品，希望通過規(guī)范金融市場主體行為來減少在投資關(guān)系中的ESG信息不對(duì)稱性。2020年4月《可持續(xù)金融分類方案》落地，為可持續(xù)投資提供了一套通用、可靠的分類和標(biāo)準(zhǔn)化做法，從而在具體領(lǐng)域和行業(yè)層面為投資者提供了明確的綠色定義。

2021年4月，歐盟委員會(huì)發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)性報(bào)告指令》（CSRD）的提案。CSRD發(fā)布的目的在于取代NFRD，成為更加全面、嚴(yán)格和統(tǒng)一的ESG信息披露規(guī)范[3]。該提案在ESG信息披露的理念、范圍、格式、標(biāo)準(zhǔn)和鑒證等方面對(duì)NFRD進(jìn)行全面升級(jí)和改革，具體如表4所示。

表4 NFRD與CSRD的區(qū)別

由上可知，歐盟關(guān)于ESG信息披露的政策要求呈現(xiàn)由點(diǎn)到面、逐步提高要求的趨勢。在強(qiáng)制性方面，歐盟早期以自愿披露為主，《歐盟現(xiàn)代化指令》發(fā)布后過渡到對(duì)環(huán)境問題造成的財(cái)務(wù)后果進(jìn)行強(qiáng)制性披露，NFRD則將ESG整體的披露要求由自愿披露上升為“不披露就解釋”。在披露內(nèi)容方面，歐盟在環(huán)境方面給予了高度重視，后逐步整合為完整的ESG信息披露體系。在披露對(duì)象方面，歐盟從聚焦超過500人的大型公司，過渡到CSRD將全部企業(yè)和上市公司納入強(qiáng)制性披露對(duì)象中，披露對(duì)象范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。隨著CSRD的實(shí)施，信息披露報(bào)告將需要提供更多定量數(shù)據(jù)，ESG報(bào)告編制標(biāo)準(zhǔn)將從多重標(biāo)準(zhǔn)走向統(tǒng)一規(guī)范；同時(shí)，逐漸引入第三方的鑒證機(jī)制以提高ESG報(bào)告的可靠性。

3.中國香港ESG信息披露制度。2012年，港交所首次發(fā)布《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》，并將其列入港交所《上市規(guī)則》附錄。該指引基于自愿原則，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行ESG信息披露。同時(shí)，該指引鼓勵(lì)企業(yè)采用國際指引或更高標(biāo)準(zhǔn)的ESG報(bào)告框架，鼓勵(lì)發(fā)行人主動(dòng)識(shí)別并披露與其業(yè)務(wù)有關(guān)的其他事宜和關(guān)鍵指標(biāo)。

2014年，香港政府修訂《公司條例》，要求董事會(huì)報(bào)告必須包含公司的環(huán)境政策、環(huán)境表現(xiàn)，以及公司遵守對(duì)該公司有重大影響的有關(guān)法律及規(guī)例情況的探討。為配合上述香港政府規(guī)定，2015年香港交易所發(fā)布《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引（修訂版）》。該修訂版指引將披露內(nèi)容重新分為環(huán)境及社會(huì)兩個(gè)主要范疇：一方面，將每個(gè)層面的一般披露責(zé)任（自愿信息披露）提升至“不披露就解釋”；另一方面，將環(huán)境范疇的關(guān)鍵績效指標(biāo)也上升到“不披露就解釋”的半強(qiáng)制性高度。2019年12月，港交所進(jìn)一步修訂《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》以及相關(guān)《上市規(guī)則》條文。此次修訂對(duì)強(qiáng)制披露要求、關(guān)鍵指標(biāo)和發(fā)行日期等做了進(jìn)一步規(guī)范，并將所有社會(huì)關(guān)鍵績效指標(biāo)的披露責(zé)任提升至“不披露就解釋”層面，促使發(fā)行人在ESG方面進(jìn)行更多的披露。

2021年11月，港交所發(fā)布《氣候信息披露指引》，該指引將氣候變化相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）的多個(gè)主要建議納入其中，并將在2025年前強(qiáng)制實(shí)施符合TCFD建議的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

與美國和歐盟相比，中國香港對(duì)于ESG信息披露的政策建設(shè)雖然時(shí)間不長，但進(jìn)展十分迅速。在強(qiáng)制性要求方面，中國香港ESG披露從2015年年底的自愿披露走向半強(qiáng)制模式（不披露就解釋）并保持至今；在披露對(duì)象方面，港交所始終將范圍圈定在所有在港上市公司；在披露內(nèi)容上，修改了自愿披露條款（即建議披露事宜）的措辭，加入了多元化的披露和定量指標(biāo)，使得《氣候信息披露指引》更符合國際標(biāo)準(zhǔn)。通過近年來港交所與TCFD的密切合作可以推測，氣候及其造成的財(cái)務(wù)問題將成為在港上市公司的ESG重點(diǎn)披露內(nèi)容。

二、我國ESG的信息披露制度及存在的問題

1.我國ESG信息披露的制度進(jìn)展。我國最早對(duì)ESG信息提出披露要求，可追溯到2003年原國家環(huán)?？偩职l(fā)布的《關(guān)于企業(yè)環(huán)境信息公開的公告》，要求污染嚴(yán)重企業(yè)必須按照規(guī)定披露環(huán)境方面的信息。我國資本市場從2006年開始探索ESG信息披露。2006年9月深交所發(fā)布《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》，規(guī)定了社會(huì)責(zé)任報(bào)告的基本內(nèi)容。2008年5月，上交所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布〈上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引〉的通知》，明確了環(huán)境信息披露規(guī)范和社會(huì)責(zé)任報(bào)告的必要內(nèi)容。同年12月30日和31日，滬、深交易所接連發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年年度報(bào)告工作的通知》：上交所規(guī)定“上證公司治理板塊”、發(fā)行境外上市外資股的公司及金融類公司必須提交社會(huì)責(zé)任報(bào)告，并鼓勵(lì)其他上市公司披露其社會(huì)責(zé)任行為和業(yè)績；深交所則強(qiáng)制性要求“深證100指數(shù)”的上市公司必須披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，并鼓勵(lì)其他公司主動(dòng)發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告并披露ESG信息。2008年，國資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的指導(dǎo)意見》，要求有條件的企業(yè)定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，而后這一要求調(diào)整為所有央企在三年內(nèi)必須發(fā)布。在這個(gè)時(shí)期，針對(duì)部分優(yōu)秀企業(yè)和金融企業(yè)，社會(huì)責(zé)任（CSR）報(bào)告的發(fā)布已經(jīng)成為強(qiáng)制性規(guī)定，但是對(duì)披露內(nèi)容并沒有進(jìn)行全面規(guī)范，導(dǎo)致披露的報(bào)告質(zhì)量參差不齊。2015年，國家質(zhì)檢總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)相繼頒布《社會(huì)責(zé)任報(bào)告編寫指南》《社會(huì)責(zé)任指南》《社會(huì)責(zé)任績效分類指引》等標(biāo)準(zhǔn)，我國的CSR報(bào)告規(guī)范才得以初步確立。

2018年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則（2018修訂）》，要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露ESG信息，至此我國上市公司ESG信息披露體系初具雛形。2018年年底，上海證券交易所發(fā)布了《上市公司環(huán)境、社會(huì)和公司治理信息披露指引》，該指引分12個(gè)行業(yè)有針對(duì)性地提出了指引方案。2021年5月生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，強(qiáng)制要求重點(diǎn)排污單位等特定對(duì)象披露環(huán)境信息。2021年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，對(duì)公司治理章節(jié)進(jìn)行完善，并新增“環(huán)境和社會(huì)責(zé)任”章節(jié)。2021年12月，生態(tài)環(huán)境部又發(fā)布了《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》，對(duì)包括上市公司在內(nèi)的相關(guān)企業(yè)提出披露重點(diǎn)環(huán)境信息的要求。

我國現(xiàn)行ESG信息披露制度歸納如表5所示。

表5 我國ESG信息披露制度

從以上分析可以看出，我國的ESG信息披露主要以自愿披露為主，只有少部分企業(yè)（包括對(duì)環(huán)境影響較大行業(yè)或污染嚴(yán)重企業(yè)、上證企業(yè)治理模塊、金融企業(yè)和中央企業(yè)）需要強(qiáng)制披露。截至2021年，A股上市公司中共有1092家公布了ESG報(bào)告，只占整個(gè)A股上市公司總數(shù)的25.3%。其中，滬市公司641家，占滬市總股本33.8%；深市公司451家，占深市總市值18.6%。從總體來看，披露ESG報(bào)告的企業(yè)占比還較低。但是，在滬深300成分股中，發(fā)布ESG報(bào)告的企業(yè)占比則達(dá)到了85%（見表6）。由表6可以看出，在上交所企業(yè)中，ESG披露達(dá)到了較高的水平，這與滬深交易所發(fā)布的強(qiáng)制性要求相關(guān)。

表6 2021年上市公司ESG報(bào)告發(fā)布情況

在信息披露范圍方面，與其他國家和地區(qū)一樣，我國在環(huán)境方面做出嚴(yán)格的要求，在社會(huì)和公司治理方面，企業(yè)則擁有更多選擇的余地。在披露標(biāo)準(zhǔn)方面，我國沒有對(duì)披露標(biāo)準(zhǔn)和格式做出明確規(guī)定，僅對(duì)部分必須披露的內(nèi)容提出籠統(tǒng)的要求。

2.我國ESG信息披露存在的主要問題。

（1）ESG信息披露強(qiáng)制性要求低。與美國、歐盟和中國香港相比，目前我國僅針對(duì)少數(shù)企業(yè)強(qiáng)制性要求披露，其余企業(yè)則鼓勵(lì)自愿披露。由于國內(nèi)企業(yè)對(duì)ESG理念的認(rèn)識(shí)不深，披露ESG信息成本較大，導(dǎo)致自愿披露的企業(yè)并不多，與發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的信息披露要求還有較大的距離。

（2）ESG報(bào)告整體缺乏規(guī)范的披露標(biāo)準(zhǔn)。我國目前的ESG信息披露僅針對(duì)少數(shù)內(nèi)容有要求，這就導(dǎo)致企業(yè)可以進(jìn)行“選擇性披露”或不披露某些ESG相關(guān)信息，從而導(dǎo)致對(duì)ESG報(bào)告的全面性不足。同時(shí)，我國雖然確定了ESG信息披露的基本框架，但是并未對(duì)其中具體披露做出明確的量化要求，因此缺少量化指標(biāo)。數(shù)據(jù)搜集往往需要企業(yè)付出額外的成本，所以僅為合規(guī)而進(jìn)行ESG信息披露的企業(yè)往往以文字描述為主，缺乏定量指標(biāo)來對(duì)企業(yè)在環(huán)境、社會(huì)和公司治理方面的表現(xiàn)做定量評(píng)價(jià)，這就導(dǎo)致ESG報(bào)告內(nèi)容過于空洞，不足以滿足信息需求者的需要，也無法給投資者有價(jià)值的參考。

（3）披露要求、格式和指引不一致，缺乏可比性。我國雖有多個(gè)部門發(fā)布了ESG披露指引，但各個(gè)指引要求并不統(tǒng)一，其規(guī)范和可比性較差。企業(yè)在進(jìn)行ESG報(bào)告編制時(shí)，通常會(huì)參考多部指引，這也使得企業(yè)有較大權(quán)限選擇對(duì)自己有利的標(biāo)準(zhǔn)或指標(biāo)進(jìn)行披露，從而導(dǎo)致不同行業(yè)、不同企業(yè)編制的ESG報(bào)告無法直接比較。因此，如何將行業(yè)特征和企業(yè)特點(diǎn)納入考慮范圍，同時(shí)保證ESG報(bào)告的可比性，制定既有共性又有個(gè)性的ESG信息披露指引，將會(huì)成為有關(guān)部門面臨的一大挑戰(zhàn)。

（4）缺少配套的鑒證部門和系統(tǒng)的服務(wù)體系。國際上現(xiàn)有的ESG報(bào)告鑒證標(biāo)準(zhǔn)主要是國際審計(jì)與鑒證準(zhǔn)則委員會(huì)（IAASB）發(fā)布的ISAE 3000，以及由社會(huì)和倫理責(zé)任協(xié)會(huì)（ISEA）發(fā)布的AA 1000審驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。另外，日本、德國、荷蘭和瑞典則發(fā)布了自己的ESG信息鑒證標(biāo)準(zhǔn)。安永的報(bào)告顯示，在披露ESG報(bào)告的中國大陸的大企業(yè)中，只有28%的企業(yè)對(duì)ESG報(bào)告進(jìn)行了鑒證，顯著低于歐美國家的51%。低比例和低質(zhì)量的可持續(xù)性鑒證難以保證ESG報(bào)告的質(zhì)量和真實(shí)性，也無法避免企業(yè)進(jìn)行“漂綠”“染綠”和“舞弊”等行為。同時(shí)，ESG信息可靠性不足也是造成我國企業(yè)ESG評(píng)級(jí)亂象的重要原因。

三、完善我國ESG信息披露的建議

1.建立強(qiáng)制性的披露制度，降低披露成本。在政策要求上可以考慮擴(kuò)大強(qiáng)制性披露企業(yè)的范圍，通過強(qiáng)制性手段，幫助企業(yè)增強(qiáng)ESG披露意識(shí)，使ESG報(bào)告成為與財(cái)務(wù)報(bào)告并行的必要報(bào)告。香港交易所2015年在修訂《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》時(shí)，引入“不披露就解釋”條文，這使得ESG信息披露率顯著提升，從2015年的7.6%提升到2016年的77.3%。因此，對(duì)于約束對(duì)象可以借鑒歐盟經(jīng)驗(yàn)，由大型上市公司著手，待相關(guān)制度建設(shè)相對(duì)成熟、ESG信息披露成本下降后，再逐步推廣到中小企業(yè)。從行業(yè)的角度來講也可以先在少數(shù)行業(yè)進(jìn)行嘗試，由金融行業(yè)擴(kuò)大到其他行業(yè)，而后不斷擴(kuò)大強(qiáng)制披露的行業(yè)范圍。在披露內(nèi)容方面，也可以擴(kuò)大必要披露信息的范圍，由環(huán)境到社會(huì)再到公司治理，逐步整合ESG報(bào)告內(nèi)容。同時(shí)，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)將更多實(shí)質(zhì)性議題和量化指標(biāo)納入披露要求，從而提高企業(yè)ESG信息披露質(zhì)量，保證ESG報(bào)告切實(shí)可應(yīng)用于資本投資。

通過對(duì)美國、歐盟和中國香港的政策梳理可以看出，這個(gè)過程將會(huì)是一個(gè)循序漸進(jìn)的過程，在提高ESG披露效率的同時(shí)，也要考慮到大量中小企業(yè)的披露水平和成本承受能力。政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供對(duì)應(yīng)的服務(wù)或政策，以幫助中小企業(yè)降低ESG報(bào)告編制成本。

2.統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保證信息的可比性。在制定制度和政策時(shí)，應(yīng)協(xié)調(diào)好各個(gè)部門之間的關(guān)系，加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)同環(huán)保部門之間的合作，統(tǒng)一企業(yè)信息披露的要求。應(yīng)當(dāng)基于行業(yè)差異，考慮到各個(gè)類型企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營環(huán)境、社會(huì)責(zé)任要求的不同，制定差異化信息披露標(biāo)準(zhǔn)，建立既有共性又有個(gè)性的信息披露規(guī)范。

3.完善信息披露服務(wù)，增強(qiáng)披露可靠性。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)企業(yè)采取第三方認(rèn)證的方式，由獨(dú)立第三方根據(jù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)框架對(duì)企業(yè)所披露信息進(jìn)行鑒證，并出具ESG審計(jì)報(bào)告，提升企業(yè)ESG報(bào)告的合規(guī)性、真實(shí)性及可信度，為下一步的ESG評(píng)級(jí)奠定基礎(chǔ)，避免企業(yè)報(bào)告出現(xiàn)“漂綠”“染綠”的現(xiàn)象。政策實(shí)施初期需要在企業(yè)披露成本和ESG報(bào)告可信度上尋求平衡，但隨著企業(yè)披露成本逐步降低，強(qiáng)制要求出具ESG審計(jì)報(bào)告將會(huì)是必然結(jié)果。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重投資者宣傳，提升投資者對(duì)ESG的認(rèn)識(shí)，從而形成正向反饋，投資者重視ESG報(bào)告將促進(jìn)企業(yè)ESG信息披露的進(jìn)一步完善。