楊陽

近日，南京波長光電科技股份有限公司（以下簡稱“波長光電”）IPO上會通過審核，準備在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。波長光電是國內(nèi)精密光學元件、組件的主要供應商，長期專注于服務(wù)工業(yè)激光加工和紅外熱成像領(lǐng)域，提供各類光學設(shè)備、光學設(shè)計以及光學檢測的整體解決方案。

波長光電本次計劃上市募資3.19億，其中1.3億用于激光光學產(chǎn)品生產(chǎn)，1.14億元用于紅外熱成像光學產(chǎn)品生產(chǎn)項目，7474萬元用于波長光學研究院建設(shè)項目。

令人擔憂的是，波長光電的內(nèi)控十分薄弱，不僅最近三年的財務(wù)報表均發(fā)生會計差錯，對凈利潤造成重大影響，還出現(xiàn)募投項目的環(huán)評和建設(shè)許可不一致的情況。此外，在關(guān)聯(lián)方交易等方面也同樣存在不少疑點。

會計差錯大幅調(diào)減利潤

根據(jù)招股書披露，波長光電對2018、2019、2020連續(xù)三個年度的財務(wù)報表均進行了會計差錯更正，涉及相關(guān)項目的調(diào)整幅度較大，進行調(diào)整后，公司2018年凈利潤減少497.18萬，降幅達20.32%，2019年凈利潤減少369.54萬，調(diào)減15.48%，2020年凈利潤減少104.69萬，調(diào)減2.25%（見表一）。

表一：會計差錯更正影響（單位：萬元）

注：2021 年度原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表不存在差異。

公司解釋稱，2019年度存在財務(wù)核算不準確情形，且在2021年7月更換了會計師事務(wù)所。然而，直到2021年7月16日為止，波長光電都在新三板掛牌，直到摘牌后進入IPO預備期，公司才表示此前的財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差異，說明在新三板掛牌期間的財務(wù)內(nèi)控完全缺位，沒有盡到如實準確披露信息的責任。

波長光電的內(nèi)控薄弱也絕不僅限于財務(wù)方面。2021年，波長光電曾因違規(guī)進口而被上海海關(guān)處以人民幣2.25萬元罰款。公司以C類快件貨樣廣告品方式向海關(guān)申報進口光學鏡頭，原申報總重38公斤，總價261美元，而經(jīng)海關(guān)核查，該批次光學鏡頭總價實為25860美元。打著樣品的幌子，以實際價格的1/100通過郵遞快件方式進行報關(guān)，顯然存在偷稅漏稅的嫌疑。

此外，公司招股書中募投項目的描述與環(huán)評及建設(shè)備案的內(nèi)容也存在差異。

根據(jù)招股書，公司計劃募投項目投資總額為31，856.28萬元，但據(jù)南京市生態(tài)環(huán)境局公開的環(huán)評批復顯示，三個項目的總投資為40000萬元，金額相差了8143.72萬元。

同時，根據(jù)2022年2月16日南京市規(guī)劃和自然資源局發(fā)布的建筑許可信息，波長光電“光學材料和產(chǎn)品研發(fā)產(chǎn)業(yè)化項目”的總建筑面積為59391.26平方米。其中1#廠房的建筑面積21253.94平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9390.81平方米。

但是，根據(jù)3月公示的環(huán)評文件，公司“光學材料產(chǎn)品項目”將新增用地28176平方米，新建廠房總建筑面積約62000平方米，其中1#廠房建筑面積為21278.06平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9731.7平方米。環(huán)評文件中披露的廠房的建筑面積大于建筑許可的廠房規(guī)劃建筑面積，不排除有潛在的違規(guī)風險。

關(guān)聯(lián)方資金往來存疑

波長光電本身家族企業(yè)性質(zhì)濃厚，實控人的親屬參與入股較多。其中董事黃玉梅為實際控制人黃勝弟之姐，董事兼總經(jīng)理吳玉堂為黃玉梅配偶，董事吳玉亮為吳玉堂哥哥，同時黃勝弟的哥哥黃順建、吳玉亮的兒子吳偉均參與持股。在公司68名自然人股東之中，董監(jiān)高及核心技術(shù)人員近親屬直接或間接持有公司股份的多達15人，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易也相對頻繁。

2018年，波長光電向總經(jīng)理吳玉堂的哥哥吳玉亮采購設(shè)備資產(chǎn)，采購金額為20.04萬元。

2018到2021年，公司向吳玉亮分別支付津貼52.56萬元、80.56萬元、8.47萬元、4.44萬元，吳玉亮四年合計領(lǐng)取津貼146.03萬元，僅領(lǐng)取的津貼數(shù)額就已高于董事長黃勝弟、總經(jīng)理吳玉堂的年薪（見表二）。

表二：波長光電部分高管薪酬

另一方面，吳玉堂、吳玉亮還存在間接領(lǐng)取薪酬情形。根據(jù)資金流水核查情況，2019年公司通過關(guān)聯(lián)方胡如蘭向吳玉堂發(fā)放工資49萬元，通過趙春陵、趙愛寧等五名員工向吳玉亮發(fā)放津貼及獎勵71.44萬元。通過間接方式發(fā)放薪酬，或存在協(xié)助關(guān)聯(lián)方隱瞞收入逃稅的嫌疑。

在即將上市前，波長光電還集中注銷了10家關(guān)聯(lián)公司，其中絕大多數(shù)都未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營、僅有一兩名員工甚至沒有員工，有的存續(xù)時間甚至只有短短3個月。波長光電過去開設(shè)如此多空殼公司的目的也著實令人疑惑。

并購重組操作令人費解

報告期內(nèi)，一家名為上海鼎州光電科技有限公司的企業(yè)占據(jù)了波長光電關(guān)聯(lián)方交易中的大頭，并且與公司之間還同時存在采購和銷售。

波長光電解釋稱，上海鼎州為報告期內(nèi)非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司南京鼎州的前股東，根據(jù)股權(quán)收購時的約定，上海鼎州需將所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至南京鼎州。2021年上半年，因部分客戶短期內(nèi)無法轉(zhuǎn)移，業(yè)務(wù)將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應的業(yè)務(wù)合同，形成了較大的關(guān)聯(lián)交易金額。業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移完成后，上海鼎州將變更經(jīng)營范圍，不得從事光學相關(guān)業(yè)務(wù)。波長光電表示，該部分因客戶原因無法及時轉(zhuǎn)移的銷售業(yè)務(wù)已于2021年4月完成轉(zhuǎn)移。

同時，報告期內(nèi)向上海鼎州采購外協(xié)服務(wù)及部分材料，為上海鼎州將其現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至南京鼎州過程中，部分人員及材料采購未能及時轉(zhuǎn)移至南京，根據(jù)生產(chǎn)需求，向上海鼎州采購相關(guān)服務(wù)，所有人員已于2021年4月完成轉(zhuǎn)移。

值得注意的是，南京鼎州于2020年11月被波長光電收購，而它在2020年7月才剛剛成立。波長光電表示，收購南京鼎州是基于向消費類光學市場布局的考慮。然而選擇收購一家成立僅4個月、經(jīng)營狀況還處于起步階段的公司，其中的合理性或許有待進一步解釋。

不過，根據(jù)收購協(xié)議，公司的收購條件是上海鼎州需將所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至南京鼎州，并且今后不得從事光學相關(guān)業(yè)務(wù)，由此可以推測，南京鼎州或許是為剝離上海鼎州業(yè)務(wù)而專門成立的公司。能夠令對方接受這樣的條件，其中是否涉及某些特殊利益交換，恐怕不得而知。

此外，根據(jù)公司的描述，上海鼎州的業(yè)務(wù)已于2021年4月完成轉(zhuǎn)移，但根據(jù)企業(yè)公示信息查詢，上海鼎州的經(jīng)營范圍至今仍然包含“光電產(chǎn)品、光電器件”相關(guān)業(yè)務(wù)。若上海鼎州仍繼續(xù)從事相關(guān)業(yè)務(wù)，意味著波長光電也將面臨同業(yè)競爭的風險。