李琳

混合所有制改革有利于改革現(xiàn)有國有企業(yè)長期存在的缺乏市場活力、效率低下、所有者缺失、內部人控制等問題，重點是通過股權架構調整來帶動董事會與管理層實現(xiàn)治理變革，最終目的是實現(xiàn)企業(yè)權力與利益結構關系的重構。

混改的關鍵不在于“混”，而在于“改”;“混”是形式，“改”才是實質。從實踐看，混合所有制改革實施以來在具體推進過程中不乏成功企業(yè)案例，也存在很多失敗教訓，值得深入總結。尤其是，需要對混合所有制改革過程中的公司治理結構設計問題進行分析，期望從頂層設計視角理解公司治理內涵，重新思考混合所有制改革所需要關注的關鍵點，以此為混合所有制經濟改革及我國企業(yè)公司治理長期實踐與發(fā)展提供借鑒與參考。

利益權力關系堅持動態(tài)平衡

公司治理結構從形式上看，表現(xiàn)為股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的設立與運作，很多企業(yè)在治理結構形式上非常完整，看上去滿足了現(xiàn)代企業(yè)制度建設所需要的各項條件，形成了表面上的顯性秩序結構。但實質上，公司運行過程中企業(yè)存在隱蔽的秩序，主導著公司運行。好的公司治理，應該體現(xiàn)為一種有效的權力與利益結構。沒有圍繞企業(yè)高質量發(fā)展建立有效健康的利益關系結構、權力架構體系，形式再完整的公司治理結構也難以成功。

正確的公司治理需要圍繞企業(yè)關鍵資源，搭建各利益相關方滿意的利益結構關系，基于效率優(yōu)先與代理成本沖突原則——既要創(chuàng)造價值，又要平衡好價值分配，在股東與股東、股東與經理以及廣大利益相關者之間建立起有效的利益平衡機制。一旦建立起有效的利益關系和權力結構，必然驅動企業(yè)最重要的資源發(fā)揮最大效力，驅動企業(yè)快速成長。但任何權力利益關系結構都可能隨著環(huán)境的變遷而導致失衡，因此有效治理結構強調的利益權力平衡關系是一種動態(tài)平衡，表現(xiàn)為動態(tài)的演化和持久的合作。從這個角度看，公司治理結構不是僵化和一成不變的，治理結構具有內在自我進化特征，其進化的目標就是調整相應的權力利益關系，以圍繞當前環(huán)境下最重要的資源搭建新的秩序，也只有這樣企業(yè)才能夠不斷生長和實現(xiàn)蛻變?？梢赃@樣說，企業(yè)組織發(fā)展進化的關鍵在于公司治理結構的有效調整。

公司治理結構設計，意味著要從頂層設計角度理解和把握公司在現(xiàn)有經濟環(huán)境下權力利益關系格局存在的問題，并基于未來企業(yè)成長構建新的秩序關系，因此設計本身強調公司治理結構形成的內在邏輯關系。公司治理強調的權力安排，本質上是通過建立分權體系提升公司組織效率;但同時由于分權亦會產生代理成本問題，因此有效的公司治理結構（其背后所反映的權力利益關系）既要考慮提升效率創(chuàng)造價值增量，也要努力降低代理沖突減少代理成本。簡單來講，具體公司治理結構設計中必須能夠既要做大蛋糕，又能夠分配合理。做大蛋糕需要讓企業(yè)最重要的資源發(fā)揮最大的價值，合理分配蛋糕要做到圍繞最重要的資源進行權力和利益分配，從而形成新的秩序關系格局。

明確企業(yè)的關鍵資源與能力

傳統(tǒng)公司治理十分強調控制權的安排，當然這本身是公司治理設計安排中要考慮的關鍵因素。但不同時代或不同狀態(tài)下的企業(yè)，面臨的問題不同，需要進行公司治理設計和調整的思路就不一樣。就混合所有制改革而言，國有企業(yè)其實有其內在一套邏輯完整的控制體系，國企存在的主要問題不是控制，而是激活組織，讓企業(yè)中最重要的資源煥發(fā)活力。因此當下混合所有制改革的本質，正是由于現(xiàn)有的企業(yè)內部權力和利益關系不適應企業(yè)成長和發(fā)展的需要，才通過引入民營資本圍繞企業(yè)新的關鍵資源重構權力利益關系。但形式上通過變革股權結構、改革董事會構成等治理變革并不重要，關鍵是要找準當前經濟環(huán)境下企業(yè)關鍵核心資源是什么，如何獲得并激活這些核心資源，緊緊圍繞核心資源對權力與利益關系進行重塑。

從國有企業(yè)自身來講，其改革的根本原因也在于兩個重要的關鍵資源沒有充分發(fā)揮效力：一是企業(yè)家精神缺失;二是企業(yè)商業(yè)模式（業(yè)務模式）缺乏活力。因此，從混改的目標來講，如何充分發(fā)揮企業(yè)家精神、通過業(yè)務模式調整激發(fā)企業(yè)活力，是改革的關鍵要素。任何一家企業(yè)的起源、發(fā)展和壯大，都植根于企業(yè)家精神。企業(yè)家精神是企業(yè)成長的第一原動力。

企業(yè)家精神能否順利發(fā)揮作用取決于兩項因素：一是企業(yè)戰(zhàn)略方向選擇的權力，這意味著對參與混改的國有企業(yè)而言需要進一步放權，將企業(yè)戰(zhàn)略決策權從國有監(jiān)管機構或股東手中真正交還給企業(yè)，讓企業(yè)家覺得戰(zhàn)略發(fā)展方向;二是企業(yè)家積極參與的動力，既包括企業(yè)家內在的精神動力，也包括額外的激勵性報酬體系。因此混合所有制改革過程中，圍繞企業(yè)家關鍵資源建立相適應的權力與利益關系結構至關重要。從商業(yè)模式或業(yè)務模式選擇來看，國有企業(yè)往往在缺乏競爭的環(huán)境下成長，決策機制也不靈活，導致參與市場競爭不占優(yōu)勢。企業(yè)需要針對現(xiàn)有業(yè)務和發(fā)展模式有針對性地選擇合作伙伴，民營資本等非國有資本的引入的關鍵不在于資金，而在于能否對現(xiàn)有的商業(yè)模式和業(yè)務模型帶來協(xié)同效應，或者可以基于未來企業(yè)發(fā)展目標對新設計的商業(yè)模式提供價值增量，這才是資本合作伙伴選擇的關鍵要素。

綜合而言，公司治理結構設計需要明確企業(yè)在新環(huán)境下發(fā)展的關鍵資源和能力，企業(yè)圍繞這些關鍵資源能力進行權力與利益關系再造，形成嶄新的、有效支撐企業(yè)未來成長的治理結構體系。

混改關鍵環(huán)節(jié)切忌照貓畫虎

從上述公司治理結構設計的基本指導原則來看，混合所有制改革的關鍵不是簡單進行股權架構調整、董事會結構改變、員工持股等治理變革，尤其是不能簡單進行橫向比較與學習。所謂橫向比較學習，就是通過考察其他企業(yè)混合所有制改革方案，按部就班、照貓畫虎地照搬所謂的優(yōu)秀成功混改模式，別人怎么做，自己也怎么做，希望在治理結構形式上達成混改目標。有效的混合所有制改革方案必須從公司治理結構設計的基本原理出發(fā)，要從縱向角度思考如何搭建合理有效的治理體系，即選擇戰(zhàn)略方向、設計商業(yè)模式、確立關鍵資源、調整權力與利益關系結構，形成新的治理架構。從這個角度看，混合所有制改革的方案與策略應具有個性化特征，不同企業(yè)間企業(yè)家精神和業(yè)務靈活性差異，會導致所需要的決策權下放與引入哪種類型的股權合作伙伴存在不同，混合所有制改革需要按照公司治理內在演化邏輯的標準來慎重設計、穩(wěn)健推行。

從當前混合所有制改革實施路徑與環(huán)節(jié)來看，股權合作伙伴的選擇、國有資本權力下放、董事會結構調整、管理層與核心技術人員激勵是確保改革順利實施的關鍵，上述所有關鍵環(huán)節(jié)都需要緊密圍繞企業(yè)所在行業(yè)環(huán)境、商業(yè)模式、關鍵資源與能力來梳理，從而設計出針對性強、目標明確有效的治理結構體系。股權合作伙伴選擇必須立足于在現(xiàn)有行業(yè)發(fā)展需要和商業(yè)模式選擇中能夠形成有效協(xié)同效應的股權參與方，能夠有助于企業(yè)建立關鍵資源與核心能力;國有資本權力下放則是基于增強國企企業(yè)家精神要求以提升企業(yè)決策靈活性。

黨的十八屆三中全會指出，要“以管資本為主加強國有資產監(jiān)管”。2017年4月國務院辦公廳轉發(fā)《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》，明確國資委要堅持準確定位，調整優(yōu)化監(jiān)管職能，改進監(jiān)管手段，精簡、下放一批國資監(jiān)管事項，標志著國資監(jiān)管機構由“管人、管事、管資產”向“管資本”轉變。董事會結構調整的意義在于理順股東會、董事會與管理層的職責邊界，一方面通過董事會成員選擇提升董事會運作專業(yè)性，另一方面通過加強董事會建設明確治理結構權力邊界，充分發(fā)揮企業(yè)經營者的經營管理能力。這是企業(yè)成長的關鍵要素，使得相關各方各司其職，形成責任與利益相平衡的治理機制。管理層與核心技術人員激勵，也是基于影響企業(yè)成長的關鍵資源構建嶄新的薪酬激勵體系，充分釋放核心管理團隊和技術人員的潛能、激發(fā)動力，這已是促進企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展的關鍵要素之一。

正確變革激活組織對抗熵增

從公司治理變革創(chuàng)新角度看，混合所有制改革只是國有企業(yè)治理結構發(fā)展到一定階段必須變革的自然要求。而有關公司治理創(chuàng)新與發(fā)展絕不僅僅是混合所有制改革，而是存在更復雜的影響因素。根據(jù)熱力學第二定律所衍生的熵增定律，是當前企業(yè)組織發(fā)展領域常用到的理念。簡單說，就是在一個封閉的系統(tǒng)內部，它的混亂程度也就是熵，一定會越來越大，封閉系統(tǒng)一定會從有序走向無序。這個定律被引進到公司治理中，就會很容易理解為什么公司治理結構需要不斷變革與持續(xù)創(chuàng)新。因為隨著公司治理結構的形成必然會在組織內部形成特定的權力利益關系結構，在環(huán)境變化情況下企業(yè)無可避免地會陷入熵增。如何對抗熵增？最直接的辦法就是把這個封閉的系統(tǒng)打開，吸收外部的能量，在內外部能量的交換中，重構組織權力與利益關系格局，產生適應當前環(huán)境下的新秩序，讓企業(yè)系統(tǒng)產生負熵。這個過程是持續(xù)進行的，這也意味著說公司治理變革與創(chuàng)新是演化發(fā)展的。近年來公司治理領域實踐創(chuàng)新表明，隨著互聯(lián)網、數(shù)字經濟的快速發(fā)展，企業(yè)經營環(huán)境的巨變導致企業(yè)關鍵資源與核心能力持續(xù)改變，催生了一系列如雙重持股結構、內部創(chuàng)業(yè)、事業(yè)合伙人、生態(tài)型治理等公司治理模式創(chuàng)新，這也進一步驗證了本文關于公司治理邏輯的分析。

混合所有制改革是我國國有企業(yè)發(fā)展進程中實現(xiàn)治理變革的重要階段?，F(xiàn)有混改實施中的問題，很大程度上在于注重形式上公司治理模式的橫向比較與借鑒，忽視圍繞行業(yè)環(huán)境、業(yè)務特征、核心資源與能力、權力利益關系結構的縱向思考?；旄牡谋举|需要在正確理解公司治理邏輯基礎上，激活組織，獲得或發(fā)現(xiàn)企業(yè)關鍵資源和能力，并圍繞企業(yè)核心資源能力形成權力利益結構關系，重塑嶄新的治理結構體系。從更具一般性的視角來看，公司治理具有動態(tài)演化特征，面對未來各種公司治理機制創(chuàng)新，更需要我們建立理解公司治理的新思維。