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        鐵路非運輸企業(yè)股改上市路徑探討*

        2022-05-20 06:44:38武中凱
        鐵道經(jīng)濟研究 2022年1期
        關鍵詞:上市鐵路企業(yè)

        武中凱

        (中國鐵路投資有限公司投資與股權管理部 正高級經(jīng)濟師,北京 100097)

        0 引言

        2017 年11 月鐵路局集團公司全面推進所屬各級非運輸企業(yè)公司制改造和重組整合工作,《國鐵企業(yè)改革三年行動實施方案》提出要大力實施國鐵資產(chǎn)資本化股權化證券化,深化鐵路運輸企業(yè)股份制改造,積極穩(wěn)妥深化非運輸企業(yè)混合所有制改革[1-3]。上市公司是混改的主要載體,為深入挖掘鐵路資產(chǎn)資源優(yōu)勢和潛力,充分用好黨中央、國務院和地方政府出臺的支持鐵路發(fā)展政策,國鐵集團有序推進非運輸企業(yè)股改上市,推動國鐵資本和社會資本融合發(fā)展。鐵路非運輸企業(yè)股改上市有利于企業(yè)通過資本市場進行資本運作,利用金融工具進行資源整合,增強競爭實力、發(fā)展動力和抗風險能力,幫助企業(yè)破解資金短缺、融資難、體制機制與市場化發(fā)展不相適應等問題,有效盤活存量資產(chǎn),促進國有資產(chǎn)保值增值,是鐵路非運輸企業(yè)轉型發(fā)展的需要[4]。同時,股改上市是推動非運輸企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,是落實國鐵企業(yè)改革三年行動的重要舉措。2020 年1 月京滬高速鐵路公司IPO 上市,標志著國鐵集團鐵路資產(chǎn)證券化提速,隨后鐵科軌道公司、金鷹重工、中鐵特貨等陸續(xù)上市,鐵路非運輸業(yè)加快了上市步伐[5]。但是,多年來形成的鐵路非運輸業(yè)企業(yè)之間業(yè)務差別比較大,股改上市過程遇到的問題也不盡相同。

        1 鐵路非運輸企業(yè)的特性

        鐵路非運輸企業(yè)是鐵路行業(yè)為區(qū)分鐵路主營業(yè)務與非主營業(yè)務而定義的企業(yè)類別,是鐵路運輸企業(yè)依法成立并取得法人營業(yè)執(zhí)照的法人企業(yè),依法承擔安全生產(chǎn)、市場經(jīng)營、隊伍建設和國有資產(chǎn)保值增值主體責任。鐵路非運輸企業(yè)由于其主營業(yè)務或產(chǎn)品與國鐵資產(chǎn)資源有一定關聯(lián)關系,因此承擔著發(fā)揮國鐵資產(chǎn)資源要素優(yōu)勢,通過市場化經(jīng)營拓展服務鏈條、提升服務品質(zhì)獲取收入的功能,是國鐵企業(yè)深化市場化經(jīng)營,開辟新的產(chǎn)業(yè)鏈條,開辟新的經(jīng)濟增長點,推進產(chǎn)業(yè)轉型升級、多板塊發(fā)展、實現(xiàn)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的重要力量。

        鐵路運輸企業(yè)是主營業(yè)務為鐵路客貨運輸業(yè),主要線路資產(chǎn)為國家鐵路干線的企業(yè),該類企業(yè)屬于關系國民經(jīng)濟命脈的重要關鍵領域,承擔國家賦予國鐵集團重要職責和重大任務落實的重要功能,是國家鐵路客貨運輸經(jīng)營、公益性運輸?shù)葘嵤┲黧w。鐵路非運輸企業(yè)一般是由鐵路運輸企業(yè)出資或合資成立的法人公司,由于出資人的獨有特性決定了鐵路非運輸企業(yè)的特征[6-8]。

        1)系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)類別廣。鐵路非運輸企業(yè)多元化經(jīng)營涉及多個行業(yè),經(jīng)營領域大體可分為商貿(mào)物流、站車商業(yè)、科研制造、建筑施工及資產(chǎn)開發(fā)等,經(jīng)營業(yè)務涉及農(nóng)業(yè)林業(yè)、批發(fā)零售及工業(yè)制造等行業(yè),業(yè)務范圍覆蓋鐵路局集團公司管內(nèi)全境,但產(chǎn)業(yè)鏈相對較短,產(chǎn)品附加值不高。

        2)系統(tǒng)的同類數(shù)量多。截至2020 年底,各鐵路局集團公司有所屬非運輸企業(yè)865 家,各非運輸企業(yè)按鐵路局集團公司管界劃分獨立開展經(jīng)營,從事的多為相同或相近業(yè)務,在一個行業(yè)內(nèi)存在多家企業(yè),經(jīng)營資源相對分散,總體經(jīng)營規(guī)模不大。

        3)系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)受眾度有限。各鐵路局集團公司非運輸企業(yè)開發(fā)的項目和業(yè)務多是圍繞鐵路客貨運輸展開,生產(chǎn)研發(fā)的產(chǎn)品多以鐵路運輸生產(chǎn)裝備為主,對路內(nèi)市場依存度較高,企業(yè)發(fā)展對運輸業(yè)依賴性較強,外部市場拓展不足,抗風險能力較弱。一旦失去鐵路相關部門支持,很難在激烈的市場競爭中生存發(fā)展。

        2 鐵路非運輸企業(yè)面臨的發(fā)展問題及待突破的重點

        2.1 鐵路非運輸企業(yè)面臨的發(fā)展問題

        1)集團內(nèi)資源分散影響了競爭力的形成。哈爾濱鐵路局集團公司所屬科技企業(yè)3 家,除哈爾濱鐵路科研所科技有限公司(以下簡稱科研所公司)外,還包括哈爾濱鐵路減速頂調(diào)速研究有限公司、黑龍江瑞興科技股份有限公司。三家公司業(yè)務既相對獨立,又有關聯(lián)交集,沒能形成優(yōu)勢互補,更沒能形成規(guī)?;⒓s化經(jīng)營優(yōu)勢。

        2)系統(tǒng)內(nèi)的同質(zhì)業(yè)務削弱了市場規(guī)?;男纬伞T阼F路行業(yè)內(nèi),目前與科研所公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)有成都局廣漢科峰的紅外線軸溫探測系統(tǒng)、哈爾濱局集團瑞興科技公司的計軸設備等同類業(yè)務,這不僅不利于路內(nèi)市場有序發(fā)展,更影響了鐵路企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略。

        3)市場開拓有限影響了企業(yè)發(fā)展壯大??蒲兴镜闹饕獦I(yè)務收入局管內(nèi)市場占比28%~30%;核心產(chǎn)品鐵路安全檢測類產(chǎn)品(5T)、專業(yè)信息化類產(chǎn)品、機電一體化和企業(yè)系統(tǒng)集成類產(chǎn)品路內(nèi)平均占比超過60%。地域性系統(tǒng)企業(yè)特性明顯,企業(yè)發(fā)展受限現(xiàn)狀亟待改觀。

        2.2 鐵路非運輸企業(yè)發(fā)展待突破的重點

        《國有企業(yè)改革三年行動方案》加速了國有企業(yè)的混合所有制改革進程,科創(chuàng)板的建立加速了科技類企業(yè)股改上市的步伐。2017 年以來,國鐵集團先后出臺的《中國鐵路總公司關于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》《關于印發(fā)推進鐵路領域混合所有制改革工作方案的通知》以及《國鐵企業(yè)改革三年行動實施方案》等文件,為鐵路企業(yè)改革指明了方向,提供了政策支持。

        1)資源聚焦形成企業(yè)核心競爭力。借助國鐵集團提出的深化資源整合和資產(chǎn)重組,推動非運輸業(yè)務集約化、規(guī)?;蛯I(yè)化經(jīng)營政策,以科研所公司為主體整合局內(nèi)科研制造企業(yè),實現(xiàn)目標同一、力量同向。

        2)機制靈活激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力。國鐵集團就推動混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營機制明確提出,混合所有制企業(yè)要建立靈活高效的市場化經(jīng)營機制,在勞動、人事、分配三項制度改革上率先取得突破,推進用工市場化、完善市場化薪酬分配機制等,為科研所公司發(fā)展集聚新動能。

        3)創(chuàng)新發(fā)展符合國企改革的要求。通過改革引進社會資本,吸納先進技術和經(jīng)營方式,促進融合發(fā)展。發(fā)揮多種經(jīng)濟所有制的優(yōu)勢,實現(xiàn)國有企業(yè)的規(guī)范管理與社會企業(yè)靈活的機制相結合,以互補融合,壯大國有經(jīng)濟。

        3 鐵路非運輸企業(yè)股改上市特殊性

        鐵路非運輸業(yè)上市同其他上市公司相比,有其特殊性,主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

        1)解決資源重合問題。推進非運輸企業(yè)股改上市,可以推動鐵路非運輸業(yè)資產(chǎn)資源向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和核心業(yè)務集中,進一步剝離退出不具備競爭優(yōu)勢、缺乏發(fā)展?jié)摿Φ男∩⑷跗髽I(yè)和低效無效資產(chǎn),實現(xiàn)企業(yè)集約化、規(guī)?;蛯I(yè)化經(jīng)營,提高非運輸企業(yè)整體競爭實力和創(chuàng)效能力。

        2)解決同業(yè)競爭問題。企業(yè)IPO 申報時,要對業(yè)務進行整合梳理,對關聯(lián)方之間存在的同業(yè)競爭問題進行處理。實施資產(chǎn)股權化、證券化經(jīng)營,推動企業(yè)股改上市,通過對路內(nèi)同質(zhì)企業(yè)進行重組,對重合業(yè)務進行整合與切分,可以實現(xiàn)消除同業(yè)競爭或降低競爭程度的目的。

        3)解決職工安置問題。非運輸企業(yè)股改上市涉及職工切身利益,很多非運輸企業(yè)職工從參加工作以來一直未離開過鐵路,對鐵路有著深厚的感情。鐵路企業(yè)作為國有企業(yè),在經(jīng)營創(chuàng)效的同時還承擔一定的社會職能,不能簡單地分流安置。要在廣泛征求職工意見基礎上制定職工安置方案,妥善安置分流職工,確保職工隊伍穩(wěn)定,企業(yè)改革有序推進。

        4 案例分析——以哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司為例

        哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司的前身是1958 年成立的哈爾濱鐵路科研所,2017 年變更為哈爾濱鐵路科研所科技有限公司(簡稱科研所公司)??蒲兴臼堑湫偷目萍脊?,2017 年至2020 年營業(yè)收入和利潤始終在12 億元和8 500萬元左右徘徊,企業(yè)發(fā)展進入了瓶頸期。尋求一條有利于企業(yè)發(fā)展的改革路徑,是企業(yè)適應新發(fā)展階段、樹立新發(fā)展理念、構建新發(fā)展格局的關鍵所在。隨著鐵路非運輸業(yè)上市提速,科研所公司謀劃在滬市科創(chuàng)板上市。

        4.1 股改上市路徑

        為有效落實《國鐵改革三年行動方案》和《國鐵集團六個變革的通知》,哈爾濱局集團公司依法依規(guī)設計了科研所公司股改上市方案和實現(xiàn)路徑,如圖1 所示。

        圖1 股改上市方案和實現(xiàn)路徑

        4.2 股改上市需重點關注事項

        1)企業(yè)內(nèi)部重組。做大企業(yè)規(guī)模,鐵路局集團公司確定企業(yè)內(nèi)部重組方案,履行決策程序;擬改制上市公司履行決策程序。鐵路局集團公司與擬改制上市公司簽訂股權無償劃轉協(xié)議,進行資產(chǎn)交割和賬務賬項處理,辦理被整合企業(yè)相關資產(chǎn)工商變更登記。理順被整合企業(yè)管理關系、內(nèi)部治理結構、人員關系等[9]。

        2)引入戰(zhàn)略投資人。采取增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者。一是滿足股份制改造的股東數(shù)量要求;二是開展資產(chǎn)和業(yè)務整合,消除同業(yè)競爭;三是提升擬股改上市公司研發(fā)能力和生產(chǎn)能力。擬引入戰(zhàn)略投資者要融合具有一定業(yè)務關聯(lián)度的路內(nèi)企業(yè);是企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上下游行業(yè)的路外標桿企業(yè)。引入戰(zhàn)略投資人包括備案評估報告、非公開協(xié)議增資、公開掛牌增資。

        3)股份制變更。股份制變更主要包括股改評估立項、股改評估報告?zhèn)浒?、準備股份制變更各項文件、審議股改方案、工商核準名稱、召開創(chuàng)立大會及第一次董事會、辦理工商變更登記、收購路內(nèi)同業(yè)競爭企業(yè)等事項。

        4)IPO 申報。IPO 申報包括啟動募投項目發(fā)改備案及環(huán)評備案工作,申報輔導備案,啟動政府相關證明文件工作,審議上市方案,報送股權設置方案,提交驗收申請,向上交所申報材料,補充盡職調(diào)查與更新文件,通過上市審核并向證監(jiān)會提供文件,路演、發(fā)行與上市等環(huán)節(jié)。

        4.3 股改上市后需進一步完善的事項

        1)規(guī)范運行。根據(jù)《公司章程》,完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構,形成權力機構、決策機構和管理層之間權責明確、相互協(xié)調(diào)和互相制衡的機制,防范公司治理僵局的形成,有效保障公司持續(xù)健康發(fā)展及全體股東利益。執(zhí)行公司各項內(nèi)控制度,確保公司規(guī)范運作,防范風險,提高經(jīng)濟效益,促進長遠發(fā)展。

        2)投資者作用發(fā)揮。國鐵科技公司引入戰(zhàn)略投資者后,要充分發(fā)揮投資者在行業(yè)內(nèi)具有的核心競爭力,以及與國鐵科技公司業(yè)務上具有的互補和協(xié)同性,借助投資者在運行機制和管理體制方面的創(chuàng)新優(yōu)勢,確保改制上市后的公司能夠健康、和諧、高效運轉,實現(xiàn)經(jīng)營管理提質(zhì)提效。

        3)企業(yè)后續(xù)發(fā)展。改革后企業(yè)的發(fā)展前景,直接決定戰(zhàn)略投資者和員工持股的投資意愿和信心。國鐵科技公司要對涉及企業(yè)發(fā)展的關鍵性、全局性、長遠性問題做好頂層設計和全面規(guī)劃,提前謀劃企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、市場布局、銷售策略等,充分挖掘企業(yè)發(fā)展?jié)摿?,提升企業(yè)發(fā)展能力。

        5 結束語

        股改上市是鐵路非運輸企業(yè)推進現(xiàn)代企業(yè)制度改革的體現(xiàn),而鐵路非運輸企業(yè)與鐵路運輸主業(yè)之間,以及其他公司股改上市還有一定差別,即使是鐵路非運輸企業(yè)之間情況也有所不同,因此,針對不同類型的鐵路運輸企業(yè)股改上市要進行具體分析,厘清股改上市路徑。哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司是典型的科技公司,股改上市適合在科創(chuàng)板,至于其他一些鐵路非運輸企業(yè)可以結合各自的業(yè)務特點、股權形式等進行有針對性的謀劃。鐵路非運輸企業(yè)股改上市后,還應該根據(jù)《公司章程》進行規(guī)范運行,注重保護投資者利益,充分發(fā)揮投資者的業(yè)內(nèi)核心競爭力,對企業(yè)發(fā)展關鍵性、全局性、長遠性問題做好頂層設計和全面規(guī)劃。

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