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        發(fā)達經(jīng)濟體資本市場支持科技創(chuàng)新的基本經(jīng)驗

        2022-05-18 06:59:16徐玉德博士生導師李昌振副教授
        財會月刊 2022年10期
        關鍵詞:上市融資企業(yè)

        徐玉德(博士生導師),李昌振,2(副教授)

        科技創(chuàng)新具有投入大、周期長、風險高等特點,離不開長期資本的引領和催化。資本市場作為推動科技、資本和實體經(jīng)濟高水平循環(huán)的重要樞紐,可以為不同類型和不同生命周期科技型企業(yè)提供全方位的投融資服務,對于助力經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、促進科技和資本的融合、健全創(chuàng)新資本快速形成和有效循環(huán)的體制機制至關重要。當今世界各國越來越重視完善多層次資本市場體系及基礎制度建設,充分滿足不同性質(zhì)科技企業(yè)的融資需求,加快推動科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展,進而增強國家科技創(chuàng)新的競爭能力。美國、英國和日本等發(fā)達經(jīng)濟體在長期實踐中高度重視法律法規(guī)制度規(guī)范體系建設,建立了覆蓋全國和區(qū)域性的場內(nèi)交易市場和場外交易市場,并在各場內(nèi)和場外市場根據(jù)不同性質(zhì)、規(guī)模分別設立了差異化的資本市場板塊,形成了定位清晰、相互獨立、相互聯(lián)系的多層次資本市場體系和相應的基礎制度體系,有效化解了科創(chuàng)企業(yè)與資本市場深度融合的難點,為不同性質(zhì)企業(yè)尤其是科創(chuàng)企業(yè)高效融資、快速成長和創(chuàng)新發(fā)展提供了有力支撐。梳理總結(jié)美英日等發(fā)達經(jīng)濟體資本市場服務科技創(chuàng)新、促進實體經(jīng)濟發(fā)展的經(jīng)驗與具體路徑,有助于在當前深化資本市場改革開放的時代背景下,加快我國多層次資本市場體系建設,推動資本市場更好地服務于國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略和經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展。

        一、完善的法律法規(guī)制度體系為支持科技創(chuàng)新提供法律保障

        資本市場服務科技創(chuàng)新離不開國家完善的法律制度體系的支持和保障。完善的法律制度體系,不僅體現(xiàn)了發(fā)展科技創(chuàng)新的國家意志,而且為支持科技創(chuàng)新提供了具體行動指南,有利于在全社會形成支持科技創(chuàng)新的法律環(huán)境。雖然美英日等發(fā)達經(jīng)濟體國情和制度環(huán)境不同,但其均注重采用立法形式支持科技創(chuàng)新,將支持科創(chuàng)企業(yè)的相關政策通過法律形式固定下來,保持了國家支持科技創(chuàng)新政策的權(quán)威性、穩(wěn)定性和連續(xù)性。

        美國以立法形式為支持科技創(chuàng)新創(chuàng)造穩(wěn)定的法律環(huán)境,保障國家支持科技創(chuàng)新政策的權(quán)威性、連續(xù)性和穩(wěn)定性,為保持美國在全球科技創(chuàng)新領域的競爭優(yōu)勢奠定了有力的法律制度基礎。在頒布實施《1933年證券法》《1934年證券交易法》《公眾公司會計改革和投資者保護法案》(《薩班斯法案》)等相關法律法規(guī)以規(guī)范上市發(fā)行、強化證券市場監(jiān)管的同時,美國還專門制定了《史蒂文森—韋德勒技術(shù)創(chuàng)新法》《國家科學技術(shù)、組織和重點法》等一系列法律法規(guī),為促進美國科技創(chuàng)新、提高科技競爭能力提供了完善的法律保障[1]。為了支持作為科技創(chuàng)新主體的中小企業(yè)尤其是處于種子期和初創(chuàng)期的中小企業(yè)融資,1958 年美國頒布實施了《中小企業(yè)投資法案》,并根據(jù)該法案實施了SBIC 計劃,以貸款、債權(quán)及股權(quán)等方式對中小企業(yè)進行投資,重點投資創(chuàng)新型小企業(yè),并對該法案進行了多次修改完善,為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)提供了融資支持。2008 年金融危機爆發(fā)后,美國頒布實施了《2009 年美國復蘇與再投資法案》,通過實施高達2883 億美元(約占方案總額1/3)的減稅和稅收投資計劃刺激經(jīng)濟發(fā)展,并將SBIC 計劃的最大權(quán)益投資比例降低為10%,進一步減弱了SBIC 對被投資企業(yè)的控制權(quán),以更好地保障創(chuàng)新企業(yè)的獨立發(fā)展。SBIC 計劃優(yōu)化了美國的創(chuàng)新環(huán)境,為美國科創(chuàng)企業(yè)提供了寶貴的資金支持,先后成功培育了英特爾、耐克等著名國際企業(yè)。美國作為風險投資發(fā)源地,在法律規(guī)范和政府引導等因素的共同作用下,風險投資已成為推動美國科技創(chuàng)新的持續(xù)動力。

        英國的《公司法》《2000 年金融服務與市場法案》等法律,系統(tǒng)規(guī)范了上市證券和非上市證券的發(fā)行、交易,但在歐洲國家中,英國資本市場支持科技創(chuàng)新的一個顯著特點是圍繞風險投資制定了比較完備的法律制度。風險投資在促進科技創(chuàng)新、緩解科創(chuàng)企業(yè)融資困境方面具有重要意義。英國通過法律制度建設完善相關的稅收優(yōu)惠政策,以鼓勵和支持風險投資的發(fā)展。英國的《公司投資法》《風險投資信托法》分別明確規(guī)定:為在風險投資領域進行投資的投資者提供稅收優(yōu)惠;對于風險投資信托的個人投資者進行稅收抵免,而風險投資獲得的投資收益也可進行所得稅抵扣。為了更好地扶持中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新,英國還通過實施稅率降低、稅收減免、加速折舊等稅收優(yōu)惠政策降低企業(yè)成本,并制定實施了中小企業(yè)貸款擔保計劃(SFLG)、企業(yè)資本基金計劃(ECF)等,為中小企業(yè)貸款提供擔?;驗槌砷L性中小企業(yè)提供風險投資。英國通過立法形式支持風險投資來推動科技創(chuàng)新發(fā)展,極大地促進了英國風險投資的發(fā)展,使英國一度成為僅次于美國的全球第二大風險投資國,歐洲前十名的風投機構(gòu)中有七家總部設在倫敦,英國也已成為全球最有吸引力的科創(chuàng)國家之一。

        日本以立法形式明確支持科技創(chuàng)新的相關財稅和金融等政策,為創(chuàng)新型中小企業(yè)的迅速發(fā)展提供了穩(wěn)定的法治環(huán)境和制度保障。比如,通過制定實施綱領性法律《科學技術(shù)基本法》,并據(jù)此制定《科學技術(shù)基本計劃》,有力地推動了日本自主創(chuàng)新能力的提升;制定《基礎技術(shù)研究順利進行法》,以重點支持企業(yè)等研發(fā)主體從事基礎性研發(fā)工作;實施《產(chǎn)業(yè)競爭力強化法》,通過給予優(yōu)惠稅制鼓勵企業(yè)開展新興技術(shù)創(chuàng)新和研究開發(fā)。由于中小企業(yè)在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中占有較大份額,日本還專門制定了一系列支持中小企業(yè)發(fā)展的法律制度體系,并通過專門法律給予中小科創(chuàng)企業(yè)特定的稅收優(yōu)惠政策?!吨行∑髽I(yè)投資法》鼓勵日本風險投資發(fā)展以支持高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展;《中小企業(yè)創(chuàng)造活動促進法》加強對創(chuàng)新型中小企業(yè)技術(shù)開發(fā)費用的補助,并在資金方面支持中小企業(yè)基礎階段和應用階段的技術(shù)開發(fā);《中小企業(yè)創(chuàng)造活動促進法》規(guī)定研究開發(fā)費用超過營業(yè)額3%的中小企業(yè),其購置的設備可享受7%的稅額扣除;《中小企業(yè)技術(shù)開發(fā)促進臨時措施法》規(guī)定政府可以從融資、減免稅收等方面,支持技術(shù)開發(fā)得到政府確認的中小企業(yè)。在日本完備的法律體系支持和保障下,科技型中小企業(yè)發(fā)展迅速,有力地促進了日本的科技發(fā)展。

        二、多層次資本市場體系高效契合科創(chuàng)企業(yè)融資需求

        科創(chuàng)企業(yè)融資需求的多元化以及科技創(chuàng)新行為的特殊性,對資本市場建設提出了更高的要求。美國、英國、日本等發(fā)達經(jīng)濟體的資本市場體系已經(jīng)構(gòu)建了有集中、有分散、條塊結(jié)合的多層次資本市場體系。這些結(jié)構(gòu)完整、功能完備的資本市場體系,一定程度上滿足了科創(chuàng)企業(yè)和新興企業(yè)的融資需求,有力推動了科創(chuàng)企業(yè)尤其是中小科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展壯大。在發(fā)達經(jīng)濟體多層次資本市場體系中,不同層次市場板塊定位清晰、錯位發(fā)展、競爭互補,不僅有利于滿足科創(chuàng)企業(yè)多元化的融資需求,而且有利于提升整個資本市場的資源配置效率。

        1. 美國:區(qū)分場內(nèi)外市場且各自分設不同層次的市場板塊。美國多層次資本市場不僅增強了對科創(chuàng)企業(yè)融資支持的靈活性和包容性,而且其形成和完善也與支持科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展密切相關,納斯達克市場的發(fā)展就是很好的例證。納斯達克市場就是由最初的場外市場發(fā)展而來,在支持企業(yè)融資過程中,通過增設新的市場板塊實現(xiàn)資本市場分層,以更好地滿足不同性質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)的上市要求。按照功能定位,美國資本市場分為交易所市場和場外交易市場兩個層次,各層次市場內(nèi)又根據(jù)不同性質(zhì)特征分設不同層次的市場板塊,從而形成多層次的資本市場體系(見圖1)。在美國交易所市場內(nèi),又細分全國性交易所和地區(qū)性交易所兩個層次,前者主要是指紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克證券交易所(NASDAQ),后者則主要是面向地區(qū)或特定交易對象的交易所如芝加哥證券交易所等。在全國性交易所市場中,紐約證券交易所(簡稱“紐交所”)定位于傳統(tǒng)行業(yè)及成熟的大型企業(yè),是目前全球規(guī)模最大、流通量最高的證券市場;納斯達克證券交易所則主要服務于高成長性中小企業(yè),尤其是大量的科技型企業(yè)。正是由于納斯達克市場的存在,許多規(guī)模較小、盈利偏低甚至沒有盈利的創(chuàng)新中小科創(chuàng)企業(yè)得以從資本市場實現(xiàn)直接融資,解決發(fā)展初期面臨的資金困境。納斯達克市場也因此成為聚焦創(chuàng)新型高成長公司的資本市場代名詞,極大地推動了美國互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)創(chuàng)新浪潮。

        圖1 美國多層次資本市場體系

        為了進一步滿足中小企業(yè)尤其是中小科技企業(yè)的融資需求,納斯達克證券交易所從2006 年開始增設市場分層,采取不同上市標準來吸引大型藍籌公司、中型企業(yè)和小微創(chuàng)業(yè)企業(yè),從而形成了納斯達克全球精選(NASDAQ GSM)、納斯達克全球市場(NASDAQ GM)和納斯達克資本市場(NASDAQ CM)三個具有不同風險特征的市場板塊。為了應對納斯達克市場競爭壓力,紐交所(NYSE)分別增設了供股票交易、ETPs(交易所交易產(chǎn)品)上市交易的高增長板塊(NYSE Arca)和服務初創(chuàng)期高成長企業(yè)的中小板塊(NYSE MKT),以加強對高科技企業(yè)和中小企業(yè)的融資支持,最終在交易所內(nèi)部形成了包含主板(NYSE)、高增長(NYSE Arca)和中小板(NYSE MKT)板塊的多層市場結(jié)構(gòu)。分層后許多不符合紐交所上市標準的企業(yè)可先在中小板塊上市,一旦滿足條件可直接轉(zhuǎn)板主板市場,從而吸引暫時不符合主板要求的上市公司資源。資本市場的分層不僅滿足了更多企業(yè)的融資需求,而且也促進了交易所之間的競爭,促使交易所不斷深化改革、提升服務上市公司的水平。

        美國的場外交易市場(OTC)主要有公告欄市場(OTCBB)和粉單市場(OTC Pink)。由于美國證券交易委員會(SEC)強化了對公告欄市場的監(jiān)管,強制要求掛牌公司進行信息披露,導致許多公司轉(zhuǎn)向了粉單市場進而促進了粉單市場的繁榮,粉單市場隨之更名為OTC 市場集團(OTC Markets),并進一步被細分為可信任市場(OTCQX)、注冊市場(OTCQB)和粉單市場(OTC Pink)三個由高到低的層次板塊,以更好地滿足不同中小企業(yè)的融資需求。隨著近年來現(xiàn)代信息技術(shù)的快速發(fā)展,美國也出現(xiàn)了越來越多類似另類交易系統(tǒng)(ATS)等特殊交易平臺,已成為某些中小科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的重要支撐平臺。美國完善的多層次資本市場體系,尤其是對不同性質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)的包容性和靈活性,正成為美國資本市場吸引全球科創(chuàng)企業(yè)赴美上市的重要優(yōu)勢。

        2. 英國:以倫敦證券交易所內(nèi)部分層為主的多層次資本市場體系。與美國復雜的多層次資本市場不同,英國資本市場是在倫敦證券交易所內(nèi)增設不同的市場板塊,形成了以倫敦證券交易所內(nèi)部分層為主的多層次資本市場體系(見圖2),并在各層次市場實施差異化的制度,助力高新技術(shù)、生物技術(shù)等領域科創(chuàng)企業(yè)上市融資。英國多層次資本市場體系主要包括場內(nèi)市場即主板市場(Main Market)、另類投資市場(Alternative Investment Market,AIM)和場外市場(OFEX)。主板市場(Main Market)又進一步被細分為高級市場、標準市場、高增長市場和專業(yè)投資者基金市場,其中,高級市場要求最高,主要定位于國內(nèi)外的成熟企業(yè);另類投資市場(AIM)作為倫敦交易所主辦但獨立運行的創(chuàng)業(yè)板市場,主要服務于新興的成長型科創(chuàng)企業(yè);場外市場(OFEX)主要為更初級的中小企業(yè)未上市股票的交易提供服務,一般由投資銀行作為非上市證券的做市商,通過一套完整的掛牌、交易、信息披露等規(guī)則,為未上市中小企業(yè)提供股票交易服務。在英國資本市場體系中,最具有英國特色、最能體現(xiàn)對科創(chuàng)企業(yè)包容性的是高科技市場(Tech MARK),該市場板塊沒有單獨的上市、交易等機制,而是將主板市場的高級市場和標準市場兩大板塊中致力于技術(shù)創(chuàng)新的創(chuàng)新型企業(yè)作為獨立的交易行情列出,形成獨立的板塊以凸顯對技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)的支持??苿?chuàng)企業(yè)尤其是處于初創(chuàng)期的企業(yè),盈利能力較弱,英國各市場板塊都充分考慮了其特殊性,降低上市門檻、淡化盈利能力指標要求,以支持其融資。

        圖2 英國多層次資本市場體系

        3. 日本:以銀行直接融資為主,增設支持新興科技企業(yè)的市場板塊。日本資本市場起步較晚,以銀行間接融資為主,這有別于以資本市場直接融資為主的美英兩國金融體系。為了更好地滿足中小科技企業(yè)融資需求,增強資本市場對科創(chuàng)企業(yè)的包容性,日本不僅在主板市場內(nèi)分層增設標準較低的市場板塊,同時借鑒納斯達克市場的經(jīng)驗,增設了支持新興企業(yè)的市場板塊,以契合科創(chuàng)企業(yè)的融資需求。日本既有全國性交易所市場即日本交易所集團,也有名古屋、福岡等地方性交易所市場,同時還發(fā)展了綠單市場(場外市場),形成了多層次的資本市場體系(見圖3)。為了支持不同規(guī)模企業(yè)融資,從20 世紀60 年代開始,日本在交易所市場內(nèi)分層并形成了市場一部(主板)和市場二部(中小板)兩個層次,其中:市場一部主要定位于全球范圍內(nèi)的大型企業(yè);市場二部作為主板市場的中小板,則相應降低上市標準,主要服務具有一定知名度和業(yè)務基礎的中型企業(yè)。為支持高增長及新興公司融資,受美國納斯達克市場影響,日本增設了高增長新興股票市場(MOTHERS),降低上市標準甚至允許初創(chuàng)企業(yè)、不盈利企業(yè)上市,以充分滿足科技型中小企業(yè)的直接融資需求。高增長新興股票市場(MOTHERS)和柜臺交易市場(JASDAQ)為具有較大成長潛力并有獨特技術(shù)的新興企業(yè)提供融資支持。另外,日本還建立了面向各類國內(nèi)外企業(yè)但僅供專業(yè)投資者參與交易的專業(yè)投資股票市場(TOKYO PRO)。在以銀行間接融資為主的金融體系下,日本仍積極完善本國多層次資本市場,以期給予科技創(chuàng)新企業(yè)及新興企業(yè)以更好的融資支持,促進本國科技創(chuàng)新發(fā)展和科技競爭力的提升。

        圖3 日本多層次資本市場體系

        三、資本市場基礎制度體系營造金融與科創(chuàng)融合發(fā)展的生態(tài)環(huán)境

        資本市場基礎制度的建立、完善是其高效運轉(zhuǎn)的基礎。只有建立完善的資本市場基礎制度體系,才能健全公開透明的制度規(guī)則體系,明晰各市場主體權(quán)責界限,進而促進上市公司、中介機構(gòu)、投資者等主體歸位盡責,夯實資本市場高效運行的基礎。美英等發(fā)達經(jīng)濟體在長期的歷史實踐中形成了一套系統(tǒng)、高效的基礎制度體系,這套制度體系重視和引導風險投資對于科創(chuàng)企業(yè)的支持,化解了科創(chuàng)企業(yè)與資本市場深度融合的難點,為市場主體高效融資、加快成長和創(chuàng)新發(fā)展提供了有力支撐。

        1. 靈活的上市標準增強資本市場對科創(chuàng)企業(yè)的包容性。上市標準直接決定著公司能否在資本市場上實現(xiàn)直接融資。美英等發(fā)達經(jīng)濟體資本市場在上市標準方面,通過調(diào)整上市門檻、降低盈利要求、簡化上市條件等方面的改革,支持科技企業(yè)和成長型中小企業(yè)從資本市場實現(xiàn)融資發(fā)展。美國納斯達克各層次市場針對科創(chuàng)企業(yè)盈利不穩(wěn)定、市值低、風險大等特征,設置了多套差異化的上市標準供企業(yè)選擇,形成了“權(quán)益+市值+收入+資產(chǎn)”的多元化標準體系(見表1),這些標準在納斯達克資本市場和納斯達克全球市場都有所體現(xiàn),有力地支持了更多的科技企業(yè)上市融資。

        表1 美國納斯達克分層市場IPO上市財務指標要求(部分)

        為了滿足研發(fā)費用高、尚未盈利企業(yè)的融資需求,紐交所通過新增市值標準、淡化盈利指標、簡化非盈利企業(yè)上市條件等措施,支持新興企業(yè)的發(fā)展。紐交所主板市場及其各分層市場板塊現(xiàn)已形成“盈利要求”“市值及現(xiàn)金流要求”“市值及收入要求”等多元化上市標準體系(見表2)。目前,紐交所和納斯達克各層次市場板塊均制定了多套上市標準供企業(yè)自主選擇。靈活、多元的上市標準為科創(chuàng)企業(yè)尤其是初創(chuàng)期、短期盈利能力弱的科創(chuàng)企業(yè)提供了上市融資的機會,增強了資本市場對科創(chuàng)企業(yè)融資支持的包容性和靈活性。

        表2 美國紐交所主板(非美國公司)IPO上市指標(部分)

        英國資本市場的各層次市場板塊均制定了不同的上市標準。在上市指標方面,英國資本市場任一層次市場都沒有盈利指標要求,而是更重視企業(yè)公眾持股數(shù)量或比例、信息披露義務履行等反映企業(yè)基本面的非財務指標要求。資本市場的任一市場板塊都沒有盈利指標要求,而且主板市場和另類投資市場均對科技公司降低上市門檻,這些因素降低了科創(chuàng)企業(yè)上市的難度,極大地促進了英國科技企業(yè)的發(fā)展。日本各層次的市場板塊也制定了差異化的上市標準。這些標準主要有形式標準和實質(zhì)標準兩種。其中,形式標準主要涉及股東人數(shù)、流通股數(shù)量、流通股市值、經(jīng)營年限、凈資產(chǎn)和利潤總額等具體指標。形式標準是區(qū)分日本各層次市場板塊的主要特征,體現(xiàn)了不同層次市場對企業(yè)流動性及盈利等方面的標準差異。在高增長新興股票市場(MOTHERS)和柜臺交易市場(JASDAQ)的上市標準中,除股東人數(shù)、流通股市值兩個指標相同外,高增長新興股票市場(MOTHERS)對企業(yè)的流通股數(shù)量、流通股比例、總市值、經(jīng)營年限都設置了一定標準,但對企業(yè)凈資產(chǎn)和利潤總額沒有指標要求;而柜臺交易市場的標準市場(JASDAQ STANDARD)的上市指標與高增長新興股票市場(MOTHERS)恰好相反,在流通股數(shù)量、流通股比例、總市值、經(jīng)營年限方面沒有要求,但對凈資產(chǎn)和利潤總額則設置了相應的指標要求。因此,靈活、多元的上市標準為更多的科創(chuàng)企業(yè)和中小企業(yè)在資本市場實現(xiàn)直接融資提供了可能,有利于促進科創(chuàng)企業(yè)借助資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展。

        2. 發(fā)行全面實施注冊制,化解科創(chuàng)企業(yè)與市場融合難題??苿?chuàng)企業(yè)資本投入大、周期長和不確定性高,其收益不穩(wěn)定且市場化價值評估難,以及科技創(chuàng)新信息的不對稱導致投資者決策困難,這些因素制約了科創(chuàng)企業(yè)與資本市場的融合發(fā)展。實施市場化注冊發(fā)行制度,有助于促進科創(chuàng)企業(yè)和資本市場的融合發(fā)展。一方面,注冊制作為股票發(fā)行市場化程度較高的基礎性制度,堅持信息充分披露導向,信息的透明度高;另一方面,注冊制下的股票發(fā)行由于更多的權(quán)力分散在各市場參與主體手中,各市場主體利用各自的專業(yè)知識進行專業(yè)判斷,有能力對科創(chuàng)企業(yè)進行有效的風險識別和價值評估,從而可以緩解市場對科創(chuàng)企業(yè)的信息不對稱,進而有助于化解科創(chuàng)企業(yè)與資本市場難以高效融合的困境,推動科創(chuàng)企業(yè)與資本市場的融合發(fā)展。

        美國注冊制實施最早,《1933年證券法》就明確了美國股票發(fā)行實施注冊制發(fā)行方式,并根據(jù)《1934 年證券交易法》的規(guī)定由SEC 負責全國證券市場的監(jiān)管。根據(jù)《1933年證券法》的要求,發(fā)行方在發(fā)行證券時必須依法憑所有公開資料向主管機構(gòu)申請注冊,并對公開信息的真實、準確、完整性負責,主管機構(gòu)只負責對信息進行形式審核并進行注冊,并不對發(fā)行人發(fā)行股票的數(shù)量、價格、發(fā)行方的盈利能力和發(fā)展前景進行判斷[2]。注冊制發(fā)行堅持信息充分披露的理念,發(fā)行方把公司情況和招股說明書制成法律文件,達到法律形式要求即可發(fā)行股票,監(jiān)管機構(gòu)僅對申請文件進行形式審查,只負責監(jiān)督股票發(fā)行企業(yè)披露信息的充分性和真實性,不涉及發(fā)行的實質(zhì)性條件。注冊制對信息披露的嚴格要求、市場主體的歸位盡責、完善的法律體系保障,切實提高了資本市場信息的透明度。

        英國資本市場股票發(fā)行和上市是分離的,其股票發(fā)行制度雖然不是注冊制,但根據(jù)《金融服務與市場法》的規(guī)定:在監(jiān)管市場公開發(fā)行并進入倫敦交易所的主板市場上市,必須同時通過金融服務局(FSA)和倫敦證券交易所的審核;而在非監(jiān)管的市場如在倫敦證券交易所的AIM 市場交易,則僅須取得倫敦證券交易所的交易許可,無須取得FSA的許可。英國對在AIM市場上市的公司,雖然沒有設置特定的財務約束條件,但在持續(xù)上市的條件要求方面制定了嚴格的信息披露制度。根據(jù)日本《金融商品交易法》的規(guī)定,日本股票發(fā)行實行與美國類似的注冊制,企業(yè)只要達到監(jiān)管部門和交易所公示的條件即可,股票發(fā)行與上市相對獨立,企業(yè)上市融資效率大幅度提升。市場化程度較高的注冊制發(fā)行提高了新股發(fā)行的市場化程度,弱化了行政干預的力量,強化了市場各參與主體的信息披露責任,有利于緩解資本市場中科技創(chuàng)新的信息不對稱問題,從而促進科創(chuàng)企業(yè)和資本市場的融合發(fā)展。

        3. 完善的市場轉(zhuǎn)板機制契合成長型科創(chuàng)企業(yè)的特定需求。不同的科創(chuàng)企業(yè)具有不同的風險收益特征,即使同一科創(chuàng)企業(yè)也具有不同的發(fā)展階段特征。多層次的資本市場增強了科創(chuàng)企業(yè)融資的靈活性,但是,科創(chuàng)企業(yè)在生命周期的不同階段存在不同的發(fā)展戰(zhàn)略和融資需求,客觀要求資本市場為科創(chuàng)企業(yè)提供在各層次資本市場進行市場化選擇的機制。市場轉(zhuǎn)板機制作為資本市場體系中各層級市場板塊相互聯(lián)系的紐帶,有利于成長型科創(chuàng)企業(yè)在不同發(fā)展階段實現(xiàn)不同的融資需求。

        美國多層次資本市場在各交易所之間、不同交易所內(nèi)部各層次市場板塊以及場內(nèi)與場外市場之間均建立起了有效的轉(zhuǎn)板機制,引導科創(chuàng)企業(yè)在不同層次市場實現(xiàn)直接融資,實現(xiàn)了上市公司資源在整個資本市場的自由流通,從而有利于提升整個資本市場的資源配置效率。一是在各交易所市場之間,上市公司可以通過快速轉(zhuǎn)板機制在紐交所市場和納斯達克交易所市場之間實現(xiàn)轉(zhuǎn)板,如紐交所的主板上市公司可以轉(zhuǎn)板至納斯達克的全球精選市場上市交易。二是在交易所市場內(nèi)部,納斯達克市場在其內(nèi)部各分層市場板塊之間也建立起了靈活的轉(zhuǎn)板機制,以引導上市公司在符合條件時在不同市場板塊之間轉(zhuǎn)移,促進了本交易所內(nèi)上市公司資源的自由流動和優(yōu)化配置。三是美國資本市場體系的場外市場與場內(nèi)市場并非完全割裂而是互通互聯(lián),一旦一家上市公司不符合某一市場板塊的上市要求,則可以退市到OTCBB 市場或者OTC 市場。即使在OTCBB 市場和OTC 市場之間,美國資本市場的制度設計也充分考慮了兩者直接的銜接制度,如一家公司為避免成為“報告公司”,即使不向SEC提交財務報告,也可以選擇從OTCBB 市場退到OTC市場。美國多層次資本市場中完善的市場轉(zhuǎn)板機制不僅保持了整個市場體系的完整性和系統(tǒng)性,而且使得市場能夠更好地滿足科創(chuàng)企業(yè)差異化的融資需求。

        在美國多層次資本市場體系中,越來越多的成長型科創(chuàng)企業(yè)可以通過高效完善的轉(zhuǎn)板機制,實現(xiàn)從較低層次向高層次市場板塊轉(zhuǎn)移,或者從較高層次退到較低層次的市場板塊中。在實踐中,市場轉(zhuǎn)板機制要真正發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用,除對市場轉(zhuǎn)板機制進行科學設計外,還需要在制度設計上降低企業(yè)轉(zhuǎn)板的成本。為了方便上市公司在不同層次市場間實現(xiàn)轉(zhuǎn)板、流動,美國兩大交易所還從交易成本、交易流程等方面,為上市公司轉(zhuǎn)板創(chuàng)造便捷條件。對于轉(zhuǎn)板上市公司,為避免重復收費,紐交所和納斯達克證券交易所均減免轉(zhuǎn)板上市公司的上市費用;為了給轉(zhuǎn)板公司提供便捷通道,各交易所均簡化上市流程,只要達到各市場板塊標準,即可完成內(nèi)部轉(zhuǎn)板。完善、高效的市場轉(zhuǎn)板機制的設立,使美國多層次資本市場成為定位清晰、緊密聯(lián)系的市場系統(tǒng),為不同性質(zhì)企業(yè)尤其是科創(chuàng)企業(yè)提供了高效配置資源的平臺。

        英國各層次資本市場之間也具有靈活的轉(zhuǎn)板機制。在場外市場(OFEX)掛牌交易的公司達到一定條件,就可以從場外市場轉(zhuǎn)板到AIM市場,甚至更高一級的主板市場。這樣的轉(zhuǎn)板機制,為滿足科創(chuàng)企業(yè)在不同發(fā)展階段的資本需求創(chuàng)造了條件。為滿足上市公司不同發(fā)展階段的融資需求,日本在主板市場(市場一部、市場二部)內(nèi)部以及主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場(MOTHERS、JASDAQ)之間也建立了完善的轉(zhuǎn)板機制。經(jīng)交易所審核,市場二部流動性高的上市企業(yè)可以申請轉(zhuǎn)板到市場一部;MOTHERS和JASDAQ的上市公司,在經(jīng)歷成長發(fā)展后,也可以轉(zhuǎn)板至市場二部或者市場一部。各層次市場上市標準雖然不同,但是靈活的轉(zhuǎn)板機制適應了科創(chuàng)企業(yè)融資差異化要求,促進了資本市場資源的優(yōu)化配置。

        4. 嚴格的退市制度增強對科創(chuàng)企業(yè)的約束,提高上市公司整體質(zhì)量。退市制度是資本市場健康發(fā)展的基礎制度之一。在注冊制以及多層次資本體系相對靈活的上市標準下,不同性質(zhì)的科創(chuàng)企業(yè)更容易實現(xiàn)直接融資,有的企業(yè)可能借助資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展,有的企業(yè)可能創(chuàng)新乏力導致經(jīng)營困難而瀕臨破產(chǎn),嚴格的退市制度對實現(xiàn)上市公司的優(yōu)勝劣汰顯得尤為重要。美英等經(jīng)濟體資本市場均建立并實踐了嚴格的退市制度,真正實現(xiàn)了退市常態(tài)化,讓資本市場成為有進有出、優(yōu)勝劣汰、資源優(yōu)化配置的平臺,客觀上激勵科創(chuàng)企業(yè)專注科技創(chuàng)新發(fā)展,從而不斷提高上市公司質(zhì)量。

        美國資本市場的退市制度有自愿退市和強制退市兩種,前者主要由上市公司公司并購、自愿清算等原因發(fā)起,后者則由交易所因公司違反持續(xù)上市標準而發(fā)起。為了增強退市的可操作性,紐交所和納斯達克證券交易所都指定了詳細的退市標準(尤其在強制退市方面)。在具體退市指標要求方面,因上市標準多元化,充分考慮了公司IPO時采用的上市標準,并按照交易類、持續(xù)經(jīng)營能力和合規(guī)性三個方面制定具體指標,形成了美國不同板塊市場差異化、多元化的退市標準,這樣的退市標準具備了實踐上極強的可操作性。以納斯達克證券交易所為例,一方面,在退市指標方面設置了包含量化指標(股東人數(shù)、做市商數(shù)量、公司市值、總資產(chǎn)等)和非量化指標(財務報告、公司治理、信息披露等)的多元化退市指標,使得退市有章可循;另一方面,精簡退市流程,建立清晰嚴格的退市程序,對于達到退市要求的直接退市,從實踐上增強退市制度的威懾力。一般而言,在納斯達克市場上市的公司一旦觸發(fā)退市條件,可選擇從全球精選或全球市場降板轉(zhuǎn)至資本市場板塊;如果公司還不能滿足資本市場板塊持續(xù)上市條件,公司退市后可自主選擇進入場外柜臺市場(OTCBB)或粉單市場(OTC Pink)掛牌交易;如果在柜臺市場也無法存續(xù),則只能通過私人交易進行股份轉(zhuǎn)讓,或是選擇破產(chǎn)、解散清算以及私有化。靈活多樣的退市標準切實考慮了不同市場特征差異,不僅提高了退市的可操作性,而且有利于保護市場各參與主體的合法權(quán)益。嚴格的退市制度可以有效督促和激勵科創(chuàng)企業(yè)更好地專注于創(chuàng)新發(fā)展,否則將面臨退市可能帶來的不利后果。

        英國各層次的資本市場上市標準較為寬松且淡化了財務指標要求,因此,其退市標準主要集中在非財務指標方面。英國《金融服務與市場法》詳細規(guī)定了六個方面的退市標準:公司出現(xiàn)財務困難,嚴重損害持續(xù)經(jīng)營能力,或?qū)е虏糠只蛉繕I(yè)務終止經(jīng)營,或公司資不抵債;公司被清算或被勒令停業(yè);公司已與債權(quán)人達成妥協(xié)安排;公司未如數(shù)上交行政費用;公司有董事已被判定觸犯法律;公司董事違反金融服務與市場法。一旦出現(xiàn)上述六種情形,則公司股票就被暫停交易并進入退市程序。日本對上市公司也設定了詳盡的退市標準和退市程序。交易所的退市標準涵蓋股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、股息分配以及信息披露義務履行情況等指標。一旦上市公司被交易所認定不符合上市標準,并且在限定期間內(nèi)不能重新滿足上市條件,則會被交易所終止上市,并在終止上市后的3個月后正式退市。日本雖然也有場外市場,公司退市可以實施轉(zhuǎn)板交易,但公司退市后一般徹底退出資本市場。在成熟資本市場尤其是實施股票發(fā)行注冊制的市場,有進有退才能充分發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能,切實促進上市公司質(zhì)量提升,加快資源流動進而保持資本市場活力。

        5. 強有力的行政監(jiān)管和司法救濟制度,有效保護投資者權(quán)益??萍紕?chuàng)新具有風險性、長期性及人力資本密集性等特殊屬性,在科技創(chuàng)新過程中往往存在信息不對稱問題,影響市場投資者的決策。在科創(chuàng)企業(yè)實現(xiàn)上市融資的過程中,加強信息披露監(jiān)管,強化企業(yè)信息披露責任,對緩解投資者信息不對稱、保護投資者的權(quán)益就顯得尤為重要。重視并保護投資者權(quán)益一直以來是美英等發(fā)達經(jīng)濟體資本市場普遍遵循的重要原則和理念,各國始終注重從行政監(jiān)管和司法救濟等方面構(gòu)建規(guī)范的法律體系,嚴懲上市公司違法行為以切實保護投資者利益。

        美國資本市場強有力的行政監(jiān)管和司法救濟制度成為投資者權(quán)益的重要保障。在行政監(jiān)管方面,SEC強有力的集中統(tǒng)一監(jiān)管,切實提高了行政監(jiān)管的效能。SEC作為聯(lián)邦證券法律的主管機關,始終處于資本市場監(jiān)管的核心地位,對所有證券(股票、債券)的注冊、信息披露標準的最終決定權(quán)、違規(guī)懲罰等事項,實施集中統(tǒng)一的監(jiān)管,切實提升了市場監(jiān)管的效率和效能;同時,美國法律還賦予SEC諸如法規(guī)執(zhí)行及管理權(quán)、準司法權(quán)、強制執(zhí)行權(quán)及違法行為調(diào)查權(quán)等權(quán)力,使其能夠擁有充分的法律依據(jù)應對復雜的資本市場監(jiān)管。在司法救濟方面,美國重視資本市場投資者權(quán)益保護,建立了完善的司法救濟制度以保障投資者合法權(quán)益。早在1970 年美國就頒布實施了《證券投資者保護法案》,并據(jù)此建立投資者保護基金,以經(jīng)濟方式補償投資者損失。針對公司欺詐發(fā)行、虛假陳述等導致投資者損失的行為,美國資本市場可以通過民事訴訟和刑事訴訟等方式進行司法救濟,立足于集體訴訟機制的民事訴訟和美國司法部的刑事訴訟的結(jié)合,已成為美國打擊證券欺詐發(fā)行的有力武器,切實維護了資本市場秩序和投資者的合法權(quán)益。美國法律對投資者權(quán)益保護的救濟制度全面、系統(tǒng)、到位,某種程度上成就了美國資本市場的公平高效,這也是美國資本市場能夠保持全球競爭優(yōu)勢的重要制度保障和制度優(yōu)勢。

        根據(jù)《金融服務與市場法》規(guī)定,英國金融服務局(FSA)作為英國金融業(yè)的單一監(jiān)管機構(gòu),統(tǒng)一對金融業(yè)進行監(jiān)管。英國對資本市場各層次的市場板塊采取了不同的監(jiān)管機制,對倫敦證券交易所主板上市公司的監(jiān)管由政府和倫交所共同實施,即FSA負責上市的實質(zhì)性審核,倫交所負責交易審核并進行日常監(jiān)管,而對AIM市場的上市公司,則由倫交所實行自律監(jiān)管。在加強公司差異化監(jiān)管、提高監(jiān)管彈性的同時,英國還依法建立了嚴格的投資者保護制度,構(gòu)建了一個包括金融企業(yè)糾紛投訴處理制度、金融督查服務制度和金融服務賠償制度的投資者保護救濟體系。另外,根據(jù)英國《公司法》的規(guī)定,股東可以采取個人訴訟、代表訴訟和派生訴訟等方式提起訴訟,以維護自身合法權(quán)益。日本也高度重視對資本市場的法制化管理,通過修改完善《金融商品交易法》等法律加強對資本市場的監(jiān)管和對投資者的保護。如根據(jù)《證券交易法》規(guī)定,強化證券管理市場監(jiān)視功能,實施行政處分的“課征金制度”以及對財報不實等行為處以民事罰款;根據(jù)《金融商品交易法》設立投資者保護基金,對因會員破產(chǎn)所致投資人損失提供補償機制,同時,加強對上市公司信息披露和不公平交易的監(jiān)管,提高刑事責任上限,加大刑事懲罰力度。

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