靳璐暢,陳子熙,朱琳婧
(1.華西證券股份有限公司,四川 成都 610041;2.四川立智博學(xué)教育科技有限公司,四川 成都 610000;3.中國石油工程建設(shè)有限公司西南分公司,四川 成都 610041)
從1990年上海證券交易所成立至今,我國資本市場歷經(jīng)改革發(fā)展逐步走向成熟。但我國資本市場還存在資源分配不均、上市公司造假成本小、退出制度不健全等問題。而隨著我國資本市場注冊(cè)制改革的不斷深入,上市公司退市制度研究越來越受到各方面的關(guān)注和重視。
同時(shí)我國資本市場仍面臨年均退市率偏低的現(xiàn)象,一些已經(jīng)喪失持續(xù)經(jīng)營能力的公司長期滯留,部分嚴(yán)重違法違規(guī)的公司仍然沒有及時(shí)出清,此類現(xiàn)象可能會(huì)影響我國資本市場中上市公司整體質(zhì)量,影響資本市場的持續(xù)健康發(fā)展。
在注冊(cè)制改革的背景下,上海證券交易所與深圳證券交易所(以下合稱“滬深交易所”)分別于2020年12月31日發(fā)布了修訂后的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,針對(duì)退市制度進(jìn)行了較大幅度的調(diào)整,并引起了市場的強(qiáng)烈關(guān)注。此外,于2021年9月新設(shè)立的北京證券交易所(以下簡稱“北交所”)同樣頒布了《北京證券交易所股票上市規(guī)則》,并對(duì)退市制度進(jìn)行了詳細(xì)要求。
本次研究分析從以上三家證券交易所的退市規(guī)則及流程入手,結(jié)合我國資本市場退市現(xiàn)狀,指出現(xiàn)行退市制度下存在的問題,并針對(duì)性地提出對(duì)策建議。
本文旨在為健全我國資本市場現(xiàn)行退市制度提供新視角、新思路、新觀點(diǎn),以期進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)深化資本市場注冊(cè)制改革、實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展、提高資本市場資源配置效率等目的。
從退市制度的重要性來看,吳曉求(2001)[1]指出,市場化的退出機(jī)制有利于證券市場的自我更新、上市公司的外部監(jiān)管以及交易雙方的資源配置。邊香順(2016)[2]認(rèn)為,良好的退出機(jī)制在維護(hù)市場質(zhì)量信譽(yù)、優(yōu)化金融資源配置、促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營改革、尊重主動(dòng)退市意愿等方面具有重要意義。黃奇帆(2020)[3]指出,退市制度不健全是我國股市“晴雨表”功能未能完全發(fā)揮的原因之一。由于每年上市公司數(shù)量遠(yuǎn)超退市公司數(shù)量,導(dǎo)致市場規(guī)模不斷擴(kuò)大、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)占比越來越小,進(jìn)一步導(dǎo)致股市易跌難漲。王倫強(qiáng)(2020)[4]認(rèn)為,注冊(cè)制能夠有效實(shí)施的前提是市場化的退市制度,因?yàn)槭袌龌耐耸兄贫瓤梢蕴蕴銮宀痪邆渖鲜薪灰踪Y格的公司,保留具有價(jià)值創(chuàng)造能力的公司,進(jìn)而保證資本市場的充分競爭力,并進(jìn)一步促進(jìn)社會(huì)直接融資發(fā)展。
從現(xiàn)階段存在的問題來看,方重等(2016)[5]認(rèn)為,上市公司“殼資源”價(jià)值較高是退市難執(zhí)行的根本原因,在此背景下,地方政府、上市公司股東、重組方、債權(quán)人等多方均不愿意看到上市公司退市。黃江東(2021)[6]認(rèn)為,現(xiàn)在A股仍存在炒作“垃圾股”的情況,中小投資者存在喜歡賭炒作、賭重組的短期風(fēng)險(xiǎn)偏好,而這種不理性的投資觀念不利于健康資本市場的塑造。鄭佳正(2021)[7]指出,我國當(dāng)前的主動(dòng)退市制度并不完善,中小股東的知情權(quán)、決策權(quán)和異議股份回購請(qǐng)求權(quán)在主動(dòng)退市過程中很容易受到侵害,同時(shí)存在司法救濟(jì)渠道不健全的問題。李筠等(2019)[8]認(rèn)為,針對(duì)現(xiàn)階段強(qiáng)制退市下的先行賠付的制度,雖在一定程度上解決了一些棘手的現(xiàn)實(shí)問題,但同樣引發(fā)了如制度依據(jù)不明確、先行賠付義務(wù)主體單一、賠付方案標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一及效力不強(qiáng)等問題。
從未來的改革方向來看,王麗和李向科(2006)[9]認(rèn)為,我國應(yīng)當(dāng)建立健全場外交易市場,明確其層次結(jié)構(gòu)、服務(wù)對(duì)象和發(fā)展方向,并理順場外交易市場與交易所市場三個(gè)方面關(guān)系,構(gòu)建多層次資本市場,同時(shí)為轉(zhuǎn)板企業(yè)提供服務(wù)。陳煜(2015)[10]指出,我國資本市場應(yīng)基于歷史、文化傳統(tǒng)和自身市場需要形成的獨(dú)特的市場文化,我國退市制度的設(shè)計(jì)須結(jié)合自身的市場文化和政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境來制定。余興喜(2021)[11]認(rèn)為,建立健全市場機(jī)制應(yīng)當(dāng)成為懲治上市公司違法違規(guī)行為的主要路徑,包括民事賠償機(jī)制、舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制及做空機(jī)制等。陳杰(2009)[12]指出,我國退市制度應(yīng)加強(qiáng)投資者教育并采取漸進(jìn)式改革。劉鋒和韓燕(2021)[13]認(rèn)為,監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的大股東及高管人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的違法行為精準(zhǔn)打擊,避免誤傷其他無辜股東,因?yàn)闊o差別地強(qiáng)制退市,有可能模糊打擊重點(diǎn)并偏離強(qiáng)制退市制度設(shè)計(jì)的初衷。
綜合現(xiàn)有的文獻(xiàn)來看,一是缺乏對(duì)2020年12月滬深交易所更新后的退市規(guī)則,以及北交所新出臺(tái)退市規(guī)則的詳細(xì)研究;二是主要以理論研究為主,缺乏數(shù)據(jù)和實(shí)證研究。
因此基于上述研究情況,本文的研究創(chuàng)新點(diǎn)包括:一是與時(shí)俱進(jìn),對(duì)上海、深圳及北京證券交易所最新的退市規(guī)則進(jìn)行了更加詳細(xì)的研究闡述;二是從實(shí)證出發(fā),以數(shù)據(jù)分析了我國資本市場存在的不足。
本文邏輯結(jié)構(gòu)如下:
第一部分及第二部分分別為引言及文獻(xiàn)綜述,第三部分介紹了上海、深圳及北京證券交易所的退市規(guī)則及流程;第四部分對(duì)我國資本市場現(xiàn)狀進(jìn)行了分析,包括退市實(shí)施情況、退市程序情況以及退市周期情況等;第五部分探討了現(xiàn)階段我國在退市標(biāo)準(zhǔn)、退市程序、配套措施及其他方面等存在的具體問題;第六部分則圍繞相關(guān)問題提出了具體建議。
滬深交易所及北交所發(fā)布的退市條款中主要包含退市規(guī)則及退市流程兩大板塊。從退市規(guī)則來看,滬深交易所旗下主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板①上海證券交易所旗下設(shè)有主板及科創(chuàng)板,深圳證券交易所旗下設(shè)有主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板。2021年4月,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),深圳證券交易所主板與中小板合并,僅保留主板。截至2021年12月31日,滬深主板采用核準(zhǔn)制,科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板采用注冊(cè)制??傮w較為統(tǒng)一,而北交所與滬深交易所相比有部分不同之處。
具體如表1所示。
表1 上海、深圳及北京證券交易所退市規(guī)則
從整體要求來看,本次修訂后的退市規(guī)則進(jìn)一步壓縮了存在被動(dòng)退市情形上市公司的生存空間。從具體條款來分析,修訂前后的退市規(guī)則不同之處如下:
(1)新增市值低于3億元退市指標(biāo),其中滬深交易所該指標(biāo)針對(duì)所有上市公司,而北交所該指標(biāo)僅針對(duì)上市時(shí)選擇“市值不低于15億元,最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元”為上市標(biāo)準(zhǔn)的北交所上市公司;
(2)滬深交易所將面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo);
(3)取消單一凈利潤和營收指標(biāo),其中滬深交易所新增凈利潤為負(fù)且營收低于1億元組合指標(biāo),北交所為凈利潤為負(fù)且營收低于5000萬元;
(4)新增信息披露、規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對(duì)于定期報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法作出保證兩類情形,并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn);
(5)進(jìn)一步明確財(cái)務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn);
(6)取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié),明確上市公司連續(xù)兩年觸及財(cái)務(wù)類指標(biāo)即終止上市;
(7)取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置。
從退市流程上來看,滬深交易所與北交所有較為明顯的不同。
從滬深交易所來看,上市公司在定期報(bào)告或信息披露后觸發(fā)財(cái)務(wù)類或規(guī)范類強(qiáng)制退市情形的,滬深交易所將會(huì)對(duì)其實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示,如上市公司在規(guī)定期限內(nèi)完成整改并滿足相關(guān)條件的,可向滬深交易所申請(qǐng)撤銷對(duì)其實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示;若上市公司最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形的,或未能在規(guī)定期限內(nèi)完成整改的,將被滬深交易所做出終止上市的決定。上市公司發(fā)生交易類或重大違法類退市情形的,滬深交易所不對(duì)其進(jìn)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示,直接做出終止上市的決定。上述幾類強(qiáng)制退市情形中,發(fā)生財(cái)務(wù)類、規(guī)范類及重大違法類強(qiáng)制退市情形的上市公司,將在滬深交易所做出終止上市的決定后進(jìn)入到為期15天的退市整理期,然后再摘牌終止上市;而發(fā)生交易類強(qiáng)制退市情形的上市公司,在滬深交易所做出終止上市的決定后直接摘牌,不存在退市整理期。
具體流程如圖1所示。
圖1 滬深交易所上市公司退市流程圖
從北交所退市規(guī)則來看,北交所采用的退市流程與美國納斯達(dá)克較為相似。在上市公司觸發(fā)強(qiáng)制退市情形的情況下,北交所上市委員會(huì)首先對(duì)上市公司召開聽證會(huì),使上市公司有機(jī)會(huì)實(shí)施陳述與申辯,并在聽證會(huì)結(jié)束的15個(gè)交易日內(nèi)就終止上市形成審議意見。若上市公司就本次聽證會(huì)審議意見仍持有異議的,可以向北交所申請(qǐng)復(fù)核,北交所經(jīng)復(fù)核后做出撤銷強(qiáng)制退市決定的,上市公司可恢復(fù)上市地位并復(fù)牌。上市公司就北交所上市委員會(huì)聽證會(huì)審議意見未做出復(fù)核申請(qǐng)的,或北交所經(jīng)復(fù)核后仍繼續(xù)強(qiáng)制終止上市決定的,上市公司將進(jìn)入到為期15天的退市整理期,然后摘牌終止上市。北交所上市公司終止上市后,將結(jié)合相關(guān)規(guī)定與自身?xiàng)l件,視情況分別轉(zhuǎn)入創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層或退市板塊。具體流程如圖2所示。
圖2 北交所上市公司退市流程圖
截至2021年10月31日,滬深交易所上市公司退市的數(shù)量及比例總體處于相對(duì)較低的水平。如表2所示,自2011年1月至2021年10月,滬深交易所退市的上市公司數(shù)量合計(jì)為91家(同一主體在A股和B股同時(shí)上市交易的情況下不重復(fù)計(jì)算),按照我國A、B兩股上市公司總數(shù)約為4500家計(jì)算,則退市比例為2.02%。相較于東京證券交易所超過10%的退市率以及美國納斯達(dá)克約9%的退市率[14],我國的退市制度在執(zhí)行層面還有較大的實(shí)施空間。
表2 2011年至2021年10月滬深交易所上市公司退市統(tǒng)計(jì)單位:家
從退市原因來看,被動(dòng)退市公司數(shù)量為59家,占退市公司總數(shù)比例約為64.84%;主動(dòng)退市公司數(shù)量為32家,占退市公司總數(shù)比例約為35.16%。造成公司被動(dòng)退市原因主要為“連續(xù)虧損”及“連續(xù)20個(gè)交易日股價(jià)低于面值”,而主動(dòng)退市的主要原因是“吸收合并”。從趨勢上來看,被動(dòng)退市的上市公司數(shù)量呈逐年上漲的趨勢,尤其是自2019年宣布實(shí)施注冊(cè)制以來,被動(dòng)退市公司數(shù)量明顯增加。
在退市規(guī)則修訂前,上市公司因觸發(fā)財(cái)務(wù)指標(biāo)或其他狀況導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)異常的,會(huì)被滬深交易所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”,并在其股票簡稱前加*ST符號(hào);上市公司因觸發(fā)退市其他相關(guān)指標(biāo)的,滬深交易所會(huì)對(duì)其實(shí)施“其他特別處理”,并在其股票簡稱前加ST符號(hào)。而當(dāng)交易所撤銷對(duì)上市公司的退市風(fēng)險(xiǎn)警示或特別處理后,會(huì)取消其股票簡稱前的ST或*ST符號(hào)。市場上往往將前者稱為“戴帽”,將后者稱為“摘帽”。
2011年1月至2021年10月31日,共有816家上市公司曾“戴帽”或仍“戴帽”,按照我國A、B兩股上市公司總數(shù)約為4500家計(jì)算,“戴帽”率高達(dá)18.13%。此外,上述816家上市公司中,僅經(jīng)歷過一次“戴帽”的公司數(shù)量為464家,剩余352家上市公司均經(jīng)歷過一次以上“戴帽—摘帽—戴帽”的反復(fù)過程,具體次數(shù)及占比統(tǒng)計(jì)如表3所示。
表3 2011年1月至2021年10月滬深交易所上市公司戴帽次數(shù)統(tǒng)計(jì)單位:家
上述被動(dòng)退市的59家上市公司中,12個(gè)月內(nèi)完成退市流程并終止上市的有15家;13—24個(gè)月內(nèi)完成退市流程并終止上市的有13家;25—36個(gè)月內(nèi)完成退市流程并終止上市的有22家;耗時(shí)36個(gè)月以上完成退市流程并終止上市的有9家。具體數(shù)量及比例詳見圖3所示。
圖3 A股被動(dòng)退市上市公司退市周期統(tǒng)計(jì)
從整體來看,我國A股市場的退市流程仍具有提速的空間,超過一半的上市公司退市周期大于24個(gè)月,其中最極端的案例共耗時(shí)93個(gè)月(約7年9個(gè)月)才最終完成退市。
從具體來看,12個(gè)月內(nèi)完成退市流程并終止上市的15家上市公司中,13家上市公司終止上市決定的主要內(nèi)容為“連續(xù)20個(gè)交易日股價(jià)低于面值”,1家上市公司為“法定披露期限屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)未能披露年度報(bào)告”,1家上市公司為欺詐發(fā)行。
由此可見,針對(duì)觸發(fā)上述退市情形的上市公司,監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以在較短時(shí)間內(nèi)完成退市相關(guān)流程,A股市場“退市難”“退市慢”的問題主要發(fā)生在“戴帽”上市公司群體中。
1.退市規(guī)則未完全體現(xiàn)各板塊特色
本次退市規(guī)則修訂后,未實(shí)施注冊(cè)制的滬深主板,與實(shí)施注冊(cè)制的科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板相比,除了在交易類強(qiáng)制退市中的“股票成交量”及“股東人員”兩種情形有所區(qū)別外,其他的退市條款均較為統(tǒng)一。
但上述四個(gè)板塊由于板塊自身定位、上市公司特點(diǎn)、上市條件標(biāo)準(zhǔn)等方面的不同,在IPO①IPO,即Initial Public Offering的縮寫,指首次公開發(fā)行股票并上市。過程中的審核指標(biāo)就有著較大的差別。以財(cái)務(wù)指標(biāo)為例:滬深主板統(tǒng)一要求擬上市公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過5000萬元,且凈利潤累計(jì)超過3000萬元;但科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板均按照是否為紅籌企業(yè)進(jìn)行劃分,而紅籌企業(yè)與非紅籌企業(yè)又通過預(yù)計(jì)上市后的市值,來選擇相對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)(如科創(chuàng)板針對(duì)非紅籌企業(yè)分別從預(yù)計(jì)市值不低于10億元、預(yù)計(jì)市值不低于15億元、預(yù)計(jì)市值不低于20億元、預(yù)計(jì)市值不低于30億元及預(yù)計(jì)市值不低于40億元共計(jì)5個(gè)層面進(jìn)行分類規(guī)定)。
因此,針對(duì)四個(gè)板塊的所有上市公司采用統(tǒng)一退市條件的公平性及合理性,還有進(jìn)一步討論的空間。
2.部分退市指標(biāo)實(shí)用度較低
與之前的退市規(guī)則相比,本次修訂后的退市規(guī)則針對(duì)退市的指標(biāo)進(jìn)行了進(jìn)一步的細(xì)化,但仍存在部分指標(biāo)的要求過于寬泛而導(dǎo)致該指標(biāo)實(shí)用度較低的情況。這也給上市公司留下了可操作性空間,其主要體現(xiàn)在部分要求上市公司同時(shí)滿足兩個(gè)條件的情況下才會(huì)觸發(fā)退市條件的指標(biāo)。
在財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形中,滬深交易所要求上市公司需要同時(shí)滿足凈利潤為負(fù)值及營業(yè)收入低于1億元才會(huì)觸發(fā)退市。而根據(jù)上市公司公開披露信息,2020年度A股所有上市公司中,雖然有620家的凈利潤為負(fù)值,但其中僅有59家的營業(yè)收入少于1億元(包括5家科創(chuàng)板上市公司)。由此可見,使?fàn)I業(yè)收入高于1億元對(duì)于上市公司來說并非難事,這導(dǎo)致同時(shí)滿足凈利潤為負(fù)值及營業(yè)收入低于1億元才會(huì)觸發(fā)的財(cái)務(wù)類退市情形實(shí)用度較低,對(duì)上市公司存在較大的操作空間。
此外,在重大違法類強(qiáng)制退市的財(cái)務(wù)造假中,滬深交易所規(guī)定上市公司造假也需要同時(shí)滿足連續(xù)兩年造假金額超過5億元,及超過該兩年披露合計(jì)金額的50%兩個(gè)條件才會(huì)觸發(fā)退市。如此一來,若某上市公司連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)13億元,而累計(jì)造假金額為6億元,則該上市公司累計(jì)造假金額超過5億元,但造假占比未超過合計(jì)營業(yè)收入的50%,那么該上市公司是否會(huì)因?yàn)樨?cái)務(wù)造假而退市呢?
如前文所述,A股中“摘帽”以后又“戴帽”的上市公司數(shù)量不少,甚至部分上市公司存在反復(fù)“摘帽”又“戴帽”的情況。這部分上市公司在退市規(guī)則所要求的最后一年,運(yùn)用財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)、并購重組或政府救助等方式,使之達(dá)到監(jiān)管層的要求并恢復(fù)上市公司的地位。但由于其經(jīng)營方式及內(nèi)控體系并未做出重大調(diào)整,致使上市公司在短時(shí)間內(nèi)再次“戴帽”。如此反復(fù)“摘帽”后又“戴帽”,既是對(duì)退市規(guī)則不合理的利用,也使資本市場不能將劣質(zhì)上市公司出清,在一定程度上影響了我國資本市場中上市公司的整體質(zhì)量。
1.部分中小投資者認(rèn)識(shí)不到位,跟風(fēng)炒作“垃圾股”
我國A股市場中,部分中小投資者存在炒“垃圾股”的短期偏好,這種偏好主要是在退市機(jī)制不健全的大背景下,加上部分中小投資者對(duì)上市公司退市的認(rèn)識(shí)不充分、不全面、不客觀所導(dǎo)致的。在部分中小投資者眼中,上市公司一旦被“戴帽”,則大概率會(huì)出現(xiàn)創(chuàng)新題材、業(yè)績利好或并購重組的炒作,最終成功“摘帽”并實(shí)現(xiàn)股價(jià)上漲。
自退市規(guī)則修訂以來,針對(duì)部分觸發(fā)退市情形的上市公司,監(jiān)管層對(duì)于壓縮其生存空間的決心和信心有目共睹,退市效率得到較大提升。在這種前提下依舊寄希望于炒“戴帽”股來達(dá)到快速致富目的中小投資者,有較大的概率會(huì)期望落空。雖然A股市場歷來強(qiáng)調(diào)“盈虧自負(fù),風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”,但如果數(shù)量眾多的中小投資者在不明就里的前提下,因追漲殺跌“戴帽”股遭受損失,則存在引發(fā)群體性維權(quán)事件的風(fēng)險(xiǎn),并進(jìn)一步影響金融市場的穩(wěn)定和諧。
2.做空機(jī)制的缺位,市場無法自行優(yōu)勝劣汰
長期以來,我國A股市場主要以做多機(jī)制為主,存在做空機(jī)制不健全的情況。在僅有做多機(jī)制的環(huán)境下,A股市場無法有效地將“泡沫”擠出,不利于長期的價(jià)值投資。
此外,由于做空機(jī)制的缺位,既導(dǎo)致了一些上市公司的低成本造假事件,也進(jìn)一步導(dǎo)致了一些上市公司股票在短期內(nèi)被“炒作”。在成熟資本市場中,因?yàn)橛袑iT的做空機(jī)構(gòu)持續(xù)關(guān)注財(cái)務(wù)造假或是估值過高的上市公司,做空機(jī)制可以有效地?cái)D出泡沫,實(shí)現(xiàn)市場的優(yōu)勝劣汰。
1.地方政府對(duì)上市公司的保護(hù)與救助
由于上市公司對(duì)當(dāng)?shù)刎?cái)政稅收、商業(yè)形象、居民就業(yè)及科技研發(fā)等方面的較大貢獻(xiàn),導(dǎo)致地方政府通常會(huì)更加關(guān)心上市公司的生存與發(fā)展。總而言之,在上市公司的生存與發(fā)展遇到困難或瓶頸時(shí),地方政府在綜合考慮后往往會(huì)給予上市公司,尤其是國有控股上市公司更多的支持和幫助。對(duì)于面臨退市難題的上市公司[15],財(cái)政補(bǔ)貼是最直接有效的解決辦法,也是地方政府最常采用的辦法。
但從辯證的角度來分析,財(cái)政補(bǔ)貼同樣具有一定的局限性。雖然財(cái)政補(bǔ)貼可以使部分業(yè)績持續(xù)萎縮的上市公司繼續(xù)維持上市地位,但其上市地位已然變成“殼資源”。對(duì)地方政府而言,“殼資源”價(jià)值在注冊(cè)制的大背景下存在大幅下跌的風(fēng)險(xiǎn),從經(jīng)濟(jì)角度來看,可能導(dǎo)致地方政府的投入大于回報(bào);對(duì)上市公司而言,在收到地方政府的財(cái)政補(bǔ)貼后,難免會(huì)產(chǎn)生“兜底”心理,削弱其改革的意愿及決心,不利于上市公司未來長久的發(fā)展。
2.IPO后的監(jiān)管力度不夠
根據(jù)實(shí)踐來看,對(duì)資本市場的監(jiān)管通常主要集中在擬上市公司的IPO審核中。由于監(jiān)管的側(cè)重點(diǎn)不同,可能會(huì)導(dǎo)致部分上市公司實(shí)際控制人重視IPO前的整改、忽視IPO后的公司治理,這進(jìn)一步導(dǎo)致上市公司的內(nèi)控制度在IPO后未能得到有效執(zhí)行。雖然按照中國證監(jiān)會(huì)的要求,保薦機(jī)構(gòu)在公司IPO后具有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任,但保薦機(jī)構(gòu)并不會(huì)直接參與到上市公司的日常經(jīng)營管理中,且持續(xù)督導(dǎo)周期較短,因此上市后的公司治理還須需依靠上市公司本身。
此外,大股東一股獨(dú)大的情況在上市公司中較為普遍,監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事的力量并不能與之相抗衡,導(dǎo)致公司內(nèi)部制衡力量不夠。當(dāng)外部監(jiān)管關(guān)注度較低、內(nèi)控未能有效實(shí)施、內(nèi)部制衡力量較弱三者同時(shí)疊加時(shí),上市公司爆雷甚至退市的風(fēng)險(xiǎn)將顯著增加。
1.進(jìn)一步完善個(gè)性化退市制度
從我國資本市場來看,由于各交易所以及交易所內(nèi)的各板塊的上市條件有所不同,導(dǎo)致各板塊內(nèi)上市公司差異較大。例如,滬深交易所主板開市較早,其上市公司通常規(guī)模較大,該部分上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于交易所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);科創(chuàng)板中主要側(cè)重高科技企業(yè),尤其是在新一代信息技術(shù)、高端裝備及生物醫(yī)藥等領(lǐng)域,該部分公司前期研發(fā)投入較大,同時(shí)存在較大的風(fēng)險(xiǎn);北交所上市公司來源于新三板,因此在規(guī)模上也相對(duì)較小,且以民營企業(yè)為主。
通過以上對(duì)比可以發(fā)現(xiàn),各交易所及各板塊的上市公司在公司規(guī)模、公司性質(zhì)、行業(yè)賽道方面有著較為明顯的差別。因此,根據(jù)不同板塊,或不同上市條件來分類制定退市標(biāo)準(zhǔn)既體現(xiàn)了對(duì)上市公司的尊重,更是對(duì)市場公平的維護(hù),可以有效避免“一刀切”的情況發(fā)生。
2.進(jìn)一步提高退市標(biāo)準(zhǔn)實(shí)用度
針對(duì)修訂后退市規(guī)則中部分標(biāo)準(zhǔn)實(shí)用度有待提高的問題,可以從下面兩個(gè)方面進(jìn)行優(yōu)化。
一方面是調(diào)整部分指標(biāo)要求,壓縮上市公司的操作空間。當(dāng)大部分上市公司可以較為輕松地達(dá)到某項(xiàng)指標(biāo)時(shí),該指標(biāo)即失去了對(duì)加速出清劣質(zhì)上市公司的指導(dǎo)意義,以及對(duì)上市公司約束的實(shí)際意義。例如,修訂后的滬深交易所退市規(guī)則中的財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn),須同時(shí)滿足凈利潤為負(fù)值及營業(yè)收入低于1億元才會(huì)被觸發(fā)。而滬深交易所中,2020年度僅有63家上市公司營業(yè)收入低于1億元,占全部上市公司之比小于1%①數(shù)據(jù)來源于iFind同花順。。因此,建議可適當(dāng)提高相關(guān)指標(biāo)要求,使之對(duì)更多上市公司形成威懾和約束。
另一方面是將定量標(biāo)準(zhǔn)改為定性標(biāo)準(zhǔn),做到原則與靈活相統(tǒng)一。由于滬深交易所上市公司數(shù)量眾多,難以對(duì)所有上市公司劃定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn),因此可以將部分定量指標(biāo)改為定性指標(biāo),針對(duì)原則性問題,應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)從快從重嚴(yán)肅處理;針對(duì)非原則性問題,則可以根據(jù)實(shí)際情況來靈活處理。如要求上市公司同時(shí)滿足連續(xù)兩年造假金額超過5億元,及超過該兩年披露合計(jì)金額的50%兩個(gè)條件才會(huì)觸發(fā)的重大違法類退市指標(biāo),可在此條標(biāo)準(zhǔn)項(xiàng)下加入部分定性要求,這樣一來,可以進(jìn)一步降低上市公司在財(cái)務(wù)造假邊緣試探的意愿。
觸發(fā)財(cái)務(wù)類及規(guī)范類退市情形的滬深交易所上市公司,在修訂后的退市制度下依舊需要“戴帽”,只要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成整改,即可向交易所申請(qǐng)“摘帽”。但針對(duì)該部分申請(qǐng)“摘帽”的上市公司,監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以從兩個(gè)方面實(shí)施更為嚴(yán)格的監(jiān)管。
一方面,應(yīng)當(dāng)從“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效、及時(shí)”等原則出發(fā),對(duì)其整改的實(shí)施過程及結(jié)果進(jìn)行更為嚴(yán)格的檢查。同時(shí)可以指定第三方獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)對(duì)該上市公司進(jìn)行二次盡調(diào),確保上市公司已達(dá)到“摘帽”的條件。
另一方面,監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)限制上市公司在一定期限內(nèi)的“摘帽”次數(shù)。例如,在上市公司申請(qǐng)“摘帽”后的兩年內(nèi),繼續(xù)因觸發(fā)財(cái)務(wù)類或規(guī)范類退市情形的,則取消風(fēng)險(xiǎn)警示直接退市。這樣一來,可以進(jìn)一步減少同一上市公司在短期內(nèi)反復(fù)“摘帽”后又“戴帽”的情況。
1.中小投資者教育亟須加強(qiáng)
證券公司作為直接對(duì)接中小投資者的中介機(jī)構(gòu),可以進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中小投資者的科普教育。對(duì)證券公司而言,需要加大對(duì)投資者教育基地的投入,提高對(duì)投資者教育的頻率,同時(shí)在教育方法上采用更多投資者易于接受的形式,包括漫畫、影像、文字等,真正做到寓教于樂,使投資者“入眼、入耳、入心”。從投資者的角度來講,需要“從早從小”接受投資者教育,可以適時(shí)將投資者教育引入我國大學(xué)教育或中小學(xué)的假期活動(dòng)中,及時(shí)盡早地樹立正確的投資觀念。
2.建立有利于對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的適度做空機(jī)制
目前A股市場雖已建立起做空機(jī)制,但尚不夠健全。已有的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖工具主要針對(duì)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn),能夠滿足機(jī)構(gòu)部分對(duì)沖的需求,而個(gè)股融券存在利息較高、額度較少等問題,無法有效滿足機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者的需求。
由于做空機(jī)制的介入屬于“牽一發(fā)而動(dòng)全身”,因此監(jiān)管部門可以從以下三個(gè)方面建立有利于對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的適度做空機(jī)制:
一是從做空的配套機(jī)制開始規(guī)劃,畫好頂層設(shè)計(jì)藍(lán)圖并逐步放開做空機(jī)制;
二是深抓上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),確保資本市場的信息公開透明,減少市場上的信息不對(duì)稱性;
三是穩(wěn)定市場交易機(jī)制,避免機(jī)構(gòu)投資者“惡意做空”打壓上市公司股價(jià)的情況。
1.地方政府更加市場化的救助
在地方政府救助退市風(fēng)險(xiǎn)上市公司時(shí),除了直接的財(cái)政補(bǔ)助外還有許多市場化的路徑可以選擇,如剝離老舊資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以及引入戰(zhàn)略投資者等方式。
與財(cái)政補(bǔ)助相比,上述方式更契合“授人以魚不如授人以漁”的思路,通過變“輸血”為“造血”來增強(qiáng)上市公司自身實(shí)力及核心競爭力。上述路徑中的積極案例為東南某省屬國有船舶行業(yè)上市公司,該上市公司因年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,于2015年4月被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示,并由南京中院于2016年2月受理了其破產(chǎn)重整申請(qǐng)。
此后,該上市公司通過重整程序處置現(xiàn)有低效、虧損資產(chǎn),并通過處置所得資金清償現(xiàn)有債務(wù),化解了債務(wù)危機(jī)。同年10月,該上市公司推出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃,以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購該省國資委管理的優(yōu)質(zhì)信托及電力資產(chǎn),成功轉(zhuǎn)型并實(shí)現(xiàn)新生。這次交易通過市場化的操作,實(shí)現(xiàn)了切實(shí)保護(hù)中小股東權(quán)益、恢復(fù)上市公司日常經(jīng)營能力、增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力、深化國有企業(yè)改革、推動(dòng)國有資產(chǎn)證券化等多重目標(biāo),達(dá)到了一舉多得和多方共贏的目的。
2.加強(qiáng)IPO后的監(jiān)管
中國證監(jiān)會(huì)有必要強(qiáng)化對(duì)上市公司治理的監(jiān)督,從源頭上減少上市公司因違法違規(guī)行為被強(qiáng)制退市的情形,建議可以從以下兩方面強(qiáng)化監(jiān)督上市公司的公司治理。
一方面是從內(nèi)部而言,加強(qiáng)監(jiān)管層對(duì)獨(dú)立董事的領(lǐng)導(dǎo),強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督作用??梢詤⒖技o(jì)委監(jiān)委對(duì)各單位派駐紀(jì)檢組長或紀(jì)委書記的做法,由中國證監(jiān)會(huì)或滬深交易所搭建獨(dú)立董事庫,由擬上市公司IPO后從獨(dú)立董事庫中選派獨(dú)立董事進(jìn)入上市公司。這樣一來,獨(dú)立董事將直接對(duì)中國證監(jiān)會(huì)或滬深交易所負(fù)責(zé),作為監(jiān)管層的派駐人員監(jiān)督上市公司的公司治理。
另一方面是從外部而言,需要進(jìn)一步夯實(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的責(zé)任,切實(shí)承擔(dān)起會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)職責(zé)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu),能夠掌握上市公司最真實(shí)的財(cái)務(wù)資料。而財(cái)務(wù)是內(nèi)控制度的核心所在,也是公司治理的重要落腳點(diǎn),上市公司的內(nèi)控制度執(zhí)行情況是否到位,公司治理有無重大違法違規(guī)行為,通常能夠從公司財(cái)務(wù)上看出端倪。因此,夯實(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所責(zé)任,使會(huì)計(jì)師事務(wù)所在上市公司出現(xiàn)重大違法違規(guī)苗頭時(shí)及時(shí)制止,是監(jiān)管層履行外部監(jiān)管的重要途徑。