張曉燕

摘 要：企業(yè)間的并購重組，是對企業(yè)資源進(jìn)行科學(xué)有效的配置，轉(zhuǎn)變企業(yè)現(xiàn)有的發(fā)展模式，推動企業(yè)穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。然而在并購重組過程中，企業(yè)開展資本運(yùn)作進(jìn)行并購重組，無論是在調(diào)查評估當(dāng)中還是在融資支付策略等方面，都存在著許多潛在的風(fēng)險問題。本文先對企業(yè)并購重組風(fēng)險的類型進(jìn)行分析，再對當(dāng)前企業(yè)并購重組中存在的風(fēng)險問題進(jìn)行分析，最后提出針對性的控制策略，以期為推動并購重組的有效落實(shí)提供參考。

關(guān)鍵詞：并購重組;財務(wù)風(fēng)險;策略

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的情形下，企業(yè)不論是為了對自身的現(xiàn)有地位進(jìn)行鞏固，還是為了能夠進(jìn)一步擴(kuò)大自身的發(fā)展規(guī)模，并購重組都是一條快速幫助企業(yè)獲得有規(guī)模的新業(yè)務(wù)、新公司的有效途徑?？v觀歷史發(fā)展進(jìn)程，盡管企業(yè)并購深受企業(yè)和市場的喜愛，但是企業(yè)在進(jìn)行并購活動的時候，往往會遇到各種各樣的困難和挑戰(zhàn)，導(dǎo)致并購失敗，甚至引發(fā)連鎖財務(wù)風(fēng)險，自己也成為被并購的對象。面對這樣的情況，企業(yè)需要對重組并購中存在的風(fēng)險進(jìn)行分析和思考，才能最大限度地控制各種風(fēng)險和問題，保證企業(yè)并購重組活動更好的開展。

一、企業(yè)并購重組風(fēng)險的概念

企業(yè)開展資本運(yùn)作，進(jìn)行并購重組，不管是在調(diào)查評估過程中，還是在融資支付策略的選取等方面，都存在許多潛在的風(fēng)險問題，而這些財務(wù)隱患在一定的條件下發(fā)生，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，直接造成企業(yè)并購重組的失敗。盡管其外在表現(xiàn)存在差異，但是從本質(zhì)上來說重組并購中的風(fēng)險都可以歸納為風(fēng)險的貨幣化表現(xiàn)。

企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中的風(fēng)險，最主要的特征是客觀現(xiàn)實(shí)性，企業(yè)進(jìn)行重組并購的過程中無時無刻不存在著風(fēng)險問題。其次是動態(tài)流動性，風(fēng)險問題是一個可逆的不斷發(fā)展的過程。最后是爆發(fā)性，財務(wù)風(fēng)險問題會不斷累積，遇到適宜條件會突然爆發(fā)，使得企業(yè)無法及時采取措施應(yīng)對，不但會影響企業(yè)并購重組所需的資金鏈，對并購重組的順利進(jìn)行帶來障礙，還會使得整合滯后帶來損失，比如債務(wù)風(fēng)險問題、法律問題等，嚴(yán)重者會直接造成企業(yè)并購重組的失敗。

二、企業(yè)并購重組風(fēng)險問題的類型

（一）商譽(yù)損失風(fēng)險

企業(yè)商譽(yù)是企業(yè)在重組并購過程中，購買方支付的買價超出被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的溢出部分，是對被收購方將來資金流和時間的預(yù)先期望，認(rèn)為其可以在將來獲取超出定額的收益，而進(jìn)行的無形資產(chǎn)的確認(rèn)。企業(yè)商譽(yù)的基礎(chǔ)都是對被收購企業(yè)價值的客觀評估，因此企業(yè)每年都要開展商譽(yù)減值測試，對被收購方企業(yè)的資產(chǎn)估值和價值溢出重新審視，在賬面價值少于資產(chǎn)能夠收回的資金時，需要對商譽(yù)減值損失進(jìn)行計提，這樣會對收購主體的經(jīng)營獲利造成影響，導(dǎo)致產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。

（二）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險主要是企業(yè)在開展重組并購過程中或者完成后，企業(yè)由于承擔(dān)較重的債務(wù)造成短期內(nèi)無法獲取所需融資或者存在支付困難問題。通常來說，企業(yè)考慮到資源占有問題，會進(jìn)行杠桿收購。一方面，假如并購以后企業(yè)的收益低于預(yù)期，說明收購方企業(yè)需要面對融資風(fēng)險，要投入更多的融資成本;另一方面，超過預(yù)期的資金支付和企業(yè)獲利降低，會對企業(yè)的資金流動性造成不利影響，使得企業(yè)無法有效的支配資金，造成企業(yè)財務(wù)流動性風(fēng)險問題。

（三）債務(wù)風(fēng)險

企業(yè)進(jìn)行重組并購，盡管為企業(yè)發(fā)展提供了更大的空間，但是由于融資本身帶有的潛在的風(fēng)險，企業(yè)擴(kuò)張的同時也會出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險，對企業(yè)的正常經(jīng)營帶來負(fù)面影響。假如被收購企業(yè)的債務(wù)在進(jìn)行估值時被忽略或者錯誤的估計，重組并購?fù)瓿蓵r企業(yè)需要支付大量的現(xiàn)金流，對企業(yè)的負(fù)債率和債務(wù)償還能力造成嚴(yán)重的影響。假如債務(wù)較多，企業(yè)現(xiàn)金流和收益不能及時償付，在融資環(huán)境發(fā)生變化時，企業(yè)的資本架構(gòu)會發(fā)生變化，嚴(yán)重者會發(fā)生破產(chǎn)。

（四）運(yùn)營風(fēng)險

由于并購雙方企業(yè)在文化、結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略方面存在巨大的差別，也對重組后的協(xié)同發(fā)展帶來許多的問題。一方面假如雙方企業(yè)的文化和戰(zhàn)略無法充分融合，特別是在人力資源和財務(wù)管理方面，企業(yè)無法進(jìn)行統(tǒng)一的管理，就會出現(xiàn)財務(wù)管理不善、經(jīng)營效益降低等情況;另一方面并購企業(yè)如果無法充分整合，會使得財務(wù)獲利無法達(dá)到預(yù)期，造成企業(yè)被動的局面，影響企業(yè)的戰(zhàn)略決策的有效落實(shí)。

三、企業(yè)重組并購中存在的風(fēng)險

（一）并購重組的不理性

企業(yè)開展并購重組的動力來源應(yīng)當(dāng)是為了順應(yīng)市場發(fā)展所做出的理想抉擇，然而在實(shí)際的操作過程中，許多管理者沒有對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展進(jìn)行考量，受到許多非市場因素的干擾，將經(jīng)濟(jì)目標(biāo)強(qiáng)行轉(zhuǎn)換為非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行收購，不僅無法起到協(xié)同反應(yīng)，反而使得企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)，引發(fā)風(fēng)險。尤其是在遭遇法律糾紛和突發(fā)事故，會使得企業(yè)陷入被動，無法對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行管理。

（二）超出安全邊界的擴(kuò)張

當(dāng)前企業(yè)開展并購重組的資金主要是用杠桿方法、向銀行貸款等方式進(jìn)行融資。企業(yè)進(jìn)行并購重組的融資，不但可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，還會提升財務(wù)杠桿率。因為融資的獲取通常都需要固定收益的交換，企業(yè)在進(jìn)行擴(kuò)張中，財務(wù)杠桿如果超過安全邊界，在企業(yè)收購?fù)瓿珊蟮默F(xiàn)金流無法全面覆蓋成本支出的情況下，會使得企業(yè)面臨流動性風(fēng)險。

（三）信息來源太過依賴報表

在進(jìn)行并購重組的盡職調(diào)查中，企業(yè)對財務(wù)報表的依賴太過嚴(yán)重。許多企業(yè)將財務(wù)報表作為信息的來源和企業(yè)價值判斷的參考依據(jù)，忽略了會計政策的合理選擇，使得財務(wù)報表可能出現(xiàn)人為的修改現(xiàn)象，影響對目標(biāo)企業(yè)負(fù)面信息的全面了解，導(dǎo)致收購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)將來的價值提升和盈利能力出現(xiàn)錯誤的判斷。

（四）并購整合存在滯后問題

企業(yè)并購重組要保證收益超過成本，才能減少風(fēng)險問題的發(fā)生。因此，需要企業(yè)要全面推進(jìn)整合工作，保證協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮。假如企業(yè)進(jìn)行重組并購中對雙方企業(yè)的差異性不進(jìn)行全面考量，會導(dǎo)致在重組完成后企業(yè)的人力、物力、文化、財務(wù)等無法進(jìn)行全面整合，特別是對不良資產(chǎn)不能及時地進(jìn)行處理，會嚴(yán)重增加企業(yè)的經(jīng)營成本，影響企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益的獲取，對企業(yè)的資金使用效率造成嚴(yán)重的負(fù)面影響，并且會影響企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量，使得企業(yè)信用等級降低，發(fā)生財務(wù)風(fēng)險問題。

（五）缺乏風(fēng)險預(yù)警體系

企業(yè)在開展并購重組的過程中，財務(wù)風(fēng)險的來源一方面是由于信息的不對稱造成的，另一方面是由于被并購企業(yè)遭遇一定條件使得原有潛在的危機(jī)凸顯。這些隱患在并購不斷推進(jìn)的過程會不斷表現(xiàn)出來，所以構(gòu)建預(yù)警體系極為必要，當(dāng)前許多企業(yè)缺乏風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，不能對風(fēng)險進(jìn)行及時地識別，使得風(fēng)險呈現(xiàn)出爆發(fā)性特點(diǎn)，使得企業(yè)難以應(yīng)對風(fēng)險。

四、企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險的控制策略

（一）明確符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的收購標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)進(jìn)行并購重組，不僅要考慮企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，更為重要的是要考慮企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃，因此要依據(jù)企業(yè)的實(shí)際狀況進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的選擇。企業(yè)的并購重組只有以長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略為標(biāo)準(zhǔn)，才能有效地保證整合后協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營優(yōu)勢。企業(yè)收購對象的選擇應(yīng)當(dāng)保證資源優(yōu)勢的互相補(bǔ)充和規(guī)模效益的溢出，選擇跟企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一致，可以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)企業(yè)，也是對風(fēng)險進(jìn)行控制的核心措施。具體來說，在選擇目標(biāo)公司的過程中，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循以下三個基本原則：其一，與企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和運(yùn)營規(guī)模相適應(yīng)?？紤]到并購重組后續(xù)的整合工作，選擇雙方發(fā)展目標(biāo)和運(yùn)營規(guī)模上相互適應(yīng)的企業(yè)，及雙方企業(yè)在工藝技術(shù)、設(shè)備存量等方面可以得到優(yōu)化和彌補(bǔ);而對于實(shí)際經(jīng)營活動、管理模式、財務(wù)工作等，盡可能減少后續(xù)的變動與調(diào)整，這在一定程度上可以降低整合成本，也能夠盡快完成并購重組工作。其二，與企業(yè)產(chǎn)業(yè)相協(xié)同。以發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃一致的目標(biāo)公司，有利于并購重組活動發(fā)生以后，企業(yè)能通過整合工作盡快占有市場，提高營運(yùn)能力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營效益最大化。其三，能夠為企業(yè)帶來新的發(fā)展?jié)摿Α２①徶亟M的根本目的是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值增值，因此，目標(biāo)公司的選擇應(yīng)當(dāng)考慮到雙方公司合并給企業(yè)帶來的發(fā)展空間和發(fā)展前景，在建立長期合作關(guān)系的基礎(chǔ)上，選擇能夠為企業(yè)帶來增值潛力的目標(biāo)公司。

（二）采用漸進(jìn)式的收購方式

為了避免流動性風(fēng)險問題的出現(xiàn)，企業(yè)要在進(jìn)行融資渠道以及支付方式的選擇時采用漸進(jìn)式穩(wěn)步推進(jìn)的收購策略，不但能夠使得融資渠道更加豐富，而且可以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步推進(jìn)的重組并購成功。漸進(jìn)式的收購方式強(qiáng)調(diào)步驟的緩慢推進(jìn)，先對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行收購，參與到其日常經(jīng)營當(dāng)中，從而對并購重組帶來的價值提升進(jìn)行預(yù)估，以此為參考考慮加大投資或者退出止損，不僅可以有效避免流動性風(fēng)險問題的出現(xiàn)，還能夠促進(jìn)企業(yè)的充分整合，保證協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮。

（三）保證盡職調(diào)查的信息對稱

保證并購重組中價值評估的準(zhǔn)確性是避免財務(wù)風(fēng)險的有效措施，因此要保證盡職調(diào)查的科學(xué)性和有效性，強(qiáng)化財務(wù)人員的責(zé)任意識，減少重大失誤的出現(xiàn)，秉承科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度，按照價值評估標(biāo)準(zhǔn)，避免對財務(wù)報表的過分依賴，建立科學(xué)有效的評估體系，避免盡職調(diào)查過程中的信息不對稱問題。企業(yè)在進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)選擇范圍的明確時，要以并購戰(zhàn)略為指引，合理利用基礎(chǔ)分析估值體系。對目標(biāo)企業(yè)開展評估，要采用企業(yè)估值體系，對企業(yè)并購前的價值和并購后的溢價進(jìn)行分別評估。此外，針對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，可以了解目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍、財務(wù)狀況和訴訟事件等，了解并購重組活動潛在的風(fēng)險，并編制風(fēng)險與機(jī)遇分析報告，反映并購潛虧因素、潛在協(xié)同效應(yīng)、整合難易程度預(yù)測等;同時，對目標(biāo)公司開展風(fēng)險評估工作，主要評估企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)、財務(wù)、責(zé)任、訴訟等，把握風(fēng)險的性質(zhì)、影響度和對并購活動本身的影響，盡可能地將目標(biāo)公司潛在的風(fēng)險扼殺在并購交易活動開展之前。

（四）加快整合促進(jìn)協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮

企業(yè)完成并購重組以后，要對企業(yè)的資源進(jìn)行充分整合，保證協(xié)同效應(yīng)的充分發(fā)揮。作為一個長期漸進(jìn)的過程，企業(yè)整合牽扯到經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，不僅是戰(zhàn)略規(guī)劃的整合，也是企業(yè)文化、經(jīng)營結(jié)構(gòu)的充分融合。在過渡時期，首先，要在雙方企業(yè)建立統(tǒng)一的財務(wù)管理體系，并且對不良資產(chǎn)進(jìn)行及時的處理。在并購重組過程中，許多企業(yè)存在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不科學(xué)，不良資產(chǎn)比重較高的問題，使得企業(yè)經(jīng)營陷入困境。所以，重組并購?fù)瓿珊?，要對被并購方企業(yè)的不良資產(chǎn)進(jìn)行及時的處理，對企業(yè)的資產(chǎn)架構(gòu)進(jìn)行全面優(yōu)化，利用破產(chǎn)清算、訴訟賠償?shù)仁侄?，?guī)避低收益風(fēng)險，保證企業(yè)資源的合理配置。其次，在并購重組交易完成以后，企業(yè)要制定統(tǒng)一的規(guī)章制度，并對原本的制度條例進(jìn)行修訂，以并購重組交易環(huán)節(jié)中的談判和協(xié)商結(jié)果為依據(jù)，設(shè)計符合企業(yè)管理特征的制度規(guī)范。具體來說，在新公司成立后，由并購公司牽頭召開董事會，針對企業(yè)的財務(wù)管理、經(jīng)營管理、技術(shù)創(chuàng)新、人事管理等方面所涉及的制度和目標(biāo)進(jìn)行協(xié)商與確認(rèn)。新制度的出臺需要并購方分析以往并購重組活動的失敗案例，摒棄制度內(nèi)容當(dāng)中不符合當(dāng)前市場環(huán)境、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)管理要求的部分，在引進(jìn)自身的管理理念，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的全面控制，降低制度整合方面的風(fēng)險。最后，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面接管。以傳統(tǒng)制造業(yè)為例，并購實(shí)施以后，有并購公司對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行全面接管，包括項目投資決策、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、重要原材料采購等。通常情況下，通過董事會可以獲得目標(biāo)公司的重大決策控制權(quán)，由并購方掌控目標(biāo)公司后期的投資方向和經(jīng)營決策;同時，為了降低采購成本，并購公司還可以設(shè)置獨(dú)立的部門，主要負(fù)責(zé)關(guān)鍵材料、特殊材料的批量采購，有利于降低結(jié)構(gòu)成本。在財務(wù)管理方面，大部分公司財產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)委派制，只有并購公司向目標(biāo)企業(yè)派出財務(wù)總監(jiān)參與企業(yè)各項財務(wù)管理工作，可以將目標(biāo)公司的財務(wù)管理納入統(tǒng)一規(guī)劃范疇之內(nèi)?？偟膩碚f，并購重組活動以后的整合階段對于并購項目的成敗影響較大，并購重組雖然在一定程度上可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，但企業(yè)快速擴(kuò)張必然會造成管理混亂和經(jīng)營成本上升，只有從制度方面統(tǒng)一并購雙方企業(yè)的管理模式，才能夠更好地促進(jìn)并購整合，獲得正向的規(guī)模協(xié)同效應(yīng)。

（五）建立風(fēng)險預(yù)警體系

首先，企業(yè)要成立風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)，使其具有權(quán)威性和獨(dú)立性，承擔(dān)起風(fēng)險管理的責(zé)任。對企業(yè)并購重組過程中的決策、財務(wù)審計、政策風(fēng)險等問題進(jìn)行科學(xué)有效的評估，并采取措施進(jìn)行風(fēng)險防范，減少并購中潛在風(fēng)險的出現(xiàn)。尤其是要保證財務(wù)審計的獨(dú)立性，建立起相互制約的審計體系，對審計流程和計劃進(jìn)行審批，做好業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源等交接過程中的風(fēng)險預(yù)警，避免財務(wù)風(fēng)險問題的出現(xiàn)。

（六）加強(qiáng)對并購雙方的文化整合

在并購重組活動完成以后，并購雙方企業(yè)開展一體化整合的過程中，文化整合是其中的關(guān)鍵一環(huán)。企業(yè)文化作為企業(yè)經(jīng)營管理價值觀和行為方式的總和，是影響企業(yè)所有人員工作效率和工作質(zhì)量的環(huán)境基礎(chǔ)。因此，為了提高內(nèi)部人員的歸屬感和文化認(rèn)同感，加強(qiáng)并購雙方的文化整合尤為重要。具體措施如下：其一，對企業(yè)文化進(jìn)行分析。采集原目標(biāo)企業(yè)的文化信息，即企業(yè)標(biāo)識、工作環(huán)境、管理制度、溝通術(shù)語、工作流程、會議文件、日常行為等，經(jīng)過對以上信息的分析，了解企業(yè)的組織風(fēng)氣、經(jīng)營價值觀和行為準(zhǔn)則等隱性文化;同時，在文化分析過程中，由企業(yè)高級管理層人員、財務(wù)分析人員、律師、文化小組等參與其中，從多個角度和全方位開展文化分析與評價工作，并對比并購雙方企業(yè)文化氛圍、管理模式、員工行為準(zhǔn)則的差異性，發(fā)現(xiàn)并購環(huán)節(jié)存在的潛在沖突。其二，在完成以上分析以后，針對目標(biāo)公司的文化是否能與本公司達(dá)成融合與共存，需要事前做好分析工作，建立優(yōu)勢文化為主導(dǎo)、不同文化相融合的文化氛圍體系，在保留對方企業(yè)傳統(tǒng)文化的同時，樹立新的發(fā)展觀和價值觀。其三，制定有效的文化整合方案。一方面，并購公司要尊重目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)行為，在充分了解雙方公司存在文化差異的基礎(chǔ)上，尊重、重視對方的業(yè)務(wù)行為和價值觀，避免文化融合過程中出現(xiàn)員工積極性不高、基層人員消極怠工、忠誠度和歸屬感降低等現(xiàn)象，以提高企業(yè)整體的工作效率為目標(biāo);另一方面，制定相應(yīng)的文化過渡政策。為了在短時間內(nèi)處理好并購公司與目標(biāo)公司在管理模式和業(yè)務(wù)行為等方面的差異，建議并購公司與目標(biāo)公司抽調(diào)關(guān)鍵人員組成協(xié)調(diào)小組，該小組主要負(fù)責(zé)雙方企業(yè)的管理功能設(shè)置和文化氛圍差異，推行并購公司更具備優(yōu)勢的經(jīng)營理念和管理模式，經(jīng)過下發(fā)文件、組織宣傳、專題培訓(xùn)等多種方式，實(shí)現(xiàn)并購活動以后雙方企業(yè)文化的整合與統(tǒng)一。

五、總結(jié)語

企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中，要確立符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的并購原則、采取漸進(jìn)式的收購策略、保證盡職調(diào)查的信息對稱，加快企業(yè)整合，建立風(fēng)險預(yù)警體系，為企業(yè)并購重組的完成提供保障，從而通過資產(chǎn)盤活、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、擴(kuò)大規(guī)模等方法，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的合理配置，保證企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。

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