葉啟斌 晉松 劉敏

近年來，銀行保險機構(gòu)在日常經(jīng)營活動中不斷加強與第三方機構(gòu)的業(yè)務(wù)合作，以促進其業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理，雖取得了顯著成效，但也暴露出不少問題。為深入了解和把握相關(guān)情況，湖北襄陽銀保監(jiān)分局近期組織開展了對轄區(qū)內(nèi)銀行保險業(yè)機構(gòu)與第三方機構(gòu)合作情況的專題調(diào)研。

銀行保險與第三方機構(gòu)合作現(xiàn)狀

調(diào)查結(jié)果表明，當前銀行保險機構(gòu)普遍不同程度地存在與第三方機構(gòu)的業(yè)務(wù)合作，且涉及的業(yè)務(wù)服務(wù)面廣、機構(gòu)數(shù)量龐雜、方式類型多樣、管控參差不一。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2021年12月末，襄陽市轄區(qū)內(nèi)84家銀行和保險機構(gòu)，涉及的第三方合作機構(gòu)共計達到2481家。其中，31家銀行機構(gòu)涉及的第三方合作機構(gòu)達到1304家，53家保險機構(gòu)（其中壽險29家、財險24家）涉及的第三方合作機構(gòu)達到1177家。

根據(jù)銀行保險機構(gòu)與第三方合作機構(gòu)的機構(gòu)性質(zhì)、行業(yè)類型、展業(yè)資質(zhì)和具體合作業(yè)務(wù)，以及可能給銀行保險機構(gòu)帶來的風險大小程度，我們將上述2481家銀行保險的第三方合作機構(gòu)歸納為三大類型：一是政府性機構(gòu)類，指政府職能部門及其管理的或具有政府性背景的機構(gòu);二是金融同業(yè)類，主要指“一行兩會”批準的正規(guī)持牌機構(gòu)和地方金融監(jiān)管部門批準監(jiān)管的地方類金融組織;三是非金融性企業(yè)公司類，包括各類從事實體經(jīng)濟服務(wù)的機構(gòu)，如后勤保障、業(yè)務(wù)發(fā)展、專業(yè)中介等企業(yè)公司類，也包括各類投資私募、財富管理及科技金融、網(wǎng)絡(luò)借貸公司等。

與銀行機構(gòu)開展的第三方合作

在與轄區(qū)內(nèi)31家銀行機構(gòu)開展合作的1304家第三方機構(gòu)中，政府性機構(gòu)類有16家，主要為融資擔保公司、公積金管理中心等。金融同業(yè)類機構(gòu)259家，主要為金融同業(yè)機構(gòu)（銀證保、信托、資管及基金公司等正規(guī)持牌機構(gòu)）。其他非金融性企業(yè)公司類1029家，其中，按照合作內(nèi)容和服務(wù)功能劃分，業(yè)務(wù)服務(wù)保障類機構(gòu)有327家（主要為安保服務(wù)類公司、物業(yè)及后勤類公司、人力資源外包公司、科技類外包服務(wù)公司、檔案管理外包公司、單據(jù)運輸外包公司、招投標服務(wù)公司等）;業(yè)務(wù)服務(wù)發(fā)展類機構(gòu)有702家（主要為實物貴金屬銷售公司、房地產(chǎn)經(jīng)紀公司、律師事務(wù)所及會計師事務(wù)所、評估評級審計咨詢類公司、汽車銷售類公司、催收及收單業(yè)務(wù)外包公司、金融產(chǎn)品銷售推廣公司、非政府背景擔保公司等）。

從銀行與第三方合作的機構(gòu)數(shù)量上看，轄內(nèi)平安銀行、郵儲銀行、中國銀行、民生銀行、工商銀行、浦發(fā)銀行、建設(shè)銀行合作的機構(gòu)數(shù)量較多，均為50家以上。其中，轄內(nèi)某股份制銀行襄陽分行有合作關(guān)系的第三方機構(gòu)數(shù)量最多，達199家，合作內(nèi)容、合作方式也最具代表性。據(jù)不完全統(tǒng)計，該行涉及的第三方合作業(yè)務(wù)主要包括委外清收、擔保評估、代銷保險、證券及基金產(chǎn)品、第三方客戶推薦和營銷、后勤保障類服務(wù)等。其中，僅汽車貸款業(yè)務(wù)板塊涉及的第三方合作機構(gòu)就達124家，占比62.3%;主要模式為通過與第三方機構(gòu)合作打通汽車貸款業(yè)務(wù)中的獲客引流環(huán)節(jié)，同時開展保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)。

在與轄內(nèi)銀行機構(gòu)合作開展業(yè)務(wù)的1304家第三方機構(gòu)中，有175家第三方機構(gòu)存在與2家以上銀行同時合作關(guān)系，有63家第三方機構(gòu)存在與4家以上銀行同時合作關(guān)系。這些同時與多家銀行存在第三方合作關(guān)系的機構(gòu)，主要集中在政府類機構(gòu)、金融同業(yè)機構(gòu)中的保險公司、安保服務(wù)類公司、審計咨詢評估評級類中介機構(gòu)。比如，襄陽某保安服務(wù)集團有限公司向轄內(nèi)15家銀行提供現(xiàn)金及貴金屬押運、自助設(shè)備清機加鈔維保、網(wǎng)點110聯(lián)網(wǎng)報警等安保類服務(wù);襄陽某房地產(chǎn)評估有限公司向轄內(nèi)12家銀行提供房地產(chǎn)、土地等不動產(chǎn)押品評估、線上小企業(yè)普惠型金融產(chǎn)品助貸（核心業(yè)務(wù)外包）等服務(wù)。

與保險機構(gòu)開展的第三方合作

在與轄內(nèi)53家保險機構(gòu)開展合作的1154家第三方機構(gòu)中，政府性機構(gòu)類23家，主要為醫(yī)保局、法院、醫(yī)院、公安交警、學校、郵政等。金融同業(yè)類機構(gòu)102家，主要為金融同業(yè)機構(gòu)（銀行保險等持牌機構(gòu)）。其他非金融性企業(yè)公司類機構(gòu)1029家，其中，業(yè)務(wù)服務(wù)保障類機構(gòu)327家，業(yè)務(wù)服務(wù)發(fā)展類機構(gòu)702家。

從保險機構(gòu)與第三方合作機構(gòu)數(shù)量上看，保險機構(gòu)第三方合作機構(gòu)數(shù)量均在50家以內(nèi)。以第三方合作數(shù)量最多的某國有財險公司為例，其第三方合作機構(gòu)的合作范圍主要集中在業(yè)務(wù)咨詢、中介業(yè)務(wù)、車商業(yè)務(wù)、助貸險等業(yè)務(wù)服務(wù)方面。其中，人保財險與14家律師事務(wù)所簽訂有合作協(xié)議，主要為公司提供法律咨詢服務(wù)及理賠案件代理。在中介業(yè)務(wù)發(fā)展上，目前與人保財險開展合作的中介機構(gòu)有24家，主要是各大保險中介機構(gòu)及有代理業(yè)務(wù)的車商4S店，累計合作金額24436萬元，中介費用3240萬元。為方便客戶汽車維修，人保財險與全市422家汽車修理廠（公司）開展有直賠合作。截至2021年8月底，直接賠付金額達36501萬元。自2016年起，該財險公司先后與光大銀行、農(nóng)業(yè)銀行等合作開展助貸險業(yè)務(wù)，合計助貸金額3865.4萬元（2020年，受因疫情影響及經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化，該業(yè)務(wù)已停辦）。

此外，與轄內(nèi)保險機構(gòu)合作的個人代理商共計127人，在保險的第三方合作機構(gòu)中，有195家第三方機構(gòu)同時與2家以上保險單位合作，有27家第三方機構(gòu)同時與4家以上的保險單位合作。

銀行保險與第三方機構(gòu)合作中存在的問題

從監(jiān)管角度看，銀行保險與第三方機構(gòu)的業(yè)務(wù)服務(wù)合作對提升經(jīng)營管理、促進業(yè)務(wù)發(fā)展、改善客戶和消費者服務(wù)具有積極作用。但由于理念上的偏差或管理上不規(guī)范，也給銀行保險的行業(yè)形象、客戶和機構(gòu)自身帶來了不利影響，有的甚至引發(fā)風險事件。

與政府類第三方機構(gòu)合作中的問題

假借合作方的政府性背景而在合作中出現(xiàn)排他性條款。排他性條款可能造成同業(yè)間不公平競爭和增加客戶義務(wù)。例如，某些銀行在與某政府性部門的合作協(xié)議中約定，“凡在某部門領(lǐng)取辦理慈善慰問金或發(fā)放相關(guān)政策性補助資金的，必須提供指定合作銀行的賬戶或借記卡”等。

合作方?jīng)]有相關(guān)政府職能部門認可的特殊資質(zhì)。由于沒有相關(guān)政府職能部門認可的特殊資質(zhì)，很容易泄露銀行保險機構(gòu)和客戶的信息。例如，部分銀行保險機構(gòu)在與第三方合作機構(gòu)提供檔案整理及財務(wù)憑證管理外包服務(wù)中，沒有或缺少保密服務(wù)資質(zhì)及現(xiàn)場管理要求，有的甚至出現(xiàn)第三方把檔案和財務(wù)資料帶離機構(gòu)辦公現(xiàn)場的現(xiàn)象。

與金融同業(yè)類第三方機構(gòu)合作中的問題

代銷同業(yè)金融創(chuàng)新產(chǎn)品存在交叉風險傳染可能。截至2021年9月末，襄陽轄內(nèi)銀行機構(gòu)代理代銷信托計劃達8.53億元，其中部分信托產(chǎn)品實質(zhì)是偽創(chuàng)新的融資類信托產(chǎn)品。例如，轄內(nèi)部分銀行機構(gòu)代銷的房地產(chǎn)股權(quán)信托產(chǎn)品，2021年9月末規(guī)模達到1.43億元。某股份制銀行襄陽分行2021年以來代銷了6家信托公司的房地產(chǎn)股權(quán)信托產(chǎn)品，金額超億元。經(jīng)穿透其信托產(chǎn)品的底層資產(chǎn)，大多數(shù)為宜昌等中西部地區(qū)三、四線城市的房地產(chǎn)項目，存在不確定性高、交叉風險傳染性強、投資群體覆蓋面廣等特點。代銷此類產(chǎn)品產(chǎn)生的法律及聲譽風險極易通過第三方合作機構(gòu)向銀行傳染。

違背監(jiān)管導向易引發(fā)聲譽和法律風險。某股份制銀行襄陽分行代銷11家信托公司的房地產(chǎn)股權(quán)信托產(chǎn)品，向消費者以類似于債權(quán)收益分配的方式，采取“預(yù)分紅”方式進行期間收益分配，同時以股權(quán)質(zhì)押為對賭條款實現(xiàn)擔保。這在一定程度上具備“明股實債”特征。而此類業(yè)務(wù)創(chuàng)新缺乏法律依據(jù)，也涉嫌變相抽逃項目資本、損害債權(quán)人和資本保全者利益等一系列法律風險，一旦“爆雷”其風險很有可能外溢至銀行機構(gòu)。若不嚴加管控規(guī)范，可能導致過去一度壓縮的大資管等影子銀行風險“死灰復(fù)燃”，影響金融對實體經(jīng)濟的服務(wù)效率和重大金融風險攻堅戰(zhàn)成果的持續(xù)鞏固。

與非金融企業(yè)公司類第三方合作中的問題

第三方助貸業(yè)務(wù)存在異化發(fā)展風險。近年來，第三方助貸服務(wù)機構(gòu)呈快速發(fā)展態(tài)勢，助貸業(yè)務(wù)創(chuàng)新形式多樣。但由于監(jiān)管約束和行業(yè)自律不到位，助貸業(yè)務(wù)在合作主體、業(yè)務(wù)外包、信息收集使用、貸后催收管理等方面出現(xiàn)異化走樣，問題風險不斷暴露，社會影響日漸惡劣。具體表現(xiàn)在：一是非持牌機構(gòu)非法放貸。按監(jiān)管政策規(guī)定，銀行只能與有放貸資質(zhì)的助貸機構(gòu)開展第三方聯(lián)合信貸。但不少無資質(zhì)的助貸機構(gòu)借助貸之名行放貸之實，形成事實上的無特許經(jīng)營許可、非法經(jīng)營放貸業(yè)務(wù)。二是假借銀行名義亂收費。不少助貸機構(gòu)在開展助貸活動中存在亂收費甚至商業(yè)欺詐行為，且忽悠客戶是“替銀行收取或銀行要求的服務(wù)費”，使銀行“背鍋”而增加融資成本和消費者負擔。三是線上聯(lián)合信貸產(chǎn)品核心業(yè)務(wù)外包。調(diào)研顯示，轄區(qū)內(nèi)大部分銀行機構(gòu)的總行普遍與第三方科技金融公司存在線上聯(lián)合信貸業(yè)務(wù)合作，如著名的螞蟻花唄、借唄、京東白條等。在實踐中，第三方助貸機構(gòu)負責營銷客戶，銀行將放貸資金批量劃付至助貸機構(gòu)賬戶，形成資金池再轉(zhuǎn)至客戶。本質(zhì)上是銀行將信貸核心業(yè)務(wù)流程外包，自己僅作為資金提供方。這種異化發(fā)展模糊了資金供給和貸款發(fā)放一一對應(yīng)的關(guān)系，違背了聯(lián)合放貸、共同出資、共同授信、共擔風險的實質(zhì)。四是助貸合作衍生的操作風險不容忽視。突出表現(xiàn)在不規(guī)范收集使用客戶個人信息，以及貸后非法暴力催收。有的助貸機構(gòu)不注重客戶數(shù)據(jù)和隱私保護，客戶數(shù)據(jù)泄露、惡意爬蟲甚至販賣客戶數(shù)據(jù);在催收過程中不擇手段，利用騷擾、恐嚇、暴力甚至委托黑惡勢力等方式進行非法催收。這些不僅違反了監(jiān)管政策，甚至可能演變成刑事犯罪。

保險第三方合作機構(gòu)中存在違規(guī)經(jīng)營和非法集資風險。保險公司的最大合作第三方是保險中介機構(gòu)，其次是保險中介機構(gòu)之外的其他企業(yè)公司和個人。一是保險中介作為保險機構(gòu)第三方合作的最大板塊群體，違法違規(guī)經(jīng)營問題依然嚴重。例如，虛假宣傳、有意誤導等不當銷售頑疾仍普遍存在;虛增業(yè)務(wù)及費用、虛假理賠等非法套取資金現(xiàn)象仍時有發(fā)生;違規(guī)返利及捆綁銷售導致為他人牟取不正當利益或引發(fā)客戶糾紛與消費者投訴等。二是部分合作的第三方企業(yè)公司或個人代理商，尤其是涉及有投資私募、財富管理或科技金融、網(wǎng)絡(luò)借貸等業(yè)務(wù)的，可能存在涉眾型非法集資風險。這主要是因為部分保險機構(gòu)只顧業(yè)務(wù)發(fā)展，而在與第三方合作機構(gòu)的準入把關(guān)和資質(zhì)審查、合作管理上忽視不到位所致。轄區(qū)內(nèi)少數(shù)保險機構(gòu)第三方合作出現(xiàn)的非法集資風險已初現(xiàn)端倪，極有可能外溢到保險機構(gòu)。

以上不同類型的第三方合作機構(gòu)給銀行保險帶來的風險雖然程度不同，但是都助長了市場亂象，侵害了消費者的合法權(quán)益。其中，與政府類第三方機構(gòu)合作對銀行保險的風險影響最小，其主要承擔銀行保險機構(gòu)展業(yè)過程中的增信、供應(yīng)資金、提供數(shù)據(jù)、事故勘察等服務(wù)，風險外溢至銀行保險機構(gòu)的可能性極小。與金融同業(yè)類第三方機構(gòu)合作，其合作代銷金融產(chǎn)品或與同業(yè)第三方機構(gòu)互為通道，極易將風險外溢傳遞至銀行保險機構(gòu)自身，但由于其總體處于有效的監(jiān)管框架內(nèi)，監(jiān)管部門始終能夠把控。與非金融企業(yè)公司類第三方合作的風險最大，負面影響也最顯著，其中助貸、催收及收單、互聯(lián)網(wǎng)金融、保險中介、代銷非金融企業(yè)發(fā)行的各類財富、資管計劃等非正規(guī)金融產(chǎn)品、偽創(chuàng)新甚至非法金融業(yè)務(wù)產(chǎn)品等非法集資風險隱患多發(fā)，侵害金融投資者和消費者權(quán)益亂象時有發(fā)生。

加強銀行保險與第三方機構(gòu)合作管理的建議

高度重視銀行保險與第三方合作業(yè)務(wù)的風險與監(jiān)管，加強頂層設(shè)計。當前，銀行保險機構(gòu)與第三方機構(gòu)的業(yè)務(wù)服務(wù)合作普遍存在，且涉及的業(yè)務(wù)服務(wù)面廣、機構(gòu)數(shù)量眾多、方式類型多樣、管控參差不一;同時，新的業(yè)務(wù)服務(wù)模式層出不窮，基層在監(jiān)管實踐中缺乏統(tǒng)一的指導性規(guī)制參照。為此，建議銀保監(jiān)會從審慎監(jiān)管角度，充分調(diào)研出臺《銀行保險與第三方業(yè)務(wù)服務(wù)合作管理指引》，引導規(guī)范銀行保險機構(gòu)加強與第三方機構(gòu)業(yè)務(wù)服務(wù)合作的合規(guī)管理。具體可參考借鑒《資管新規(guī)》制度辦法架構(gòu)體系，進行分類施策、分類監(jiān)管，或只研究提出共性管理的規(guī)范性監(jiān)管政策要求。

強化商業(yè)性第三方合作機構(gòu)的資質(zhì)審查與準入監(jiān)管，實行名單制管理。要求銀行保險機構(gòu)嚴把第三方合作“入口關(guān)”，加強資質(zhì)審核及準入管理，對現(xiàn)有合作機構(gòu)如助貸、催收及收單、互聯(lián)網(wǎng)金融、投資理財、財富管理中介等非正規(guī)金融企業(yè)的第三方機構(gòu)開展全面清理整頓，對消費者投訴多、風險隱患大、隨意亂收費、內(nèi)控管理不健全等不合規(guī)經(jīng)營的第三方機構(gòu)，及時予以取締或終止合作。要用事先的而不是事后的、主動的而不是被動的、整體的而不是零散的方法，去矯正銀保機構(gòu)與第三方合作展業(yè)市場的各種亂象，規(guī)范行業(yè)發(fā)展和市場秩序。

建立同質(zhì)同類第三方合作機構(gòu)考核評估與動態(tài)調(diào)整機制。要求各銀行保險機構(gòu)總部出臺相關(guān)內(nèi)部制度，明確“依法審慎規(guī)范開展第三方業(yè)務(wù)服務(wù)合作”這一總體要求，運用科技賦能，探索建立同質(zhì)同類型第三方合作機構(gòu)的考核評估與動態(tài)調(diào)整機制，建立與第三方合作機構(gòu)的外部風險隔離“防火墻”。要以依法、審慎、規(guī)范、透明、可回溯的原則，逐步規(guī)范產(chǎn)品營銷推介和信息披露，強調(diào)客戶信息安全保護，維護金融消費者的合法權(quán)益，營造健康和諧的金融消費環(huán)境。

加強行業(yè)自律和外部監(jiān)管檢查，從嚴從重查處第三方的違法違規(guī)行為。相關(guān)行業(yè)協(xié)會要加強與銀行保險機構(gòu)第三方合作的行業(yè)自律性約束懲戒。監(jiān)管部門要加強對銀行保險機構(gòu)第三方合作業(yè)務(wù)服務(wù)的監(jiān)督檢查，重點加強對代銷資管類業(yè)務(wù)偽創(chuàng)新、中介轉(zhuǎn)包、非法催收、非法金融、非法助貸等違法違規(guī)問題監(jiān)管，深入推進互聯(lián)網(wǎng)金融亂象整治。對不當創(chuàng)新、過度創(chuàng)新、屢查屢犯的銀行保險及第三方合作機構(gòu)加大懲處力度，努力解決非法收入高而違法成本低的不對稱問題。

強化金融投資消費者合法權(quán)益保護，將保障金融消費者合法權(quán)益納入金融糾紛調(diào)解范疇。督導銀行保險機構(gòu)不得違規(guī)推介、銷售非金融企業(yè)產(chǎn)品。通過合作機構(gòu)開展金融營銷宣傳，編制禁止性行為清單，加強對第三方合作機構(gòu)的行為監(jiān)管，防止合作機構(gòu)以銀行保險名義虛假宣傳、夸大宣傳、誤導銷售、違規(guī)展業(yè)等。嚴格落實自主風控原則，規(guī)范開展金融營銷宣傳合作，建立風險事件應(yīng)對機制，依托現(xiàn)有“金融消費保護與糾紛調(diào)解中心”，探索推廣將銀保機構(gòu)與第三方機構(gòu)合作產(chǎn)生的消保投訴，納入金融糾紛多元化解范疇，保障金融消費者合法權(quán)益。

建立多部門聯(lián)合、多維度監(jiān)管協(xié)作機制，發(fā)揮監(jiān)管合力。銀行保險機構(gòu)與第三方合作機構(gòu)合作涉及面廣、業(yè)務(wù)服務(wù)類型繁雜，與不同的行業(yè)和領(lǐng)域發(fā)生聯(lián)系，日常監(jiān)管和風險防范及處置客觀上需要各部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，共同發(fā)揮監(jiān)管合力。建議中央金融監(jiān)管部門及地方政府職能部門建立多維度監(jiān)管協(xié)作，統(tǒng)一監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，消除監(jiān)管空白和套利，在發(fā)展中邊清理、邊規(guī)范、邊解決問題。

（作者單位：湖北襄陽市銀保監(jiān)分局）

責任編輯：劉 彪