符勝斌

2021年的并購市場，交易依舊低迷，上市公司重組數(shù)量創(chuàng)下近5年新低，令人感到陣陣“寒意”。但在這股寒流中，以轉(zhuǎn)型和升級為主題的并購悄然興起，綠色資產(chǎn)和數(shù)據(jù)資產(chǎn)并購成為新勢力，并展現(xiàn)出磅礴的生命力。地方國資和中央企業(yè)的重組，也在持續(xù)進(jìn)行?？梢灶A(yù)見的是，這些力量將匯集成一股強(qiáng)大的勢能，帶動并購市場的發(fā)展，重塑中國的商業(yè)版圖。與此同時，隨著強(qiáng)監(jiān)管成為主旋律、注冊制全面實施，中國的并購市場將會迎來更加健康的發(fā)展，春天已經(jīng)到來。

2021年全球并購市場交易規(guī)模超過5.8萬億美元，較2019年、2020年分別增長54%、64%，創(chuàng)下近40年來的新高，并購市場度過了充實的一年。

但對中國的并購從業(yè)人員來說，2021年并不輕松。

根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，2021年中國并購市場交易總額4.6萬億元，較2020年5.73億元下降約20%；2021年監(jiān)管部門審核通過上市公司重組項目45項，較2020年87項下降約48.3%，創(chuàng)下近5年來的新低。

交易金額、交易機(jī)會下降的同時，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的投資機(jī)會爭奪日益激烈、其估值水平不斷上漲，并購行業(yè)面臨空前的壓力。

盡管如此，在這股迫人的“寒潮”中，我們還是可以發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)型和升級已悄然成為并購交易市場的主題，適應(yīng)新規(guī)則、順應(yīng)新形勢，亦成為行業(yè)新共識。

這一切，恰似一株正在破土而出的綠草。

中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，直接催生并購重組熱點。2021年最顯著的是“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的提出，對新能源行業(yè)的強(qiáng)烈刺激。

據(jù)統(tǒng)計，目前中國在脫碳領(lǐng)域設(shè)立的基金規(guī)模已經(jīng)超過1500億元。其中，國家綠色發(fā)展基金規(guī)模高達(dá)885億元。

巨量資本的涌入，極大刺激了新能源產(chǎn)業(yè)的方方面面，尤其對光伏和鋰資源，影響更為巨大，并在一定程度上“挽救”了因前期投入過大、投資成本過高而陷入困境的企業(yè)，如保利協(xié)鑫新能源、天齊鋰業(yè)等。

以保利協(xié)鑫新能源（03800.HK）為例，2021年12月中旬，其已提前完成出售約2GW的全年任務(wù)，全年累計出售約2.9GW產(chǎn)能的光伏電站，為其帶來超93億元的現(xiàn)金流，資產(chǎn)負(fù)債率下降至50%左右。保利協(xié)鑫新能源的交易對手主要是華能集團(tuán)、國家電投、三峽集團(tuán)、中核集團(tuán)等國有企業(yè)。

與協(xié)鑫新能源類似，其他民營企業(yè)如順風(fēng)清潔能源、正泰電器等，也紛紛轉(zhuǎn)讓光伏電站，且接手方以國有企業(yè)為主。

之所以會出現(xiàn)這種現(xiàn)象，有兩個很重要的原因。

一是國有企業(yè)自我加壓，制定了提前實現(xiàn)“雙碳”的規(guī)劃目標(biāo)。尤其是能源類國企，自身的目標(biāo)完成時間都早于國家確定的2030年和2060年。而收購光伏電站是重要的舉措之一。國家推出的以縣為單位，整體推進(jìn)縣域內(nèi)屋頂分布式光伏建設(shè)的整縣光伏開發(fā)計劃則進(jìn)一步強(qiáng)化了國有企業(yè)收購光伏電站的動機(jī)。

二是民營企業(yè)無心戀棧。主要是因為其投資的光伏電站往往難以及時拿到國家補(bǔ)貼，給自身現(xiàn)金流造成很大壓力，正好借此機(jī)會脫身。這些企業(yè)出售光伏電站所獲得的資金，要么用于償還債務(wù)，補(bǔ)償流動資金；要么用于發(fā)展氫能等其他新能源業(yè)務(wù)，或者向“硅料”等光伏行業(yè)上游領(lǐng)域延伸。

2021年，光伏上游制造環(huán)節(jié)的投資額突破7200億元，幾乎是2020年的兩倍，是2017-2019年投資的總和。其中，多晶硅環(huán)節(jié)投資額超2000億元、硅片環(huán)節(jié)投資額超800億元、電池和組件環(huán)節(jié)超2500億元、玻璃環(huán)節(jié)超600億元。

向上游“兇猛”擴(kuò)張的不只有光伏企業(yè)，新能源電池企業(yè)也積極向上游的鋰資源領(lǐng)域拓展，其中不乏紫金礦業(yè)（601899）等跨領(lǐng)域投資者。

2021年10月，紫金礦業(yè)以9.6億加元（折合人民幣約50億元）的對價私有化加拿大上市公司Neo Lithium Corp（新鋰公司）。紫金礦業(yè)此前一直在銅、金等有色金屬領(lǐng)域深耕，此次是其第一次跨界收購，吹響了向新能源領(lǐng)域進(jìn)軍的號角。

與紫金礦業(yè)同處福建的寧德時代（300750），也積極向上游發(fā)展，并與贛鋒鋰業(yè)（002460）爆發(fā)了一場爭奪。

2021年7月，贛鋒鋰業(yè)計劃以3.53億加元（折合人民幣約18.2億元）收購加拿大上市公司千禧鋰業(yè)。但在9月份，寧德時代報出了3.768億加元（折合約2.97億美元）的收購價格，橫刀奪愛。

面對寧德時代的“進(jìn)攻”，贛鋒鋰業(yè)選擇了退出。寧德時代替千禧鋰業(yè)向贛鋒鋰業(yè)支付了1000萬美元的違約金。

就在市場認(rèn)為千禧鋰業(yè)已成為寧德時代“囊中之物”時，美洲鋰業(yè)報出了4億美元的“更優(yōu)報價”，千禧鋰業(yè)落入其手。贛鋒鋰業(yè)持有美洲鋰業(yè)12.5%的股份，擁有9個董事會席位中的一個。

競購千禧鋰業(yè)失敗的贛鋒鋰業(yè)，在其他戰(zhàn)場還是有所斬獲。2021年底，贛鋒鋰業(yè)基本完成了對英國上市公司Bacanora Lithium的要約收購，耗資約1.9億英鎊。

刺激這些企業(yè)投資鋰資源的主要原因在于鋰的重要性及其價格的上漲。

鋰金屬被稱為21世界改變世界的“綠色能源金屬”和“白色石油”。我國礦山鋰資源并不豐富、鹽湖鋰資源鎂鋰比高，提取成本高。從長遠(yuǎn)看，要提高資源保障程度，必須向上游挺進(jìn)。

近期鋰及鋰產(chǎn)品價格的上漲，也刺激下游企業(yè)向上游擴(kuò)張，以提高供應(yīng)鏈保障度，控制生產(chǎn)成本。2021年以來，金屬鋰的漲幅超過75%、磷酸鐵鋰的漲幅超過110%、碳酸鋰的漲幅超過230%。

兇猛上漲的鋰價，還挽救了不少陷入困境的企業(yè)。尤其對天齊鋰業(yè)（002466）而言，不啻于一次來自于上帝的“救贖”。

天齊鋰業(yè)早年因激進(jìn)的并購陷入困境，一度接近破產(chǎn)邊緣，在鋰行業(yè)再次成為熱點之后，重獲生機(jī)。

2019-2020年，天齊鋰業(yè)分別虧損44.8億元、10.54億元；2020年底的資產(chǎn)負(fù)債率為82.3%，企業(yè)現(xiàn)金流極度緊張。為挽救企業(yè)困局，天齊鋰業(yè)不得不出售了核心資產(chǎn)泰利森49%股權(quán)。2019年至今，其股價最低曾跌到15.18元/股。

但截至2021年9月底，天齊鋰業(yè)盈利11.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率60.6%。同期股價最高曾達(dá)到143.17元/股，較最低點上漲近10倍。

天齊鋰業(yè)跌宕起伏的命運(yùn)，可謂“綠色資產(chǎn)”近兩年市場變遷的一個縮影。

“綠色資產(chǎn)”爭奪日益激烈之際，數(shù)據(jù)資產(chǎn)作為一種新型的生產(chǎn)要素，也日益受到市場的關(guān)注。

與土地、勞動力、資本、技術(shù)等傳統(tǒng)生產(chǎn)要素相比，數(shù)據(jù)的重要性現(xiàn)在已被推到了一個前所未有的高度。數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度之快、輻射范圍之廣、影響程度之深遠(yuǎn)，前所未有，并日益受到各國重視。

從產(chǎn)業(yè)鏈角度看，數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)包括了數(shù)據(jù)的產(chǎn)生、傳輸、存儲、挖掘及應(yīng)用。支撐這條產(chǎn)業(yè)鏈的，主要是芯片、5G網(wǎng)絡(luò)、云儲存、人工智能及終端應(yīng)用產(chǎn)品等。

2021年全球的數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)并購記錄屢創(chuàng)新高。2021年6月，黑石以100億美元收購數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商QTS；11月，美國數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商CyrusOne Cyrus One宣布將以150億美元的價格被KKR私有化等。

在加密資產(chǎn)領(lǐng)域，根據(jù)The Block Research的《2022年數(shù)字資產(chǎn)展望》，2021年該行業(yè)的并購交易總體激增131%，達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的197筆，而2020年僅85筆。與此同時，交易額也飆升730%至61億美元。

與激增的全球數(shù)據(jù)資產(chǎn)并購相比，國內(nèi)的并購也漸入佳境，大型交易頻發(fā)。游戲的主角是以萬國數(shù)據(jù)（GDS.O）為代表的IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）公司和以高瓴、中信產(chǎn)業(yè)基金、鼎暉等為代表投資機(jī)構(gòu)。

2021年，萬國數(shù)據(jù)先后收購了北京、天津等地10余個數(shù)據(jù)中心項目，傳聞萬國數(shù)據(jù)擬以80-100億美元價格收購普洛斯數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。萬國數(shù)據(jù)還與高瓴、中信產(chǎn)業(yè)基金等投資機(jī)構(gòu)結(jié)成緊密合作關(guān)系。

此外，凱德集團(tuán)以36.6億元收購一家位于上海的超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心園區(qū)，邁出在中國加大新經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)投資的重要一步；普洛斯60億元收購上海松江互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心50.1%股權(quán)；寶能創(chuàng)展16.5億元收購鵬博士旗下5個數(shù)據(jù)中心等。

與這些成功的交易相比，沙鋼集團(tuán)收購Global Switch（簡稱“GS”）的命運(yùn)卻頗為波折。

GS成立于1998年，總部位于英國倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營商和開發(fā)商，擁有13個數(shù)據(jù)中心，分布在倫敦、巴黎、阿姆斯特丹、馬德里、法蘭克福、新加坡、悉尼、香港等8個區(qū)域核心城市。

2016-2019年，沙鋼集團(tuán)牽頭組建財團(tuán)以約63億英鎊（折合人民幣約558億元）的對價收購了GS的100%股權(quán)。沙鋼集團(tuán)通過蘇州卿峰、Strategic IDC Limited、Tough Expert Limited分別持股51%、24.99%、24.01%。

收購?fù)瓿珊?，沙鋼集團(tuán)即啟動了將GS注入沙鋼股份（002075）的工作。從2016年9月沙鋼股份宣布籌劃資產(chǎn)收購，到2021年7月被監(jiān)管部門否決，歷時近5年時間。期間一度停牌達(dá)2年時間，修改2次方案，過程非常艱難。

注入沙鋼股份失敗后，市場就有傳聞，黑石、KKR以及全球數(shù)據(jù)中心巨頭Digital Realty Trust、Equinix愿意收購GS。沙鋼集團(tuán)對GS的100%股權(quán)估值預(yù)期超過80億英鎊（折合680億元人民幣）。

數(shù)據(jù)中心交易頻繁，作為數(shù)據(jù)資產(chǎn)底層核心之一的芯片，2021年的行業(yè)并購依舊不溫不火，境外并購依舊受到外國政府的嚴(yán)格“管理”。

中資企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)2021年的境外并購金額普遍較小，最大一筆交易是智路資本擬以14億美元對價收購韓國半導(dǎo)體廠商Magnachip。但這筆交易最終還是被美國外資投資委員會（CFIUS）否決。

中國半導(dǎo)體行業(yè)，尤其是芯片行業(yè)，突圍之路依然艱辛。

幾家歡樂幾家愁。

在新能源、數(shù)據(jù)行業(yè)企業(yè)迅猛擴(kuò)張的同時，許多傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)走到了生死關(guān)頭。

根據(jù)《中國上市公司破產(chǎn)重整2021年度報告》，截至2021年12月底，全國在審的破產(chǎn)案件企業(yè)數(shù)2430個，其中清算案件企業(yè)2029個，重整案件企業(yè)308個，破產(chǎn)重整案件數(shù)量顯著上升。其中，2021年申請破產(chǎn)重整的上市公司23家，較2020年的17家，增幅明顯。2021年可謂是重整大年，數(shù)量多、影響大、博弈激烈。

這些企業(yè)中，不乏海航集團(tuán)、華夏幸福、雨潤集團(tuán)、北大方正、紫光集團(tuán)等巨無霸。這些企業(yè)跌宕起伏的命運(yùn)，意味著一個時代的總結(jié)。依靠粗放經(jīng)營、舉債擴(kuò)張的模式，已一去不復(fù)返。

進(jìn)入破產(chǎn)程序的企業(yè)，面臨資不抵債或者現(xiàn)金流斷裂的困境。破產(chǎn)程序最核心的部分是最大化企業(yè)資產(chǎn)價值，以盡可能地提高債權(quán)人的受償水平。在這方面，上市公司有著一柄“利器”：以資本公積轉(zhuǎn)增股份償還債務(wù)。

2021年，共有19家上市公司的破產(chǎn)重整方案獲得法院裁定通過。19家上市公司的重整全部實施了資本公積轉(zhuǎn)增股份，并將轉(zhuǎn)增股份用于償還債務(wù)。比如直接轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，抵消等額債務(wù)；或者轉(zhuǎn)讓給重整投資人，引入資金償還債務(wù)等。

這樣操作的邏輯在于，上市公司雖然已經(jīng)資不抵債，但其發(fā)行的股份仍有市值。這里面的關(guān)鍵在于確定每股轉(zhuǎn)增價格，這是上市公司重整博弈的核心。

轉(zhuǎn)增價格高，對上市公司有利，可以發(fā)行較少的股份解決債務(wù)。但對債權(quán)人而言，或?qū)⒚媾R股價下跌的風(fēng)險。反之亦然。

從實踐操作來看，轉(zhuǎn)增價格的高低與企業(yè)基本面、管理人談判能力等緊密相關(guān)，目前并無明確的規(guī)定要求按某一價格轉(zhuǎn)增。

比如海航控股（600221）重整時，44億股以2.8元/股的價格轉(zhuǎn)讓給重整投資人方大集團(tuán)（000055），120億股以3.18元/股的價格轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，用于抵償債務(wù)。但自海航集團(tuán)爆發(fā)財務(wù)危機(jī)以來，海航控股的股價長期在2元/股左右徘徊。而ST眾泰的轉(zhuǎn)股價為0.99元/股，較重整受理日5.37元/股的收盤價折價率18.44%。

或許是為規(guī)范轉(zhuǎn)股行為，2022年初，上交所就上市公司破產(chǎn)重整事項征求意見，其中提到，轉(zhuǎn)增股份價格低于重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日或前一個交易日收盤價80%時，上市公司或管理人應(yīng)出具專項意見。監(jiān)管部門的指向，不言而明。

除轉(zhuǎn)股價格外，管理人的預(yù)期管理能力，也非常重要。

一家公司破產(chǎn)，涉及到股東、債權(quán)人、職工、當(dāng)?shù)卣榷喾矫娴睦?。這些人都有著自己的利益訴求和預(yù)期目標(biāo)，管理人如何處理這些訴求，管理好預(yù)期，是非常有挑戰(zhàn)性的工作。一般情況下，公司經(jīng)過重整，股東權(quán)益會歸零。如果事先不做好相關(guān)工作，可能會激起某些股東的強(qiáng)烈“反彈”。

2021年底，紫光集團(tuán)重整方案出爐。隨之而來的，是紫光集團(tuán)董事長趙偉國連續(xù)的“炮轟”，“十問”、“新十問”、聲明、公開信等，質(zhì)疑紫光集團(tuán)資產(chǎn)估值是否合理、重整是否導(dǎo)致國資流失、是否存在腐敗行為，引發(fā)了雙發(fā)的輿論戰(zhàn)。

梳理紫光集團(tuán)重整方案，給人最大的感受是，管理人只有切實管理好原股東、債權(quán)人等各方預(yù)期，才能順利推進(jìn)重整。紫光集團(tuán)債權(quán)人對重整方案的反應(yīng)是超預(yù)期，而趙偉國因權(quán)益歸零而連續(xù)“炮轟”，給推進(jìn)重整工作平添了諸多麻煩。

相較而言，海航集團(tuán)在破產(chǎn)重整中，就比較好地管理了各方預(yù)期，掃清了重整的主要障礙，為其順利開展重整奠定了基礎(chǔ)。

此外，2021年信托公司介入重整的力度也逐漸加大，“潤滑”交易。

大型企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)體量大、構(gòu)成復(fù)雜、完成處理所需的時間不同，如果按照統(tǒng)一模式處置資產(chǎn)，勢必會拖延重整工作。為此，在大型企業(yè)集團(tuán)重整過程中，對于變現(xiàn)能力較差、非核心、非主業(yè)的資產(chǎn)，會采取設(shè)立信托方式留待后續(xù)處理。

比如在方正集團(tuán)重整中，對于權(quán)屬有瑕疵或存在訴訟爭議的資產(chǎn)，方正集團(tuán)管理人委托信托機(jī)構(gòu)設(shè)立了以債權(quán)人為受益人的信托計劃，將這些資產(chǎn)注入信托計劃，并在信托計劃項下開展資產(chǎn)的清理、確權(quán)和處置等工作，處置所得向債權(quán)人補(bǔ)充分配（圖1）。海航集團(tuán)等大型集團(tuán)的重整，也采取了類似的模式。

信托模式本質(zhì)上是將問題延后處理，雖然可以加快重整，但增加了后續(xù)償債時間和金額的不確定性。對債權(quán)人而言，或許是不得已的選擇。

2021年除破產(chǎn)重整外，諸多企業(yè)也遭到債務(wù)危機(jī)，房地產(chǎn)行業(yè)更是“重災(zāi)區(qū)”。恒大集團(tuán)、佳兆業(yè)等房地產(chǎn)企業(yè)紛紛陷入困境。

這些陷入困境的企業(yè)，絕大部分是民營企業(yè)。這在一定程度上折射出不同所有制企業(yè)在融資能力上的差異。這種差異，歷經(jīng)數(shù)個經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段后，就成為致命的短板。

相比陷入困境的民營企業(yè)，國資在2021年并購市場依然保持了極大的活力，主要表現(xiàn)在兩方面：一是地方國資繼續(xù)收購上市公司，擴(kuò)張資本版圖；二是央企重組進(jìn)入新階段。

地方國資收購上市公司，肇始于2018年前后對民營資本的紓困。時至今日，依然保持了較高的活躍度。

2019-2021年，國資完成收購非國有上市公司的交易數(shù)量分別為48家、46家和34家，分別占當(dāng)年上市公司控制權(quán)變更數(shù)量的32%、34.33%、40%（圖2）。

從收購方來看，廣東、山東、上海、江蘇、新疆等地方國資是主要的投資者，頻頻出手。珠海市國資委是典型代表。

據(jù)公開信息，珠海市國資委通過其控制的珠海華發(fā)集團(tuán)、珠海港控股等公司，于近兩年已投資入股近20家上市公司，主要涵蓋電子、通信、電氣設(shè)備等行業(yè)。

除收購上市公司之外，珠海市國資委還積極介入其他類型的重組。如珠海華發(fā)集團(tuán)聯(lián)合平安集團(tuán)，重整北大方正集團(tuán)；聯(lián)合建廣資產(chǎn)、智路資產(chǎn)等，重整紫光集團(tuán)等。

山東省國資委也不遜色。

2021年山東國資收購?fù)馐〉纳鲜泄緮?shù)量達(dá)8家，其中，江蘇企業(yè)是山東省國資委收購的重點，8家公司中有5家位于江蘇省。山東國資收購標(biāo)的主要分布在新能源、新材料、信息技術(shù)、高端裝備等產(chǎn)業(yè)，這是山東新舊動能轉(zhuǎn)換“十強(qiáng)產(chǎn)業(yè)”重點發(fā)展領(lǐng)域。

收購上市公司，利用上市公司的融資優(yōu)勢，對當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資、整合、升級，形成產(chǎn)業(yè)集群，推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展，應(yīng)是當(dāng)前地方國資收購的主要原因。

如珠海華發(fā)集團(tuán)建設(shè)了華發(fā)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園，投資了富士康芯片設(shè)計、集創(chuàng)北方、智芯微、比亞迪半導(dǎo)體等一批半導(dǎo)體企業(yè)，招商引資、構(gòu)建大產(chǎn)業(yè)鏈的思路呼之欲出。這或許是其參與紫光集團(tuán)重整的重要原因。

從某種程度上而言，地方政府招商引資的手段和方式，已經(jīng)開始進(jìn)化。

相比地方國資系統(tǒng)的“攻城略地”，央企2021年的重組更側(cè)重于內(nèi)部資產(chǎn)的優(yōu)化，主導(dǎo)思想是專業(yè)化。

2021年，共有6家央企實施聯(lián)合重組。

2021年3月，中國中化與中國化工實施聯(lián)合重組，成立新的中國中化。重組后，中國中化資產(chǎn)超過1.4萬億元，控股16家上市公司。自寧高寧擔(dān)任中國化工董事長后，市場對這兩家公司重組，一直有所預(yù)期。經(jīng)過近兩年時間，重組方才塵埃落定，足見重組之難。

2021年4月中國衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)成立；6月，中國電子科技整合中國普天；9月，以中國西電集團(tuán)為主體，整合國家電網(wǎng)相關(guān)企業(yè)，成立中國電氣裝備集團(tuán)；12月，以中國鐵路物資集團(tuán)為主體，整合中國誠通物流資產(chǎn)，成立中國物流集團(tuán)。

這5家企業(yè)的整合，是央企與央企之間的資產(chǎn)整合。第6家央企的整合，則涉及到央企與地方國資。

2021年12月23日，由國資委、中鋁集團(tuán)、中國五礦以及贛州稀土集團(tuán)等公司投資設(shè)立的中國稀土集團(tuán)正式開始運(yùn)行。這家新央企的注冊地在江西贛州，江西省迎來了首家央企總部落地。

中國稀土集團(tuán)的成立，承載了重大的國家使命。

2019年5月20日，習(xí)近平總書記乘機(jī)抵達(dá)贛州，首先考察了江西金力永磁科技股份有限公司，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和贛州市稀土產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況。2021年國務(wù)委員王勇、工信部部長肖亞慶、國務(wù)院國資委主任郝鵬等領(lǐng)導(dǎo)人先后到江西、贛州考察，對深入推進(jìn)戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合、不斷深化央地合作、更好助力區(qū)域發(fā)展和促進(jìn)共同富裕等工作提出明確要求。

這家最年輕的央企，承擔(dān)的任務(wù)并不輕松。

稀土是中國少有的優(yōu)勢資源。鄧小平提到的“中東有石油、中國有稀土”，成為這個行業(yè)從業(yè)人員經(jīng)常掛在嘴邊的話。

由于稀土上游的開采、冶煉、提純環(huán)節(jié)進(jìn)入門檻低、技術(shù)含量不高等原因，中國的稀土行業(yè)亂采亂挖現(xiàn)象一度很嚴(yán)重，供應(yīng)極度分散，產(chǎn)品議價能力低。國家也一直在努力整頓，試圖規(guī)范稀土行業(yè)的發(fā)展，比如計劃成立南、北兩大稀土集團(tuán)，明確“1+5”6大稀土集團(tuán)的組建等。

此次成立中國稀土集團(tuán)既是此前改革的延續(xù)，也是深化供給側(cè)改革的又一重大戰(zhàn)略舉措。

稀土行業(yè)改革的艱難，同時也意味著中國稀土集團(tuán)需要付出艱辛的努力，方能完成戰(zhàn)略任務(wù)。除了規(guī)范上游開采、生產(chǎn)秩序外，如何提高下游稀土材料的開發(fā)與應(yīng)用更為重要。而后者，更應(yīng)該成為中國稀土集團(tuán)發(fā)展的重點、關(guān)鍵和動力。

根據(jù)報道，2022年國務(wù)院國資委將深化跨行業(yè)、跨領(lǐng)域、跨企業(yè)專業(yè)化整合，推進(jìn)鋼鐵、糧食儲備、港口碼頭、信息科技等領(lǐng)域資源整合，同時加強(qiáng)海工裝備、新能源汽車、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)大數(shù)據(jù)、航空貨運(yùn)等協(xié)同發(fā)展平合建設(shè)。

在這一思想指引下，市場將會看到更多的央企與央企、央企與地方企業(yè)之間的重組。百萬億級的央企資產(chǎn)，將會成為市場持續(xù)關(guān)注的熱點。

伴隨著央企資產(chǎn)整合的是央企總部搬遷。截至目前，已有中國船舶、中國電子、中國長江三峽、中國中化等央企完成或明確了總部搬遷計劃，總部從北京搬遷至上海、深圳、武漢、雄安等地區(qū)。

總部搬遷的指導(dǎo)思想是服務(wù)國家區(qū)域重大戰(zhàn)略和區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，積極推進(jìn)京津冀、長三角、粵港澳大灣區(qū)等重點區(qū)域產(chǎn)業(yè)合作，以及助力疏解非首都功能和雄安新區(qū)建設(shè)等。

央企總部搬遷后，央企將會更加貼近市場，及時響應(yīng)市場需求，并利用“總部經(jīng)濟(jì)”效應(yīng)，深化與地方企業(yè)的合作，打造各具特色的產(chǎn)業(yè)集群，帶動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。可以想象的是，隨著地方國資和央企改革的深入，中國的商業(yè)版圖或?qū)⒂瓉碇厮堋?/p>

2021年上市公司控制權(quán)的爭奪，雖然不復(fù)昔日“繁華”景象，但出現(xiàn)了新變化。

2019-2021年完成上市公司控制權(quán)交易的數(shù)量分別是150家、133家、85家。2021年的數(shù)量僅為2019年的56.7%。

從獲得控制權(quán)的方式來看，仍以傳統(tǒng)方式為主，比如協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托（或放棄）、一致行動人協(xié)議、二級市場競購或大宗交易等。國資之間的交易，則以無償劃轉(zhuǎn)、間接收購為主。

2021年上市公司控制權(quán)爭奪不再“熱烈”的主要原因在于IPO注冊制的實施，尤其是北交所的“開張”，使得更多企業(yè)在上市方式上，更愿意采取IPO方式，而不是借殼上市或?qū)①Y產(chǎn)注入上市公司。

可以預(yù)見的是，隨著注冊制的全面實施、上市公司數(shù)量的持續(xù)增加，上市公司控制權(quán)變更的數(shù)量、價格將會持續(xù)下降。

但上市公司控制權(quán)的爭奪，在2021年出現(xiàn)了一些新變化。

一是要約收購數(shù)量較2020年有所增加。2021年，A股市場共發(fā)生了12起要約收購，完成11起，正在實施1起。2020年只發(fā)生了10起，完成8起，終止2起（圖3）。

2021年最受市場關(guān)注的要約收購，是李東生控制的TCL家電收購趙國棟控制的奧馬電器（002668）。

TCL家電于2021年1月啟動收購，方式主要是通過二級市場直接增持和參加司法拍賣間接增持。此后，TCL家電集團(tuán)就改組奧馬電器董事會，與趙國棟“斗爭”了近3個月時間；接著為獲得奧馬電器控制權(quán)，又花了一個月時間。

截至2021月5月20日，TCL家電集團(tuán)持有奧瑪電器22.87%股份，一致行動人中新融澤持有2.13%股份。趙國棟持有12.31%股份。奧馬電器董事會人數(shù)增加至9人，TCL家電提名4席，趙國棟提名2席，雙方共同提名3席獨立董事。

為徹底獲得控制權(quán)，2021年8月24日，TCL家電發(fā)起部分要約收購，擬以6元/股價格收購2.49億股，占奧馬電器總股本的22.99%。最終，共有2.55億股接受了要約，TCL家電持股比例提高至47.87%。

趙國棟因為債務(wù)糾紛，所持奧馬電器股份被司法拍賣、司法劃轉(zhuǎn)，持股比例下降至1.61%，徹底出局。此后，趙國棟還因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。奧馬電器的股票簡稱也變更為“ST奧馬”，并將面臨投資者的損失索賠。

二是中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（簡稱“投服中心”）開始展現(xiàn)“風(fēng)采”，委托表決權(quán)方式登臺亮相。投服中心成立于2014年底，隸屬于證監(jiān)會，主要是為維護(hù)中小投資者利益而設(shè)。投服中心持有所有A股上市公司100股左右的股份，這意味其有權(quán)行使股東權(quán)利。

2021年6月，投服中心發(fā)起了針對中國寶安（000009）的委托表決權(quán)爭奪戰(zhàn)。這或許是A股市場首次出現(xiàn)的委托表決權(quán)爭奪戰(zhàn)。

事情的起因是中國寶安大股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司（簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”）向公司提交了修改公司章程議案，引起投服中心的關(guān)注。

韶關(guān)高創(chuàng)要求中國寶安召開股東會，刪除公司章程中兩項明顯對其董事、高管等管理層有利的條款。

一是要求刪除類似“金色降落傘”條款。該條款同意中國寶安管理層在公司被并購、自身職務(wù)被提前解除時，中國寶安需向其支付相當(dāng)于年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

二是刪除“分層董事會”條款。該條款要求股東不得無故解除董事職務(wù)，且每年更換董事數(shù)不超過董事總數(shù)的四分之一；每屆更換的董事數(shù)不超過董事總數(shù)的二分之一。這意味著至少需要四年才能更換董事會的大多數(shù)成員，嚴(yán)重限制了股東權(quán)利。

投服中心成功動員并取得了3000多名散戶投資者的表決權(quán)委托，并聯(lián)合中國寶安大股東實現(xiàn)了這一目的。

此外，投服中心還針對康美藥業(yè)財務(wù)造假提起特別代表訴訟，并代表康美藥業(yè)股東參與破產(chǎn)重整程序。

投服中心作為證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管工作的“抓手”之一，在未來A股上市公司的治理中，無疑將會發(fā)揮越來越重要的作用。

三是遵守游戲規(guī)則的重要性日益突出。這主要體現(xiàn)在上市公司表決權(quán)之爭上。

2021年9月，北京中院的判決為恒泰艾普的控制權(quán)之爭劃上句號，為類似的并購交易提供了一份具有參考意義的范例。

這起控制權(quán)之爭中，以李麗萍為代表的買方，采取二級市場增持方式逐步持有了恒泰艾普16%股份。在李麗萍持股比例達(dá)到10.03%時，恒泰艾普的控制人立即召開股東會，修訂公司章程，試圖加強(qiáng)控制權(quán)，并表示李麗萍只有5%股份有表決權(quán)，其余股份在買入后36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)。

恒泰艾普控制人的理由是，李麗萍在收購股份達(dá)到5%以后，未立即停止增持并履行信息披露。按照《證券法》第六十三條規(guī)定，應(yīng)限制其行使表決權(quán)。

李麗萍予以反擊，向北京地區(qū)法院提請訴訟，請求法院裁定恒泰艾普限制其表決權(quán)的行為違反了法律法規(guī)，并申請撤銷該次股東會決議。其依據(jù)同樣是《證券法》第六十三條。

法院對這起糾紛的判決書堪稱一份“范本”。

在判決書中，法院詳盡描述了李麗萍增持股份的過程、是否履行信息披露義務(wù)，解釋了《證券法》第六十三條規(guī)定的內(nèi)涵，闡述了上市公司收購對改進(jìn)上市公司治理效果的意義，最終部分支持李麗萍的請求。

盡管如此，李麗萍要想順利入主，還要解決恒泰艾普實際控制人出售公司核心資產(chǎn)、核心人員辭職等威脅，還需要獲得恒泰艾普其他董事的支持，以便召開股東會調(diào)整董事會，將法院的判決執(zhí)行到位。

所幸的是，李麗萍最終如愿以償。但這起控制權(quán)爭奪留給市場諸多啟示。收購，尤其是敵意收購是提升公司治理效果最有效的外部手段。如何確保這種手段落實到位，監(jiān)管部門在其中如何更好地發(fā)揮作用，以及如何更好地將司法裁決順利執(zhí)行到位，都值得總結(jié)和推廣。

四是“A收A”現(xiàn)象更加頻繁。2021年共發(fā)了7起上市公司收購上市公司的交易、5起上市公司的換股合并，超過以往交易數(shù)量。這些交易的目的在于產(chǎn)業(yè)整合，不是為了獲得上市公司“殼”資源。此前先整合再上市或者上市公司收購未上市公司的邏輯已經(jīng)發(fā)生變化。這也是注冊制改革帶來的直接影響之一。

強(qiáng)監(jiān)管、注冊制、產(chǎn)業(yè)整合將成為影響未來上市公司并購重組的主要因素。強(qiáng)監(jiān)管著力于締造外部政策環(huán)境、注冊制著力于信息披露、產(chǎn)業(yè)整合則著力于提升企業(yè)競爭力，三者將共同推動中國并購市場的健康發(fā)展。

歷史規(guī)律下，2021年的并購有歡喜，也有憂愁。

2021年，中植集團(tuán)掌門人解植坤猝然離世，給本已承載巨大壓力的中植集團(tuán)帶來又一次沖擊。

2021年，海航集團(tuán)前掌門人陳峰因涉嫌違法犯罪，被依法采取強(qiáng)制措施；紫光集團(tuán)前董事長趙偉國被“掃地出門”。

2021年，新東方、好未來、滴滴、阿里巴巴、恒大等紛紛遭遇不同變局。

類似的名單還可以列出長長的一串。

種種現(xiàn)象已明確告訴我們，強(qiáng)監(jiān)管、零容忍已成為監(jiān)管主旋律，資本野蠻生長和擴(kuò)張的情況，將不復(fù)存在；為應(yīng)對國際競爭，產(chǎn)業(yè)整合和升級將會持續(xù)深入，專業(yè)化、規(guī)?；瘜⒌玫竭M(jìn)一步加強(qiáng)；供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革持續(xù)深化，在新產(chǎn)業(yè)、新勢力不斷崛起、“專精特新”企業(yè)不斷涌現(xiàn)的同時，劣勢企業(yè)將不斷出清。

資本市場的舊時代已經(jīng)終結(jié)，新時代春曉已至。

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