徐日健

企業(yè)深化改革速度逐漸加快，董事會建設工作已成為社會關注重點。雖然董事會建設在我國企業(yè)快速發(fā)展中不斷完善，但企業(yè)董事會建設存在的問題也不能忽略。只有將企業(yè)董事會建設進行全面剖析，尋找相應解決策略，才能更好發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險作用，為企業(yè)與行業(yè)新一輪改革提供可參考經驗，促進企業(yè)可持續(xù)高質量發(fā)展，為我國經濟發(fā)展提供充足動力，促進我國經濟結構全面轉型。

一、強化企業(yè)董事會建設的作用

1.市場經濟發(fā)展必然需求。我國目前經濟體制為社會主義市場經濟體系，推動各行各業(yè)朝現(xiàn)代化企業(yè)結構快速發(fā)展。企業(yè)在市場化發(fā)展中，法人治理體制建立工作要穩(wěn)步落實，而且經營權與管理權分離，對于企業(yè)快速發(fā)展，拓寬市場具有積極促進作用。企業(yè)不僅需要有專門負責市場經營的執(zhí)行部門，更需要有從行業(yè)高度審視企業(yè)未來發(fā)展方向的決策機構。所以，企業(yè)不僅要建設董事會，還要對其職能強化，使其成為對企業(yè)未來發(fā)展起到促進效果的重要角色，才能真正意義促進企業(yè)完成市場化變革。

2.提高企業(yè)經營能力。雖然在中小企業(yè)中，經營規(guī)劃與具體市場開拓，大多由企業(yè)創(chuàng)始人即老板負責。但是，企業(yè)若想做大做強，提高市場競爭能力，提高自身實力，就需要有專業(yè)人員定方向做規(guī)劃。而董事會可由股東、經理等人員構成，能夠從企業(yè)經營資源、風險等角度更好審視企業(yè)未來發(fā)展。這種行業(yè)宏觀角度審視企業(yè)發(fā)展，相較于以前局限于具體經營活動，對于企業(yè)發(fā)展更具有長久影響，可以有效提高企業(yè)經營能力。

3.企業(yè)管理核心內容。企業(yè)經營管理以提高企業(yè)行業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)長遠發(fā)展為主要目的。作為代表股東意志的董事組織成的董事會，在公司治理中處于核心地位，對上代表著股東的利益，對下監(jiān)督管理著經營層。董事會對企業(yè)未來戰(zhàn)略發(fā)展目標規(guī)劃的決策直接影響著企業(yè)的發(fā)展，董事會對戰(zhàn)略實施經營層的監(jiān)督與管理直接影響著戰(zhàn)略落地的實際效果。董事會的科學決策和有效監(jiān)管，在實現(xiàn)企業(yè)高質量發(fā)展中發(fā)揮著核心作用，在企業(yè)管理中具有重要意義。

二、當前企業(yè)董事會建設存在的問題

1.成員結構不合理。部分董事會成員具有較強管理能力，但是對于具體業(yè)務方面卻存在嚴重短板問題，在對具體問題進行決策時，會從管理角度提出相應建立，而不是建立在實際作業(yè)基礎上，導致決策內容存在脫離實際問題。例如董事會成員缺少法律相關專業(yè)知識與體系內容，在對企業(yè)經營發(fā)展方向決策時，就會出現(xiàn)法律層面空缺問題，極容易造成決策出現(xiàn)法律疏忽，對企業(yè)未來具體經營產生嚴重風險隱患。而且目前我國大多數(shù)企業(yè)的董事會缺少合理年齡結構梯次，董事會構成以事業(yè)有成中年人為主力，年輕人數(shù)量較少，甚至還有少量已經步入老年的董事會成員仍在做企業(yè)經營策略。這種年齡構成將會造成企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)新不足，企業(yè)活動無法滿足實際需求，對于新鮮事物學習能力低下，缺乏在新事物、新領域探索的積極性。在這種情況下，企業(yè)即使察覺到行業(yè)變化，也很難及時作出反應，抓住企業(yè)發(fā)展重要時機。少數(shù)企業(yè)還存在董事會規(guī)模與企業(yè)實際業(yè)務能力不匹配現(xiàn)象，在董事會建設前沒有對其規(guī)模進行具體規(guī)劃，導致參與企業(yè)決策活動的董事會成員人數(shù)不足，或者過多董事會成員對規(guī)模一般的企業(yè)產生經營理念分裂問題。部分董事會成員經歷背景、專業(yè)結構單一化比較明顯，多數(shù)董事均成長于同一個行業(yè)或企業(yè)，內部董事較多，董事會外部信息輸入較少，缺少“跳出企業(yè)看企業(yè)”的有價值外部視野，而且容易產生思想共振，造成風險。

2.現(xiàn)有考核機制不合理。雖然我國多數(shù)企業(yè)都建立了董事會機制，對企業(yè)未來發(fā)展方向進行全面、系統(tǒng)規(guī)劃，但是對于董事會成員考核評價卻缺少相應機制，部分企業(yè)雖然建立了考核機制，但是內容與結構并不合理，難以對董事會成員進行精準評價。作為直接負責企業(yè)經營管理和部分事項決策的董事長，對其考核評價機制一直沒有得到有效落實，難以使用量化評價機制與內容判斷其管理和決策是否科學合理，是否對企業(yè)經營發(fā)展起到正面促進作用與長遠影響。而且對企業(yè)是否按照董事長預期規(guī)劃方向穩(wěn)定發(fā)展的判斷，都偏個人主觀，很難使用具體評判標準對董事長作用發(fā)揮進行科學完整判斷。董事會成員考核機制建設也存在不到位問題，是否真正發(fā)揮了應有作用，是否做到應有標準也難以考核評價。雖然現(xiàn)在明確了對董事的終身追責制度，但是對董事的激勵卻缺少明確的完善機制，大多數(shù)企業(yè)還是隨同其他考核一并考慮，缺乏對董事身份的單獨考核思考。缺少有效的激勵機制也導致了董事履職的積極性降低，而對董事的追責也間接導致了董事的保險決策或者說不作為決策。

三、新時代高質量董事會建設策略

1.規(guī)范董事會結構。完善董事會組織模型，構建新型董事會結構。針對企業(yè)業(yè)務涉及范圍，當前經營規(guī)模，以及現(xiàn)有產業(yè)結構等多種因素，甚至針對董事會欠缺專業(yè)知識內容，判斷未來發(fā)展所需的專業(yè)領域董事。尤其是針對財務與法律專業(yè)人才，應當作為重要人才進行考慮。并對人才引進建立完善機制，提高董事會在各個領域專業(yè)能力。而且，要按照《公司法》相關規(guī)定，根據(jù)當前企業(yè)經營規(guī)模，判斷企業(yè)是否處于上升、發(fā)展階段，明確產業(yè)結構內容，明確董事會人員數(shù)量，限制董事會發(fā)展規(guī)模，使其與企業(yè)發(fā)展相匹配。使用相應規(guī)章制度，對董事會成員任職條件進行明確。例如擁有較強責任心與事業(yè)心，具備本科以上學歷，從事管理工作10年以上等。要對申請加入董事會成員從業(yè)記錄進行綜合性審視，避免董事會中加入業(yè)務素質較差人員。也要審視申請人員專業(yè)能力，例如科研開發(fā)、金融法律專業(yè)經驗等，保障董事會成員擁有高專業(yè)素質，擁有較強自我管理能力。對于外部董事機制也要盡快落實，保障內部董事人員數(shù)量少于外部董事，讓外部董事有充分話語權，使其能夠對當前企業(yè)經營現(xiàn)狀做出有效分析思考，指明當前經營存在問題，這對于企業(yè)發(fā)展具有重要意義。董事會除董事長、總經理，以及民主程序推選的職工董事外，其余董事會成員應更多地從社會招聘，保障外部董事與內部董事無直接利益關系，讓外部董事敢于指正企業(yè)經營發(fā)展誤區(qū)與錯誤。作為企業(yè)經營規(guī)劃的重要組織，董事會應該擁有完善專業(yè)能力，各個董事會成員要擁有不同專業(yè)能力與發(fā)展方向，方便對企業(yè)經營發(fā)展中出現(xiàn)的各種問題有精準的掌握，實現(xiàn)決策方面的知識互補。在履職經驗也要有所差異，可以從不同方向審視經營出現(xiàn)的問題，做到全面剖析。年齡結構要呈現(xiàn)梯次，在保持董事會專業(yè)水平的情況下，提高董事會活力，為企業(yè)決策提供新思路、新想法、新方向。這對于迅速抓住市場機遇，利用合適方法提高企業(yè)經營能力，都具有十分重要的現(xiàn)實意義?？梢詤⒖細W美等發(fā)達國家對于董事會結構的相應規(guī)范，或者以我國優(yōu)秀企業(yè)董事會為案例，構建有特色的、符合我國市場經濟的、利于企業(yè)發(fā)展的高質量董事會。

2.優(yōu)化激勵約束機制。建立科學合理的激勵約束機制，對于董事會成員履行相應職責具有重要意義。這一點可以參照歐美等發(fā)達國家的董事會激勵約束機制，包括但不限于聲譽、物質，以及董事會成員的雇傭與解聘激勵約束機制。例如物質激勵約束，就是將董事會成員薪資待遇與其在董事會中的表現(xiàn)相關聯(lián)，從業(yè)務能力與專業(yè)水平兩方面考慮。將是否對企業(yè)經營發(fā)展提供有價值、可參考意見，是否對于企業(yè)在開拓市場方面作出相應科學決策等，使用一定方法進行量化，實現(xiàn)準確衡量董事會成員在任職期間對各項工作的量化指標。將董事會成員付出量化后，將薪資報酬、津貼獎金等進行階段性量化，鼓勵董事會成員持續(xù)對公司努力付出。也可以使用股票期權等方式，強化激勵效果。但是我國在對董事會成員業(yè)績方面考核制度存在一定空缺，無法達到完全審視董事會業(yè)績效果，僅對實際企業(yè)負責人進行縮水版業(yè)務考核制度，以較少金錢獎勵進行鼓勵，無法真正提升董事會對于企業(yè)經營發(fā)展的關注度。在利益驅動下，董事會極容易進行短期急功近利行為，導致企業(yè)長遠規(guī)劃目標被打亂，嚴重可能會出現(xiàn)監(jiān)守自盜、貪污腐敗等惡性事件，造成企業(yè)未來經營發(fā)展走進歧途。所以，需要對我國現(xiàn)有企業(yè)董事會激勵約束機制進行完善，使其與企業(yè)發(fā)展相契合。從設計角度出發(fā)，激勵約束要能夠體現(xiàn)董事會對企業(yè)經營發(fā)展的貢獻，以及未來戰(zhàn)略發(fā)展方向決策的價值。同時，董事會如果出現(xiàn)決策失誤，導致企業(yè)受到巨大經濟損失，甚至喪失市場競爭力，需要明確董事會及成員在決策失誤中承擔什么責任、比例，相應處罰方式也要明確落實。在激勵方面，則要系統(tǒng)性從短期、長期等不同時間段，對董事會付出與努力進行獎勵。除簡單慰問、嘉獎，或者是榮譽稱號等精神層面獎勵，還要給予一定物質獎勵，包括但不限于作為董事會成員期間工資，季度或年末獎金等短期經濟報酬，離任后退休金、養(yǎng)老金等長期經濟報酬也要建立完全。可以適當增加股票、期權等與企業(yè)相關獎勵，落實董事會與企業(yè)發(fā)展“榮辱與共”，將個人成長發(fā)展與企業(yè)經營發(fā)展相關聯(lián)，避免董事會因追求自身利益，而采取短期行為，造成企業(yè)長期規(guī)劃受損。在約束方面，要對董事忠實勤勉問題，以及相應職責進行明確規(guī)定。嚴禁出資人因玩忽職守，對企業(yè)經營造成嚴重損失。避免在日常行為中出現(xiàn)徇私舞弊現(xiàn)象，造成監(jiān)管不力，影響企業(yè)正常發(fā)展。所以，必須利用公司規(guī)章制度對錯誤行為嚴格處罰，并且要求其承擔出現(xiàn)問題的相應責任，做到有獎有罰，避免出現(xiàn)“不作為”情況。

四、結束語

作為企業(yè)經營發(fā)展重要角色，董事會擁有掌握企業(yè)未來經營趨勢的決策權力，增強現(xiàn)有董事會建設，發(fā)揮企業(yè)董事會應有價值與作用，對于企業(yè)健康發(fā)展具有重要意義。只有對現(xiàn)有問題全面審視，并使用適合方式對問題一一解決，降低董事會建設存在的問題與誤區(qū)，才能真正實現(xiàn)高質量董事會建設，促進企業(yè)在激烈市場經濟中，完善“頂層設計”抓實“基層工作”，掌握高質量發(fā)展主動權。

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