王青松 蘇 超

（新疆大學，新疆 烏魯木齊 830046）

在“一帶一路”國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則體系逐步建成的同時，國際商事爭議解決機制也日趨完善。哈薩克斯坦緊緊抓住“一帶一路”建設的契機，專門建設了阿斯塔納國際金融中心（Astana International Financial Centre，以下簡稱“AIFC”）。AIFC設立了阿斯塔納國際仲裁中心（Astana International Arbitration Centre，以下簡稱“AIAC”），旨在向金融中心的投資者提供一流的爭議解決服務。AIAC力爭發(fā)展為創(chuàng)新型、技術吸納型國際仲裁中心，致力于成為亞歐大陸區(qū)域內(nèi)解決民商事糾紛的重要機構(gòu)。

2017年，AIFC管理委員會決議通過了《AIFC仲裁條例（2017）》（以下簡稱“AIFC仲裁條例”），①AIFC Arbitration Regulations 2017[EB/OL].2017,https://aifc.kz/legal-framework/international-arbitration-centre.(2021-10-17).對AIFC的仲裁制度進行了基礎性規(guī)定。2018年，AIFC管理委員會又頒布了《AIAC仲裁規(guī)則（2018）》（以下簡稱“AIAC仲裁規(guī)則”），②AIAC Arbitration Rules 2018[EB/OL].2018,https://aifc.kz/legal-framework/international-arbitration-centre.(2021-10-17).對AIFC的仲裁制度做了進一步細化。

一、AIAC仲裁規(guī)則中的仲裁協(xié)議

仲裁協(xié)議指的是當事人自愿把他們之間業(yè)已發(fā)生或者將來可能發(fā)生的特定爭議交付仲裁解決的共同意思表示，從概念上講主要體現(xiàn)在兩方面：首先，仲裁協(xié)議必須是當事人合意；其次，仲裁協(xié)議的范圍僅限于特定爭議，一般是指民商事領域的財產(chǎn)性權益糾紛。AIFC仲裁條例第15條第1款對AIAC認定的仲裁協(xié)議做了規(guī)定，從其表述上看與傳統(tǒng)商事仲裁協(xié)議的定義一脈相承。①AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 15 Paragraph 1.

（一）仲裁協(xié)議的形式及相對獨立性

從仲裁協(xié)議的形式看，各國仲裁立法雖然對仲裁協(xié)議的形式要求不盡一致，但是絕大多數(shù)國家規(guī)定仲裁協(xié)議必須是書面形式。AIFC仲裁條例規(guī)定，仲裁協(xié)議既可以采用合同中仲裁條款的形式，也可以采用單獨協(xié)議的形式，并且以上兩種形式都應當是書面形式。

AIFC仲裁條例要求仲裁協(xié)議必須采取書面形式。無論仲裁協(xié)議的內(nèi)容是否已經(jīng)通過口頭、行為或其他方式訂立并記錄，該仲裁協(xié)議必須是書面形式。同時，結(jié)合電子通信的廣泛應用，對“書面”作了進一步擴大解釋。以電子通信方式記載的仲裁條款，只要其所載信息是可獲取的，就可以認定其滿足書面形式的要求。除此之外，AIFC仲裁條例也認定，仲裁案件中被申請人提交的答辯書中包含的仲裁協(xié)議和合同中提及的任何載有仲裁條款的文件，都構(gòu)成書面仲裁協(xié)議。②AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 15.這些規(guī)定擴大了仲裁協(xié)議的可認定范圍，靈活性更強，也足以顯示AIFC仲裁條例在立法技術上對仲裁協(xié)議書面形式規(guī)定的包容性。

就仲裁協(xié)議（條款）的效力與合同效力之間的關系而言，構(gòu)成合同部分的仲裁條款應當視為獨立于合同其他條款的仲裁協(xié)議，仲裁庭認定合同無效，并不必然導致合同中仲裁條款的無效。③AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 26 Paragraph 1.即便如此，在認定合同中仲裁條款的效力時，也應當考慮仲裁條款在當事人之間是否達成合意。倘若當事人之間未就仲裁條款達成合意，即使合同無效，也不能根據(jù)仲裁協(xié)議的相對獨立性而認定仲裁條款有效。

（二）仲裁協(xié)議與法院權力

這主要是指當就爭議事項存在仲裁協(xié)議時，能否通過向法院起訴的方式解決爭議。首先，AIFC仲裁條例在此問題上的態(tài)度與國際通行認識基本一致，即就仲裁協(xié)議所涉及的事項向AIFC法院提起訴訟，如果當事人提交第一份實質(zhì)性陳述之前提出就爭議事項存在仲裁協(xié)議，法院應當駁回或者中止該訴訟，除非認為該仲裁協(xié)議無效或無法執(zhí)行。④AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 16.其次，仲裁協(xié)議的存在并不妨礙法院采取臨時措施。對于當事人在仲裁程序之前或期間請求法院采取臨時措施并由AIFC法院批準，這與仲裁協(xié)議并不矛盾。①AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 17.最后，傳統(tǒng)仲裁要求在進行仲裁程序的全過程中對相關信息保密，但是AIFC仲裁條例授權AIFC法院可以在一定程度上打破對仲裁有關信息的絕對保密性，即原則上與仲裁程序有關的所有信息均應當保密，但是AIFC法院命令要求披露的除外。②AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 18.

二、AIAC的仲裁庭

（一）仲裁庭的組成

當事人可在指定的仲裁員名單中選任仲裁員。③AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 55.AIFC仲裁條例并沒有關于仲裁員任職資格的特別規(guī)定，應當遵循哈薩克斯坦仲裁員任職資格的一般規(guī)定，即“對案件的結(jié)果無直接或間接利害關系、獨立于各方當事人、同意履行仲裁員義務、年滿25歲并受過高等教育的自然人”才可以擔任仲裁員。④《哈薩克斯坦共和國關于國際商事仲裁的第23號法律》第7條第1款。

有關仲裁員的指定，AIFC仲裁條例和AIAC仲裁規(guī)則作了不同甚至相沖突的規(guī)定。⑤《AIFC仲裁條例（2017）》第20條第3款；《AIAC仲裁規(guī)則（2018）》第8條第4款。兩者的主要區(qū)別有兩點：第一，首席仲裁員的指定（或任命）主體不同。AIFC仲裁條例規(guī)定，在由3名仲裁員進行的仲裁中，每一方均應指定1名仲裁員，而由被任命的2名仲裁員共同指定第3名仲裁員（首席仲裁員）；但AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定，在有兩方當事人的合議制仲裁中，每一方當事人應在AIAC主席任命的10天內(nèi)指定相等數(shù)量的仲裁員，并由AIAC主席指定（或任命）仲裁庭首席仲裁員。第二，當出現(xiàn)當事人未能指定仲裁員或當事人之間未能共同指定仲裁員的情形時，仲裁員的任命程序不同。AIFC仲裁條例規(guī)定，在此種情形下，由AIFC法院應一方當事人的請求任命仲裁員或獨任仲裁員；而AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定，由AIAC主席代表一方當事人任命仲裁員或獨任仲裁員，是什么原因形成這種差異有待進一步研究。為解決該不一致問題，筆者認為可以參照適用哈薩克斯坦國內(nèi)法，即由被任命的2名仲裁員共同指定第3名仲裁員（首席仲裁員），當出現(xiàn)當事人未能指定仲裁員或當事人之間未能共同指定仲裁員的情形時，由仲裁機構(gòu)主席指定仲裁員。⑥《哈薩克斯坦共和國關于國際商事仲裁的第23號法律》第9條第5款。

AIFC仲裁條例有關仲裁庭組成的規(guī)定加入了仲裁員的國籍因素。AIFC仲裁條例規(guī)定，除雙方另有約定，任何人不得因其國籍而被排除擔任仲裁員的資格。⑦AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 20 Paragraph 1.AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定，在任命仲裁員時，如果當事人非同一國籍，除雙方另有約定，獨任仲裁員或仲裁庭的首席仲裁員應當與任何一方當事人國籍不同。⑧AIAC Arbitration Rules 2018,Article 8 Paragraph 4.這些規(guī)定一方面給予選擇合議制仲裁的案件當事人選擇本國國籍仲裁員的便利，使另一方當事人不得因仲裁員國籍而提出抗辯；另一方面也使仲裁庭的組成更加公平合理，避免出現(xiàn)因國籍相同而產(chǎn)生的身份優(yōu)勢。在仲裁庭形式的選擇上，綜合考慮當事人意思自治以及仲裁案件的復雜程度，①AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 8 Paragraph 2.AIAC為當事人提供了兩種選擇，即選擇獨任仲裁員進行仲裁，或選擇3名仲裁員組成合議仲裁庭進行仲裁。

（二）仲裁庭的權限

AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定，仲裁庭有權就其管轄權作出裁決，包括就仲裁協(xié)議的存在、效力和范圍的異議作出裁決。②AIAC Arbitration Rules 2018,Article 7 Paragraph 1.案件一方當事人可以對案件的管轄權提出異議，其可在提交仲裁爭議實質(zhì)的第一份書面聲明之前提出，但是不得遲于另一方當事人提出的實體抗辯。對于超出管轄權范圍的異議，AIFC仲裁條例并沒有明確最遲多少天可以提出，但是規(guī)定，如果仲裁庭認為該異議延遲提出是合理的，則可以接受當事人提出此項異議。③AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 26 Paragraph 2.對于當事人提出超出管轄權范圍的異議，仲裁庭在一定程度上可以自主決定是否受理。AIAC仲裁規(guī)則對該異議規(guī)定了具體的期間，對仲裁庭超出其管轄范圍的任何異議應在仲裁程序期間被指控超出仲裁庭管轄范圍事項之日起10日內(nèi)正式提出。④AIAC Arbitration Rules 2018,Article 7 Paragraph 4.

仲裁庭有權采取臨時措施，目的或是為了確?；蚍奖悴脹Q的執(zhí)行，或是為了避免對任何一方造成潛在損害，或是為了保存可能影響仲裁裁決的重要證據(jù)。AIFC法院有權對仲裁庭作出的臨時措施進行審查，并在一定情況下可以拒絕承認和執(zhí)行臨時措施。AIFC法院在作出臨時措施的裁定時，不得對臨時措施進行實質(zhì)性審查。⑤AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 27 Paragraph 4.

（三）仲裁庭的責任

AIFC仲裁條例規(guī)定了免責條款，⑥AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 53.AIAC仲裁規(guī)則也詳細規(guī)定了仲裁人員的責任限制條款。⑦AIAC Arbitration Rules 2018,Article 30.AIAC仲裁規(guī)則對仲裁人員的仲裁行為進行一定責任豁免，只有證明仲裁人員是故意的，才可要求其承擔相應的責任。從上述規(guī)則可以看出：享有責任豁免的主體是國際仲裁中心、主席、任何仲裁員、書記員、副書記員、高級職員、雇員或代理人，責任豁免的事項主要是特定主體在履職期間的行為且是非惡意的。

三、AIAC的仲裁程序

（一）證據(jù)制度

在證據(jù)制度上，AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定：“除當事各方已同意免除口頭聽證，仲裁庭應當開庭，圍繞爭端的是非曲直和管轄權的問題，展示證據(jù)和口頭陳述。”①AIAC Arbitration Rules 2018,Article 19 Paragraph 1.這體現(xiàn)了AIAC對證據(jù)的形式正義和過程正義的重視。仲裁庭也有權要求當事人出示證據(jù)。如任何一方當事人沒有出席會議或庭審且未提出充分理由，則仲裁庭可以繼續(xù)進行仲裁，根據(jù)提交的材料和證據(jù)作出裁決。②AIAC Arbitration Rules 2018,Article 19 Paragraph 3.這是AIAC仲裁規(guī)則有關缺席裁判的規(guī)定。在此種情況下，仲裁庭可以繼續(xù)仲裁，并作出可能不利于該方當事人的推定。

AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定了與證人相關的制度。在開庭之前，仲裁庭可以要求各方當事人說明出席庭審的證人（包括專家證人）身份、證詞主題以及與爭議的相關性。③AIAC Arbitration Rules 2018,Article 20 Paragraph 1.這有利于仲裁庭在開庭之前事先了解雙方證據(jù)的基本情況，防止當事人證據(jù)突襲或提交與爭議無關的證據(jù)材料，保證開庭審理順利高效地進行。仲裁庭可準許、拒絕或限制證人在任何聆訊中作口頭證詞。④AIAC Arbitration Rules 2018,Article 20 Paragraph 2.此項規(guī)定意在確保證據(jù)的證明力，因為口頭證詞具有極大的主觀性，也與口頭證人的道德水平有關，其證明力較為不確定。

在庭審中可以對證人詢問的主體包括當事人、當事人的代表人和仲裁庭。在證人的證詞形式上，仲裁庭可以指示證人的證詞以書面形式提供，也可以用已簽字或署名的陳述、宣誓書（Affidavits）等形式提供。⑤AIAC Arbitration Rules 2018,Article 20 Paragraph 3 and 4.為了確保證人證詞的真實性和可靠性，當事人可要求與證人進行口頭對質(zhì)，但AIAC仲裁規(guī)則并未將接受口頭對質(zhì)規(guī)定為證人的義務。證人可以不參加口頭對質(zhì)，但是提供證人的一方當事人需要承擔的不利后果是，仲裁庭可以考慮案件的情況和首要目標，在其認為適當?shù)臅孀C據(jù)上加重證明力度。

（二）速裁程序

AIFC仲裁條例也規(guī)定了速裁程序（Expedited Procedure）。根據(jù)AIAC仲裁規(guī)則，以下3種情況可以適用速裁程序：第一，爭議金額不超過500萬美元的爭議；第二，各方當事人合意選擇爭議適用速裁程序；第三，在緊急情況下適用速裁程序。需要注意的是，速裁程序由當事人提出，并且須在仲裁庭組成之前提出。⑥AIAC Arbitration Rules 2018,Article 31 Paragraph 1.

相對于其他國際仲裁機構(gòu)規(guī)定的速裁程序適用情形，第一，AIAC適用速裁程序的爭議金額較大，放寬了速裁程序的適用范圍；第二，AIAC充分尊重當事人意思自治，但應當注意，某些爭議金額較大、當事人合意選擇適用速裁程序的案件很可能較復雜，適用速裁程序并不利于仲裁庭快速作出裁決；第三，AIAC在緊急情況下適用速裁程序，但如何界定爭議中的緊急情況，AIAC仲裁規(guī)則并未作出更明確的規(guī)定。

AIAC仲裁規(guī)則對速裁程序做了具體規(guī)定。⑦AIAC Arbitration Rules 2018,Article 31 Paragraph 3.首先，速裁程序一般由獨任仲裁員審理，例外的是AIAC主席可單獨決定適用合議制仲裁；其次，速裁程序可以通過書面證據(jù)裁定，也可以簡化質(zhì)證環(huán)節(jié)；再次，速裁程序作出裁定的時間一般為仲裁庭成立之日起6個月內(nèi)，爭議解決的時間較短，在特殊情況下書記員也可以延長該期限；最后，速裁程序簡化了裁決作出的方式，在經(jīng)各方同意的條件下，仲裁庭可以總結(jié)形式陳述最終裁決所依據(jù)的理由。

在實務中，爭議雙方通過仲裁協(xié)議約定當爭議出現(xiàn)時適用普通程序，但是在爭議真正發(fā)生時，雙方又自愿協(xié)商適用速裁程序。在此種情況下，AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定：“雙方同意根據(jù)本規(guī)則的本部分進行仲裁，即表示當事各方同意，如果按照本條所述的速裁程序進行仲裁程序，即使在仲裁協(xié)議中有相反約定，也應適用第31條第3款規(guī)定的規(guī)則和程序。”①AIAC Arbitration Rules 2018,Article 31 Paragraph 4.作出此項規(guī)定意在重申當事人意思自治，爭議雙方可以自由且不受干擾地選擇爭議解決的方式和程序。在速裁程序中，如當事人申請變更仲裁程序，經(jīng)仲裁庭聽取各方當事人意見，并考慮到隨后可能獲取的信息和首要目標，在與書記員協(xié)商下也可不再適用速裁程序而轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖怼Ｌ貏e指出的是，一旦仲裁庭決定不再適用速裁程序而轉(zhuǎn)為普通程序時，已組成的仲裁庭無需更換。

四、AIAC的仲裁裁決

仲裁裁決是仲裁程序的邏輯延伸，也是仲裁的歸屬，仲裁裁決的作出即標志著爭議在形式上已經(jīng)取得圓滿解決。AIAC仲裁裁決必須載明的事項包含裁決的作出時間、作出地點和仲裁員簽名。②AIAC Arbitration Rules 2018,Article 27.

（一）仲裁裁決的作出

AIAC仲裁規(guī)則規(guī)定，當仲裁庭由1名以上的仲裁員組成時，裁決或決定均應由多數(shù)仲裁員作出，如無多數(shù)，則由仲裁庭主席作出。③AIAC Arbitration Rules 2018,Article 27 Paragraph 1.就裁決作出的時間而言，仲裁庭可以在不同的時間就不同的問題分別作出裁決，通常在爭議移交仲裁庭之日起6個月內(nèi)作出最終裁決，特殊情況下仲裁庭可以延長該期限。④AIAC Arbitration Rules 2018,Article 27 Paragraph 13.AIFC仲裁條例要求仲裁員過半數(shù)或仲裁庭主席在裁定書上簽字即可保證裁決有效，但是未簽名的仲裁員應當在裁決書中說明原因。⑤AIAC Arbitration Rules 2018,Article 27 Paragraph 5.

如果仲裁庭的某個仲裁員未能就爭議中的某個問題進行審議，是否影響其他仲裁員作出決定？在這一問題上，AIAC的態(tài)度是明確的。某仲裁員有合理機會參加而未參加某個問題的審議，并不會影響其他仲裁員對爭議作出最終意見。⑥AIAC Arbitration Rules 2018,Article 27 Paragraph 7.在此種情形下，當事人或?qū)Σ糠謫栴}缺席審議的仲裁員并不能因此質(zhì)疑最終的仲裁結(jié)果。在作出最終裁決時，每一位仲裁員的意見是相對獨立的。仲裁員也可就其參與審議的其他事項，依據(jù)事實和法律作出公正的裁判意見。

（二）仲裁裁決的撤銷

申請撤銷裁決是針對仲裁裁決的一項普遍性救濟。在仲裁裁決的撤銷上，AIAC遵守仲裁地的屬地原則，將仲裁裁決撤銷的管轄權交由仲裁地的AIFC法院負責。

AIFC將申請撤銷仲裁裁決的法定期限設定為3個月，仲裁當事方也可以書面形式同意更長的期限。①AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 44 Paragraph 3.AIFC為了確?；谑聦嵑头勺鞒龅闹俨貌脹Q的效力，規(guī)定當AIFC法院被請求撤銷裁決時，可以在當事方請求下適當中止撤銷仲裁裁決的程序，給予仲裁庭重新仲裁（resume the arbitral proceedings）②此處“重新仲裁”由“resume the arbitral proceedings”譯得。重新仲裁在不同的國家有不同的用語，有的國家稱為remission，有的稱為revision、revocation、remanding、rehearing、re-arbitration、resume the arbitral proceedings等，但都是指將有異議的仲裁裁決發(fā)回仲裁庭重新審理的制度?；虿扇≈俨猛フJ為可以消除撤銷理由的其他行動的機會。③AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 44 Paragraph 4.顯然，AIFC仲裁條例將重新仲裁當作撤銷仲裁裁決的替代性制度，重新仲裁依附于撤銷仲裁裁決，只有依敗訴方當事人申請撤銷仲裁裁決，AIFC法院才能在適當時候中止撤銷程序，以便仲裁庭重新仲裁或采取其他行動消除撤銷仲裁裁決的事由。重新仲裁制度容易理解，其背后的價值理念是：允許仲裁庭自行補救仲裁裁決中的瑕疵，以便糾紛迅速地通過仲裁得到解決，契合節(jié)約仲裁資源、高效解決民商事糾紛的制度價值。如此規(guī)定旨在避免仲裁裁決被撤銷，避免對“一裁終局”制度的突破，體現(xiàn)了AIFC法院充分尊重和支持仲裁的理念。但是，令人疑惑的是，AIFC法院能夠給予仲裁庭采取認為可以消除撤銷理由的其他行動的機會，在此種情況下，既非重新仲裁，又非撤銷仲裁裁決，而是一種司法授權、仲裁庭主導下的糾錯行為，其目的是消除仲裁裁決被撤銷的理由，盡可能促使仲裁裁決有效并得到執(zhí)行，具有正當性，但從仲裁的理論基礎上講，AIFC法院賦予仲裁庭可以糾錯的權利，忽視了當事人之間達成的合意；而且，AIFC法院作為司法救濟和監(jiān)督的主體，應當對撤銷仲裁裁決的申請有明確的態(tài)度，或承認，或撤銷，而不是讓仲裁庭采取消除仲裁裁決撤銷理由的行動。

（三）仲裁裁決的承認或執(zhí)行

AIAC的仲裁裁決可經(jīng)由AIFC法院發(fā)布執(zhí)行令在哈薩克斯坦強制執(zhí)行。同時，哈薩克斯坦作為《聯(lián)合國承認與執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（簡稱《紐約公約》）的締約國，AIAC的仲裁裁決也可根據(jù)《紐約公約》在國際上得到承認和執(zhí)行。在裁決的承認上，不論作出仲裁裁決的是哪個國家或司法管轄區(qū)，在AIFC范圍內(nèi)均視為具有約束力，當事人可以書面形式向AIFC法院申請承認與執(zhí)行仲裁裁決。④AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 45 Paragraph 1.

在對外國仲裁裁決的承認和執(zhí)行問題上，判定一個仲裁裁決的國籍是很重要的問題，但AIFC仲裁條例和AIAC仲裁規(guī)則沒有進行過多限制，不論作出仲裁裁決的是哪個國家或司法管轄區(qū)，均在AIFC范圍內(nèi)視為具有約束力。哈薩克斯坦在對外國仲裁裁決的認定上，應當遵照《紐約公約》對仲裁裁決的國際認定標準，即地域標準和非內(nèi)國裁決標準。①《聯(lián)合國承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》第1條。

在承認的程序上，應由申請承認或執(zhí)行的當事人提供裁決書原件和仲裁協(xié)議原件（或經(jīng)適當證明的副本），向AIFC法院申請作出裁定。②AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 45.如果AIFC法院裁定承認該仲裁裁決，則應當發(fā)出承認的命令。除AIFC法院另有決定，承認仲裁裁決的命令應當以英語、俄語或哈薩克語發(fā)布。③AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 46.如果AIFC法院拒絕承認或執(zhí)行該仲裁裁決，應說明理由。該理由基本和撤銷仲裁裁決的理由保持一致，或是當事人無行為能力，或是所依據(jù)的法律無效，或是其他程序性事項存在問題，或是違背本國國內(nèi)公共政策。④AIFC Arbitration Regulations 2017,Article 47.

五、對我國當事人參與AIAC仲裁的建議

隨著我國投資者越來越多地參與哈薩克斯坦的經(jīng)貿(mào)活動，在AIAC進行爭議解決的可能性也越來越大。我國當事人選擇AIAC作為爭議解決機構(gòu)時可考慮以下建議。

（一）參考AIAC仲裁示范條款，完善訂立仲裁協(xié)議

仲裁的基石是仲裁協(xié)議，有瑕疵或無效的仲裁協(xié)議必然影響仲裁程序的開展。我國當事人選擇AIAC作為爭議解決機構(gòu)時，應當重視仲裁協(xié)議的約定。仲裁協(xié)議（仲裁條款）的內(nèi)容應當盡量具體和明確，即明確仲裁機構(gòu)的選擇，明確通過仲裁方式解決的具體爭議事項。AIAC制定了仲裁協(xié)議的示范條款，我國當事人應當借鑒AIAC仲裁示范條款的標準文本格式。除此之外，參與AIAC仲裁的當事人也可以根據(jù)具體情況約定附加條款，例如仲裁員的任命、仲裁地和仲裁程序的法律、仲裁語言、仲裁協(xié)議的準據(jù)法和仲裁員的資格。在仲裁語言的選擇上，AIAC提供了英語、哈薩克語和俄語3種選擇。雙方當事人可以約定仲裁員為特定國籍或排除特定國籍，還可約定仲裁員應當具備某些經(jīng)驗或資格。在仲裁協(xié)議中，除了可以選擇適用AIAC仲裁規(guī)則進行仲裁，也可以約定適用聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則或臨時仲裁規(guī)則進行仲裁。

我國當事人選擇AIAC作為爭議解決機構(gòu)時也應當重視AIFC仲裁條例和AIAC仲裁規(guī)則對仲裁協(xié)議的具體要求。仲裁協(xié)議（仲裁條款）應當是書面的，“數(shù)據(jù)電文”形式的仲裁協(xié)議符合書面形式。

（二）合理選任仲裁庭，不可忽視仲裁庭權力

在仲裁庭的選用上，無論是獨任制仲裁庭還是合議制仲裁庭，AIAC仲裁規(guī)則在選任仲裁員的制度設計中都加入了國籍因素。這就需要當事人之間依照AIFC仲裁制度事先對仲裁庭的組成做進一步約定，避免因仲裁協(xié)議中未約定仲裁員的國籍而使自身陷于不利地位。筆者建議盡量選用合議制仲裁庭。雖然AIFC仲裁制度為當事人也提供了獨任制仲裁庭，但是在此種情況下，即使獨任制仲裁員不是雙方當事人國籍，其在仲裁活動中也可能存在某些偏向。在合議制仲裁庭下，我國當事人至少可以選擇一個具有我國國籍的仲裁員，以盡可能保障仲裁庭作出對我方有利的仲裁裁決。

我國當事人也應當重視仲裁庭的權力范圍。我國當事人首先應當考慮爭議事項的管轄權問題。仲裁協(xié)議（仲裁條款）未明確約定將爭議事項提交AIAC仲裁或約定不明的，AIAC不具備爭議事項的管轄權。我國當事人也可運用AIAC仲裁規(guī)則中的管轄權異議制度，以應對仲裁庭的不當仲裁。除此之外，仲裁庭具有在仲裁程序中采取部分臨時措施的權力，我國當事人可適時申請仲裁庭采取臨時措施，防止證據(jù)的滅失或確保仲裁裁決的順利執(zhí)行。

（三）重視證據(jù)搜集，遵守AIAC證據(jù)制度

證據(jù)質(zhì)證是整個仲裁活動的核心。我國當事人在對外投資過程中應當重視相關重要資料的整理和收集，以獲得有利于自身的仲裁裁決，避免在爭議發(fā)生時因缺乏關鍵證據(jù)使自身陷于不利地位。我國當事人應當按照AIAC仲裁規(guī)則中有關證據(jù)的規(guī)定，自行收集并提交涉案證據(jù)。在證據(jù)搜集過程中，可能遇到關鍵證據(jù)由對方當事人掌握的狀態(tài)，在此種取證困難的情況下，應當充分利用仲裁庭采取部分臨時措施的權力，破除舉證困難的境遇，避免證據(jù)滅失的風險。

我國當事人應當嚴格遵守AIAC證據(jù)制度。AIAC仲裁規(guī)則賦予仲裁庭可以準許、拒絕或者限制證人在任何聆訊中作口頭證詞的權力。基于此項規(guī)定，我國當事人應當盡可能提供除證人證言以外的其他形式的證據(jù)，盡量避免證人被仲裁庭拒絕或限制作口頭證詞。從證明力上講，書證、物證等形式的證據(jù)比證人證言的證明力強。仲裁庭也可以要求爭議一方當事人提供證據(jù)，但對該方當事人并不能產(chǎn)生強制作用，未提供證據(jù)的一方將要承擔仲裁裁決作出的不利后果。因此，建議我國當事人應當積極提供證據(jù)，積極參與解決爭議事項。

（四）合理選擇速裁程序，高效解決爭議

速裁程序能夠節(jié)約時間成本和經(jīng)濟成本，避免仲裁程序過分拖延。依據(jù)AIFC仲裁條例的規(guī)定，當事人可以在仲裁協(xié)議中預先約定適用速裁程序解決爭議，將是否選擇適用速裁程序納入當事人意思自治的范疇。因此，我國當事人可以在仲裁協(xié)議中規(guī)定，當爭議發(fā)生時選擇速裁程序解決爭議，為適用速裁程序解決爭議提供事先依據(jù)。除此之外，當事人即使未在仲裁協(xié)議中約定適用速裁程序，也可在滿足一定條件下申請仲裁庭適用速裁程序，即在爭議金額不超過500萬美元或緊急情況下，可以申請適用速裁程序。

在速裁程序和普通程序的轉(zhuǎn)化上，即使雙方當事人在仲裁協(xié)議中約定適用普通程序，只要雙方當事人就適用速裁程序達成合意，也可以適用速裁程序。在當事人的申請下，經(jīng)仲裁庭綜合各方意見，也可將速裁程序轉(zhuǎn)化為普通程序。就我國當事人而言，是否選擇速裁程序一定要結(jié)合實際情況謹慎決定，爭議金額過大、案情復雜的爭議不宜適用速裁程序。我國當事人應當明晰速裁程序的內(nèi)在邏輯，結(jié)合速裁程序的適用標準和制度設計目的來選擇適用速裁程序。

（五）充分明晰仲裁裁決的承認與執(zhí)行制度

只有仲裁裁決得到承認與執(zhí)行，才能實現(xiàn)仲裁的制度價值，達到最終解決民商事糾紛的目的。AIFC法院在裁決的承認上持普遍承認態(tài)度。AIAC已經(jīng)與中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）總部、香港國際仲裁中心（HKIAC）、“一帶一路”國際商事調(diào)解中心（BNRMC）等機構(gòu)簽署了諒解備忘錄，得到亞洲主要國際仲裁和調(diào)解機構(gòu)的承認和支持。我國當事人也可以將任何國家和地區(qū)作出的仲裁裁決置于AIFC框架下獲得承認和執(zhí)行。仲裁裁決被AIFC法院承認后，依申請可以根據(jù)哈薩克斯坦的法律規(guī)定和互惠原則由強制執(zhí)行機構(gòu)予以執(zhí)行。依據(jù)哈薩克斯坦和其他國家訂立的相關條約，AIAC作出的仲裁裁決也可以在其他國家得到承認與執(zhí)行。

我國當事人向AIFC法院申請承認與執(zhí)行域外仲裁裁決時，應當注意AIAC仲裁規(guī)則中不予承認和執(zhí)行仲裁裁決的事由。除了當事人無行為能力、所依據(jù)的法律無效、其他程序瑕疵等一般事由外，仲裁裁決不能與哈薩克斯坦的公共政策相抵觸，我國當事人應當熟悉哈薩克斯坦的公共政策，避免裁決在承認和執(zhí)行階段得不到司法支持。

（六）明確仲裁裁決的救濟途徑，適當運用中止撤銷仲裁裁決程序

當事人對仲裁裁決不服時，可通過仲裁裁決的撤銷制度來尋求救濟。我國當事人應當了解：撤銷AIAC仲裁裁決的專門管轄機關為AIFC法院；能夠使AIFC法院撤銷AIAC仲裁裁決的事由有兩項，一是申請撤銷仲裁裁決的當事人有證據(jù)證明仲裁協(xié)議無效或仲裁程序違法，二是AIFC法院認為爭議無法通過仲裁解決或仲裁裁決違反哈薩克斯坦的公共政策；若當事人沒有充分證據(jù)證明仲裁協(xié)議無效，那么仲裁裁決的撤銷就需要高度依賴AIFC法院的判斷，這就需要我國當事人能夠提供充足的證據(jù)來證明仲裁協(xié)議的效力。

在實務中，對方當事人可能惡意申請撤銷仲裁裁決，從而拖延爭議解決的時間。為此，我國當事人選擇AIAC作為爭議解決機構(gòu)時，應當適時向法院申請啟動中止撤銷仲裁裁決的程序。雖然中止撤銷仲裁裁決程序需要依當事人申請，但在作出中止撤銷仲裁裁決程序時，AIFC法院具有較大的自主權。在中止撤銷程序后，AIFC法院可以裁定重新審理或命令仲裁庭采取消除仲裁裁決撤銷事由的行動，以避免爭議過分拖延，節(jié)省時間成本和經(jīng)濟成本?？傊?，我國當事人應當巧妙運用AIFC框架下的仲裁規(guī)則，以達到“趨利避害”的目的。