唐曉蓓 陳維三

(1.美國喬治華盛頓大學；2.山東省人力資源和社會保障廳 山東濟南 250014)

近年來，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展及世界貿易的不斷增長，越來越多的中國企業(yè)為了增強行業(yè)的競爭力，加入跨國并購的大軍中。通過跨國并購，企業(yè)可以快速進入國外市場并取得市場份額，大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風險，降低成本，提高效率，獲得同類企業(yè)的競爭優(yōu)勢，已成為資本運作的主要形式。據(jù)報道，我國2020年外資流入上升到1630億美元，實現(xiàn)全年逆勢同比增長4%，成為跨國公司國外直接投資最多的發(fā)展中國家[1]。但由于各國會計制度和規(guī)章不同，我國企業(yè)在跨國并購中會遇到一系列會計問題，比如財務風險，合并財務報表中的會計政策調整，匯率、商譽等問題，需要在企業(yè)跨國并購過程中加以重視并解決。

1 我國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀

從我國1978年改革開放開始，我國的經(jīng)濟建設取得了舉世矚目的成績。隨著經(jīng)濟實力的增加，20世紀80年代，中國一批有實力的企業(yè)在跨國并購領域開啟了拓展之路。90年代中期，基于改革開放的成就和經(jīng)驗，中國領導人提出了“走出去”戰(zhàn)略思路。2001年中國正式成為WTO（世貿組織）的一員，這標志著中國企業(yè)參與世界經(jīng)濟競爭的序幕正式拉開。伴隨著經(jīng)濟全球化及我國經(jīng)濟競爭力的持續(xù)增長，我國企業(yè)也掀起了跨國并購的浪潮，但是與發(fā)達國家相比，我國企業(yè)跨國并購起步較晚、發(fā)展較慢、非市場影響因素較多[2]。我國海外并購現(xiàn)狀如下：

(1) 中國企業(yè)海外并購規(guī)模及金額逐年增加，呈現(xiàn)出持續(xù)增長的態(tài)勢，目前多為非發(fā)達國家和地區(qū)。中國加入WTO后企業(yè)海外并購步伐不斷加快，2004年為70億美元，2007年達186.69億美元[3]。經(jīng)過十多年的發(fā)展，《2016年中國企業(yè)并購市場回顧報告》顯示，我國企業(yè)在2016年的跨國并購總額比之前連續(xù)四年的跨國并購總金額還要多，突破了2200億美元，而到2020年同比下降10%的情況下跨境并購銷售額達到4560億美元，并購數(shù)量從2007年的84起，到2020年僅制藥行業(yè)就高達206宗，并購目標主要集中于非發(fā)達國家，金額從多到少依次為亞洲、拉丁美洲、歐洲、北美洲、非洲、大洋洲。

（2）我國企業(yè)跨國并購行業(yè)分布廣泛，主要有采掘業(yè)、制造業(yè)、服務業(yè)、食品、數(shù)字行業(yè)、制藥行業(yè)和信息通信等多個行業(yè)，且逐漸從初級產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉變。2020年跨境并購焦炭和精煉石油新項目投資額下降70%，信息技術通信行業(yè)增長較多，投資額達780億美元，同比增長18%。

（3）并購主體逐步多元化且更加理性，民營企業(yè)成為具有戰(zhàn)略意義的跨國并購的主力軍。吉利汽車在2010年3月以18億美元完全收購了福特旗下沃爾沃的全部品牌及資產(chǎn)，沃爾沃品牌在世界上擁有最安全汽車稱號，在我國的信譽也極佳。吉利的這次收購為我國 民營企業(yè)完全收購國外企業(yè)的體系、股權及品牌的首次并購。我國民營企業(yè)經(jīng)濟憑借其自身發(fā)展優(yōu)勢，逐漸走上了國際舞臺中心。

（4）我國企業(yè)海外并購同時面臨諸多挑戰(zhàn)。海外并購作為我國推動的國家戰(zhàn)略，十幾年來發(fā)展迅速，海外市場不斷擴大，尤其中國經(jīng)濟和科技的迅速發(fā)展，引起了制度和文化差異的西方國家的警覺。特別是2017年以來，以美國為首的西方國家不斷以國家安全、反壟斷法、人權和環(huán)境保護為由，對我國企業(yè)正常的海外投資項目進行調查，并以制裁、關稅、圍堵為手段不斷進行打壓，對我國企業(yè)海外并購產(chǎn)生了不良影響。

隨著我國“一帶一路”倡議的不斷推進，“一帶一路”產(chǎn)業(yè)升級項目在海外并購市場占主導地位，這些項目對整合全球資源、彌補產(chǎn)業(yè)鏈缺口具有戰(zhàn)略意義。企業(yè)跨國并購日益活躍且趨于理性，得益于我國企業(yè)在跨國并購中的日漸成熟及我國政府的政策指導。但對海外并購中存在的諸多問題和面臨的風險也要引起我國企業(yè)足夠的重視并加以研究，以減少在海外并購過程中不必要的損失。

2 企業(yè)跨國并購的會計問題

2.1 財務風險

一次完整的跨國并購說到底是一項面臨賬務風險的賬務并購，在并購過程中，企業(yè)需要自主選擇目標企業(yè)、對目標企業(yè)價值進行準確的評估、分析并購對自身行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性影響并籌集到足額的并購資金，還需要確定并購出價方式及規(guī)劃并購后如何整合等。并購財務風險表現(xiàn)在評估目標企業(yè)價值、融資、流動性三個方面。目標企業(yè)的法律法規(guī)、社會環(huán)境、經(jīng)濟政策等與我國有很大差別，同時，信息不對稱也會帶來目標企業(yè)估值有較大偏差的財務風險。由于距離遠，并購企業(yè)所獲得信息的時效性及質量準確性容易造成對目標企業(yè)的估價偏離實際價值；并購企業(yè)還需要考慮后期的風險，如償債和流動性，因此要避免資金流通緊張和自身負債過高問題[4]。

2.1.1 戰(zhàn)略決策風險

跨國并購一旦確定了目標企業(yè)，接下來就要討論收購價格的問題，對目標企業(yè)的準確估價將會作為成交底價，是企業(yè)并購的基礎，這對投資和融資交易來說是非常關鍵的。并購企業(yè)和目標企業(yè)屬于兩個國家，要相互熟知對方的外部環(huán)境確實面臨很多困難，且目標企業(yè)如果出具虛假的財務報表、隱瞞自身的不良信息等問題也難以發(fā)現(xiàn)，加之我國也沒有建立起完善的企業(yè)價值的評估體系等[5]，通常并購方不能夠準確預計出這些公允價值，從而產(chǎn)生定價風險。

在戰(zhàn)略決策時還要考慮國際環(huán)境、政治穩(wěn)定性、目標國家法律保護和政策規(guī)定、文化差異、并購時限、管理成本及我國法律法規(guī)保護支撐等因素的影響。

2.1.2 融資風險

企業(yè)跨國并購往往需要大量的資金，融資方式選擇不當，會引發(fā)并購企業(yè)融資方面的風險。并購籌集資金是否充足及資金結構是否合理，都會對企業(yè)并購后從事的經(jīng)營活動造成很大的融資風險。企業(yè)融資可以是內部融資，也可以是外部融資。從企業(yè)內部提取資金是內部融資方式，從企業(yè)外部籌集資金稱為外部融資。不同的融資方式風險也不同。銀行貸款融資會提升企業(yè)的債務權益比率，導致企業(yè)籌資風險加大。一般認為，內外結合的籌資方式是實施跨國并購的最佳選擇。目前我國存在的融資方式單一、過程煩瑣等問題都是企業(yè)融資風險增大的因素。

2.1.3 支付風險

在跨國并購過程中，支付風險往往來自并購企業(yè)對支付方式的選擇。企業(yè)并購中最常見的支付方式是現(xiàn)金方式支付、股權形式支付、混合形式支付和杠桿方式收購[6]。無論采取哪種支付方式，都面臨不一樣的風險。資金流動性、控制權、資本的結構及其融資成本等方面的變動都是影響支付方式的重要因素。企業(yè)并購中盡量避免采用單一的支付方式?，F(xiàn)金支付的優(yōu)點是不會造成股東權益結構的變化，方便快捷；缺點是大量現(xiàn)金流出會給企業(yè)帶來現(xiàn)金周轉失靈的風險，最終導致并購流產(chǎn)。如果現(xiàn)金不足，可以考慮股票支付來完成收購目標企業(yè)；缺點是股票支付會導致股東權益結構發(fā)生變化，從而對原有股東所有權和每股的收益造成影響，而且股票支付過程相對較慢，手續(xù)復雜，容易引來投機者從中套利，給并購企業(yè)的利益造成損失。

2.2 合并財務報表

2.2.1 財務報表口徑不一致

相關性、及時性、可理解、可證實、可比性、不偏不倚是財務報表的基本特征。沒有一個統(tǒng)一的標準，財務報表提供方和財務報表使用方的財務信息就無法做到有效溝通。合并財務報表是由各個公司財務報表合并而成，所以各個公司涉及的同類會計事項的處理方法、財務報表格式、內容等相關會計政策要做到完全一致。母公司和全部子公司同屬于一個國家的企業(yè)，做到一致的會計政策是比較容易的，但對于跨國公司，各公司財務報表口徑不一致，就不能進行分析比較，從而影響并購企業(yè)的財務預測和決策。

2.2.2 會計準則的國際差異

隨著世界貿易的發(fā)展，由于國與國之間的政治制度、經(jīng)濟制度不同，不同國家的會計準則也是基于自身的情況制定的，這就導致不同國家之間相應的會計準則各不相同，把國際會計制度準則與標準對接到不同的國家，是并購企業(yè)需要解決的主要問題[7]。各個國家會計準則差異表現(xiàn)在很多方面，重要主要包括：①財務報表的差異，其中涉及資產(chǎn)負債表、格式、利潤表、現(xiàn)金流量表，格式上都存在差異。②會計術語差異。③會計方法不一致，并購企業(yè)如何選擇合并財務報表的會計方法也需要重點考察。④會計年度不一致。會計作為一種并購交易的標準語言，需要統(tǒng)一的會計準則。財務報表是否具有可讀性和可比性，都會影響跨國并購中形成的合并財務報表，從而對雙方從事貿易產(chǎn)生諸多困擾。

2.3 匯率

企業(yè)的跨國并購可以是對目標企業(yè)的部分并購，也可以是整體并購。無論部分還是整體，都會遇到兩種以上貨幣的利率和匯率的轉換問題。如何不能很好處理，同樣存在利率和匯率方面的風險。并購公司的股票、債券的價值會因國際資本市場利率發(fā)生波動而波動。另外，浮動匯率產(chǎn)生的經(jīng)營附加額外成本、不同貨幣帶來的支付的有效價格、融資成本、生產(chǎn)成本及利潤方面的影響也需要并購企業(yè)認真對待。

跨國并購一般采用兩種主要方式：一是并購企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，二是并購企業(yè)通過海外子公司進行并購。無論采取哪種方式，都需要考慮不同貨幣的利率、匯率轉換及浮動的問題。

2.4 合并商譽

合并商譽是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益（超額收益）的一種能力。合并商譽對企業(yè)的經(jīng)濟利益來說，其價值是潛在的，也是企業(yè)整體資產(chǎn)不可或缺的一部分。在進行確認時，合并商譽歸屬母公司，不包括少數(shù)股東。其中合并成本以收益法為基礎，以購買日的公允價值為基點進行確定[8]。如何理解合并商譽，觀點有三：①合并商譽可以由股東進行權益抵消，但不能單獨列項和獨立列在資產(chǎn)負債表中。②合并商譽列項時，先資本化，再列入資產(chǎn)負債表。它屬于固定資產(chǎn)。③合并商譽是可以攤銷的資產(chǎn)[9]。

3 財務風險的有效防范

3.1 企業(yè)跨國發(fā)展戰(zhàn)略的制定及科學決策

企業(yè)的經(jīng)營項目和企業(yè)未來發(fā)展趨勢是企業(yè)是否進行跨國并購的根據(jù)。選擇海外目標企業(yè)需要符合并購方自身的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，目標是拓寬海外投資，應達到優(yōu)勢互補的目的。妥善溝通，相互配合，最終順利完成并購，以便實現(xiàn)雙贏。在進行發(fā)展戰(zhàn)略制定時，作為并購企業(yè)必須考慮到各種制約因素，最突出的是政治風險。我國把跨國并購作為國家戰(zhàn)略提出來，為我國企業(yè)走出國門提供了相關的政策優(yōu)惠條件和保障。但目標國家，尤其是西方國家，出于對我國長期形成的戒備心理，對我國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)的跨國并購審查日益嚴格，經(jīng)常動用國家權力、媒體以國家安全、人權、生態(tài)為借口大肆阻礙我國企業(yè)的正常并購行為。尤其近幾年來，以美國為首的西方國家，在行動上和輿論方面對我國的高科技企業(yè)和涉及石油、礦產(chǎn)等資源型企業(yè)的海外并購進行圍追堵截，為我國企業(yè)跨國并購增加了政治風險。國家層面應不斷完善相關法律，保障我國海外企業(yè)的并購和經(jīng)營活動的順利開展，并從輿論文化方面進行宣傳引導；企業(yè)層面則應加強調研，在充分考慮諸多風險因素的基礎上進行科學決策。

3.2 財務狀況分析及風險評估

信息不對稱是造成跨國并購財務風險的主要原因。對目標企業(yè)進行全面調研后評估出目標企業(yè)的價值可作為并購時的支付價格；樹立風險意識，嚴格把控風險，建立動態(tài)的財務風險預警系統(tǒng)和有效的控制監(jiān)督制度，敏銳洞悉被投資國的規(guī)則情況。并購企業(yè)在進行收購時，可聘請注冊會計師事務所、國際投行、并購國律師事務所、資產(chǎn)評估事務所對目標企業(yè)進行全方位的調查、定性分析和定量分析，對被并購方的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表進行精準評估，以最終確定其收購價格，同時合理評判其未來的現(xiàn)金流。針對目標企業(yè)的管理團隊和股東，反復進行接觸溝通，在有可能的情況下盡量聘用海外的顧問和專業(yè)中介，調查并深度分析目標企業(yè)的股東結構組成、潛在的負債可能、經(jīng)營成本大小、現(xiàn)擁有技術的成熟和先進性、并購過程是否會面臨司法訴訟等因素對并購的影響。另外，并購企業(yè)采取綜合估價模型也可以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的準確估值。運用綜合估價模型對被并購企業(yè)進行估價，可減小估值偏差，避免估價出現(xiàn)較大偏離的風險。

3.3 融資渠道拓寬，降低融資風險

企業(yè)進行跨國并購需要進行大量的融資活動，這些融資活動會給企業(yè)帶來較高的財務風險。并購企業(yè)在與目標企業(yè)簽署并購意向書前，即著手準備并購融資事項，結合可能的并購交易金額和自身的資金狀況，與國內外銀行、資本公司密切合作，提前做好并購款項安排。因此，如何進行融資對并購企業(yè)來講是至關重要的。并購企業(yè)在對未來進行戰(zhàn)略規(guī)劃時，要確定合適的融資方式，同時也要考慮多種融資進行組合的辦法。比如，債權融資與股權融資相結合。債權融資包括銀行信用貸款、發(fā)行企業(yè)債券、信托融資等多種方式。股權融資包括公開市場發(fā)行股票和私募發(fā)售等融資方式。還可以商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款和設立并購基金，對投資銀行業(yè)務進一步挖掘。

3.4 支付方式選擇，支付結構與現(xiàn)金流調整

并購企業(yè)經(jīng)營運轉情況如何，資金流是否充足，股權結構是否合理，每股收益情況怎樣等諸多因素是并購企業(yè)在考慮支付并購對價方式時應重點考慮的方面。并購企業(yè)需要對并購支付的結構進行合理調整，可選擇并購支付方式可選擇現(xiàn)金、債務與股權混合形式，滿足并購雙方需要。如果流動資金充足，可以全額現(xiàn)金支付收購；如果流動資金緊張，而股票價格又較高，就采取換股方式并購。

3.5 合并財務報表調整

針對海外并購合并財務報表會計政策調整，以適應母公司會計政策，主要是對海外并購子公司的財務報表遵循母公司的標準進行調整，使其與母公司的財務原則標準相一致，主要涉及：①分析海外子公司與國內母公司會計準則的差異。②判斷會計政策對并購后的目標公司財務報表會產(chǎn)生怎樣的影響。③以并購企業(yè)母公司的會計政策為準則，對子公司的財務報表進行調整。④形成新的子公司財務報表。慎重考慮海外并購子公司千差萬別的經(jīng)營環(huán)境和理財慣例，以免導致錯誤的經(jīng)營決策，為公司造成重大經(jīng)濟損失。

3.6 商譽確認標準明確

對合并商譽的會計處理可以我國2006年公布的《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》《企業(yè)會計準則第3號合并財務報表》作為標準，明確商譽確認標準，促進商譽會計水平提升。

如果并購企業(yè)屬于同一控制的情況，并購企業(yè)取得的賬面價值，包括資產(chǎn)和負債，應當按被并行為發(fā)生日的時間點計算。依據(jù)并購企業(yè)取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，對資本公積進行合理調整。資本公積不能足額沖減，須調整留存收益，這里不存在合并商譽。支付的合并對價與賬面價值的差額，使資本公積直接增加或減少，無需進利潤表和調節(jié)利潤。

如果并購企業(yè)屬于非同一控制的情況，在購買發(fā)生日，并購企業(yè)對作為企業(yè)合并對價發(fā)生或承擔的負債及付出的資產(chǎn)，按公允價值計算，公允價值與賬面價值差額，計入當期損益。并購企業(yè)對合并成本大于合并中取得的被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，須確認為商譽。此時的商譽，須以其成本扣除累計減值準備后的金額進行計量。并購企業(yè)對合并成本小于并購中取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，需遵循以下原則：①并購企業(yè)復核取得的被并購企業(yè)各項負債、可辨認資產(chǎn)及或有負債的公允價值、合并成本的計量。②經(jīng)復核后，并購企業(yè)的合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，差額計入當期損益進行計算。

3.7 金融工具的科學應用

3.7.1 簽訂遠期外匯交易協(xié)議

為了能在未來特定時間點以確定的匯率買賣不同貨幣，在進行并購前，并購企業(yè)與外匯銀行需要簽訂兩份遠期合同：出售外匯遠期合同或購買外匯遠期合同，以有效保障未來匯率變動時發(fā)生的風險。合同中要明確如何選擇計價貨幣，確定付款時間，增加保值條款。

3.7.2 轉移風險價格

買入方向上判斷相反的期貨合約，未來賣出以轉移現(xiàn)貨價格變動的風險（保持買入的現(xiàn)貨市場數(shù)量、品種相當）稱為轉移風險價格，也可以反向操作。這種行為稱為套期保值。轉移價格風險是個系統(tǒng)工程，須建立一個監(jiān)控體制和組織架構，轉移價格風險的工具的使用需要嚴格紀律和管控原則。

3.7.3 買入 貨幣期權

在合約到期日或到期前，貨幣期權賦予合約購買者以預先確定的價格買進或賣出一定數(shù)量的某種外匯資產(chǎn)的權力。它具有預見性與估計性，有看漲看跌的權力。并購企業(yè)買入看漲期權，在并購時，外幣價格上漲，則執(zhí)行期權，以抵消受損，有保值作用。買入看跌期權與買入看漲外匯期權的作用是類似的。

4 結語

綜上所述，隨著我國經(jīng)濟體系的不斷完善發(fā)展和世界貿易的不斷擴大，“一帶一路”為我國企業(yè)海外并購拓展了空間，提升了海外并購企業(yè)的國際化管理水平，國家吸引外資的能力越來越強大，投資環(huán)境逐漸與國際接軌。同時，由于國家制度、文化等方面的差異和對中國快速發(fā)展的戒備心理日益增長，目前國際環(huán)境方面的政治風險也在增加，對我國企業(yè)海外并購產(chǎn)生的不利也需要引起足夠的重視。對我國并購企業(yè)而言，洞悉國際大環(huán)境、目標國政治穩(wěn)定性、制度文化差異、目標企業(yè)的狀況、風險及規(guī)避風險是并購前期需要重點考察和調研的問題。本文對企業(yè)海外并購面臨的問題進行了分析，提出了目前跨國并購中存在的諸多會計問題，并針對這些問題給出了有效的防范措施，對規(guī)劃海外并購的我國企業(yè)具有借鑒意義。