宋書勇 ，盧 蕓

（1.廣西樂百高速公路有限公司，廣西 南寧 530022；2.廣西高速公路投資有限公司，廣西 南寧 530021）

國務院2014年發(fā)布《關于加強地方政府性債務管理的意見》(國發(fā)〔2014〕43號)（以下簡稱“國發(fā)〔2014〕43號”）后，啟動了政府性債務清理工作，提出要全面清理、嚴格控制地方政府債務，制定了“疏堵結合”的政府性債務化解方案，提出在基礎設施投資領域推廣政府與社會資本合作模式（以下簡稱PPP）等疏導債務的措施。在PPP模式推廣初期的幾年，政策法規(guī)尚不完善，缺失相關會計準則判斷標準，金融創(chuàng)新層出不窮，納入全國PPP綜合信息平臺項目庫（以下簡稱“PPP項目庫”）的PPP項目運作模式不一，導致債務資金通過過度金融創(chuàng)新進入PPP項目，但在會計上被確認為長期股權投資（社會資本端）和股東權益（PPP項目公司端），作為項目資本金管理，再加上回報率固化和政府回購承諾等條款引起的政府端債務的提前會計確認,使得部分高速公路PPP項目不僅沒有減少政府債務，反而使政府債務有所增加。2017年以來，財政部等部委相繼出臺《關于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號) （以下簡稱“財辦金〔2017〕92號”）、《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關問題的通知》（財金（2018）23號）（以下簡稱“財金〔2018〕23號”）等規(guī)范性文件，并于2020年12月發(fā)布了《政府會計準則第10號——政府和社會資本合作項目合同》，以會計準則的形式對上述規(guī)范性文件進行了落地，在一定程度上彌補了PPP項目在會計準則判斷上的缺位，政府會計準則第10號在2021年1月1日實施后，將會對PPP模式的會計判斷及處理、運作模式都產生較大影響。本文在分析政府會計準則第10號核心內容的基礎上，分析了其對PPP項目的影響，提出了完善PPP項目的具體措施。

一、準則第10號的核心內容分析

政府會計準則第10號包括六章二十八條，包含了PPP項目政府方資產的確認、計量、列報等相關內容，但最核心的內容則是政府會計準則第10號的適用范圍和權責義務確認相關判斷，即第二條的雙特征、第三條的雙控制標準以及第二十條的“政府方承擔向社會資本方支付款項”三項內容，其他內容均是在此基礎上的具體會計核算規(guī)則。

雙特征包括：社會資本方在合同約定的運營期間內代表政府方使用 PPP 項目資產提供公共產品和服務（特征一）以及社會資本方在合同約定的期間內就其提供的公共產品和服務獲得補償（特征二）；雙控制包括：政府方控制或管制社會資本方使用PPP 項目資產必須提供的公共產品和服務的類型、對象和價格（控制標準一）以及PPP 項目合同終止時，政府方通過所有權、收益權或其他形式控制 PPP 項目資產的重大剩余權益（控制標準二）。可以理解為，同時滿足雙特征和雙控制標準兩項要求，才適用于政府會計準則第10號，對應的項目在會計準則上也才能稱之為PPP項目。因此，諸如政府方作為出租人的租賃合同、政府方作為接受捐贈方的無償捐贈合同、建設—擁有—運營（BOO）方式的項目合同、轉讓—擁有—運營（TOO）方式的項目合同所形成的項目，不滿足或不同時滿足雙特征和雙控制標準兩項要求，則不適用于政府會計準則第10號。

另外，經過分析可知，原納入PPP項目庫的PPP項目不一定全部滿足雙特征、雙控制標準的條件，沒有納入PPP項目庫的項目也不一定滿足雙特征、雙控制標準的條件。這說明，當前政府會計準則第10號與PPP項目庫在PPP項目確認上的邊界還不完全一致，需要通過重新入庫、出庫來調整一致的問題。

二、對PPP項目的影響分析

如前文分析，滿足政府會計準則第10號雙特征和雙控制標準兩項要求的投資項目才可在會計準則上被劃分為PPP項目，也才能運用該準則進行會計核算，核算結果列報的差異將直接影響到PPP項目政府方和社會資本方的投融資工作，進而影響我國PPP模式的發(fā)展。

（一）直接影響PPP項目各方對投融資行為的會計處理。

為促進有效投資、防范風險，深化投融資體制改革以及優(yōu)化投資供給結構，我國不斷完善項目資本金制度，以公路項目為例，近年來已陸續(xù)將公路項目資本金下調至20%，國發(fā)〔2019〕26號文再次明確在20%項目資本金比例基礎上可再適當降低不超過5個百分點。投資項目實行項目資本金制度是我國投融資體制改革中最基本的制度安排，項目資本金應當是非債務資金，在會計核算上項目資本金應當作為股東權益核算，除此之外可以通過銀行貸款、發(fā)行債券等方式籌集建設資金。

投資項目采用PPP模式的目的之一就是要籌集足額的可以在會計核算上確認為股東權益并作為項目資本金使用的資金。隨著政府會計準則第10號的出臺，在一定程度上彌補了PPP項目在會計準則判斷上的缺位，會計核算的標準將更加明確。就社會資本方來說，如不滿足或不同時滿足雙特征和雙控制標準，原作為長期股權投資核算的投入資金則有可能作為債權處理，該投資項目也就不能被認定為PPP項目，存在無法享受PPP財稅優(yōu)惠政策或退回已享受財稅優(yōu)惠政策的風險。對于PPP項目公司來說，如不滿足或不同時滿足雙特征和雙控制標準，那么原作為股本或資本公積核算的社會資本方投入資金則有可能被重分類為債務，資產負債率指標將上升，項目資本金到位率下降，從而無法滿足固定資產貸款審批要求，使項目建設進度受到不利影響。

（二）讓PPP項目參與各方明確了PPP項目判斷標準

2014年以來，我國在項目投資領域開始大力推行PPP模式，根據(jù)財政部 PPP 綜合信息平臺公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2020年12月，全國范圍內公布中標的 PPP 項目規(guī)模已達 19.15萬億元，項目總數(shù)為 12734 個，其中交通運輸領域成交規(guī)模達6.82萬億，成交規(guī)模最大。由于大規(guī)模推行PPP項目之初，各項規(guī)章制度還不夠完善，可遵循的經驗和模式比較缺乏，各地政府部門以及社會資本對PPP模式的理解也存在差異，導致部分PPP項目在落地過程中的操作模式嚴重偏離推行PPP模式的初衷，會計核算方法判斷的標準也不一致，部分債務資金通過過度金融創(chuàng)新等方式以項目資本金的形式進入PPP項目，導致政府隱性債務規(guī)模進一步擴大。隨著財辦金〔2017〕92號等文件的出臺，逐步開始對入PPP項目庫的PPP項目標準有了相對明晰的判斷標準，以致不符合判斷標準的PPP項目被清理出庫，在財辦金〔2017〕92號文件出臺至2018年4月1日清理出庫PPP項目就達2407個。

政府會計準則第10號的出臺之前，對是否屬于PPP項目的判斷具有一定的主觀性，PPP項目各方主要參考企業(yè)會計準則中負債、所有者權益相關條款以及職業(yè)判斷進行會計處理。政府會計準則第10號提出了“雙特征和雙控制標準”PPP項目會計處理判斷標準后，政府方從2021年1月1日起開始有會計準則依據(jù)進行會計處理判斷，社會資本方則可以在PPP項目滿足“雙特征和雙控制標準”前提下按照股權投資會計準則進行會計處理。今后的PPP項目合同談判、設計過程中，必將把“雙特征和雙控制標準”作為核心內容，彌補了PPP系列文件出臺以后PPP項目的會計準則判斷空白，讓是否屬于PPP項目的判斷更加明確，有利于PPP項目運作模式的優(yōu)化升級。

（三）通過會計準則上的再判斷，使PPP項目出入庫受影響。

前文所述，我國大規(guī)模推廣PPP項目之初，既缺乏PPP項目案例參考，PPP項目的設計、運作也缺乏政策指導，地方政府方及社會資本方基本上屬于在探索、交流中推動PPP項目，標準不一，以至于大量PPP項目被清理出庫。財辦金〔2017〕92號等文件是判斷是否屬于PPP項目的基礎性文件，但實際清理時難免帶有一定的主觀判斷偏差，并且政府會計準則第10號在財辦金〔2017〕92號之后發(fā)布，因此，部分清理出庫的項目不一定全部不滿足“雙特征和雙控制標準”的標準，部分未被清理出庫的項目也有可能不滿足“雙特征和雙控制標準”的標準。

從整體上看，應當將政府會計準則第10號作為財辦金〔2017〕92號等文件的補充性文件，是針對是否屬于PPP模式這個問題，在財辦金〔2017〕92號文件判斷標準基礎上新增的補充判斷標準。政府會計準則第10號2021年1月1日開始執(zhí)行以后，可以在滿足運用“雙特征和雙控制標準”對PPP項目進行再判斷。對于已經出庫的PPP項目，如滿足“雙特征和雙控制標準”則要考慮是否讓其重新入庫，對于不滿足“雙特征和雙控制標準”則應當考慮清理出庫。政府會計準則第10號實施以后，可讓PPP項目各方更加明確PPP模式的判斷標準，也可優(yōu)化PPP項目庫的管理。

三、優(yōu)化PPP項目的策略分析

前文分析了政府會計準則第10號對PPP項目的影響，從邏輯上看，政府會計準則第10號為PPP模式的判斷從會計處理層面提供了補充判斷標準，更加明晰的判斷標準會對項目是否出入庫產生影響，從而影響到項目能否享受PPP的優(yōu)惠扶持政策以及通過PPP模式來融資等事項。從應對策略上來看，需要采取措施使存量項目和增量項目滿足政府會計準則第10號及相關政策要求。

（一）用非債務資金置換債務資金投入PPP項目建設

政府會計準則第10號等制度出臺前，一些以PPP名義投資的項目允許社會資本將債務資金作為項目資本金投入到項目中，該部分資金在社會資本端是作為長期股權投資核算，在PPP項目公司端將其作為資本公積、實收資本等股東權益核算，項目公司端以此為杠桿向金融機構借款，整體上進一步抬升了負債率。政府會計準則第10號出臺以后，政府端需要遵照此準則進行處理，社會資本端需將長期股權投資重分類為其他應收款等會計科目，項目公司端則需將資本公積、實收資本等股東權益重分類為長期借款等債權人權益科目，同時該PPP項目不能再納入PPP項目庫，應該說這是財金〔2018〕23號、財辦金〔2017〕92號關于債務性資金不得充當PPP項目資本金規(guī)定在會計準則上的落實。如果地方政府和社會資本仍然試圖將該項目作為PPP項目管理并享受優(yōu)惠政策，首要措施就是應當安排社會資本方立即籌集非債務資金投入到PPP項目公司中，并在對相關會計科目進行重分類處理。

（二）調整存量PPP項目合同條款，使之滿足PPP政策相關要求。

在PPP相關政策法規(guī)還不規(guī)范之前，一些先行先試的PPP項目社會資本方為降低投資風險、提高投資回報，在PPP協(xié)議中提前鎖定、固化政府支出責任，為此，政府方應將固化的政府支出責任確認為現(xiàn)實的負債。政府會計準則第10號第20條規(guī)定，政府方按照 PPP 項目合同約定承擔向社會資本方支付款項的義務，并在《應用指南》中明確規(guī)定了不得通過降低考核標準等方式提前鎖定、固化政府支出責任，否則不得作為PPP項目管理。為此，政府方與社會資本方需要就PPP合同重新進行談判，調整有關提前鎖定、固化支出責任等條款，引入與投資項目產出績效相掛鉤的付費機制，使之滿足政府會計準則第10號等相關法規(guī)的要求。

（三）合理設計新增PPP項目的合同條款，防范被剔除出庫的風險。

隨著政府會計準則第10號等制度陸續(xù)實施并出臺，PPP項目的運作也逐步規(guī)范，相關的約束條款也十分明顯，總體上看，要求不得新增地方政府債務或責任、不得違規(guī)出資或出資不實。具體來看，在未來設計新增路PPP項目合同條款時應當注意以下幾個方面：一是投資項目資本金來源只能是股東直接投資、基金、資管產品、信托等非債務資金，防止以公益性資產、儲備土地等方式等出資；二是社會資本回報的條款應當以風險回報為主，避免地方政府及其部門提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等合同條款安排；三是金融創(chuàng)新應當適度，基金的投入期應覆蓋項目投資全周期，操作上應防止通過結構化融資安排或采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務融資平臺，等等。只有使項目合同條款滿足PPP相關政策要求，才能符合政府會計準則第10號核算的基本前提。

結語

PPP作為政府債務清理之后非政府債券投資項目的一種融資模式，基本目的是與政府債券融資并行解決基礎設施建設融資問題，政府債務與PPP項目形成的債務二者本應相互隔離、互不交叉，但政府會計準則第10號等法規(guī)出臺前的過度金融創(chuàng)新使得PPP項目直接或間接增加了政府債務。政府會計準則第10號則是從會計法規(guī)上具體落實財辦金〔2017〕92號等規(guī)范性文件的有關精神，本文認為該準則使得PPP模式的判斷標準和運作模式更加具體，對政府方和社會資本方等PPP項目參與方均利大于弊，使得政府方和社會資本方可以及時采取措施，讓PPP項目更加符合各項政策法規(guī)的要求。