文/祝運輝（華南理工大學(xué)）

隨著我國互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，越來越多的科技創(chuàng)新企業(yè)出現(xiàn)，涌現(xiàn)出了大量的“獨角獸”企業(yè)，這些企業(yè)的發(fā)展需要大量資金與資本的輸入，但是很難債券融資，因此采取股權(quán)融資的方式融資，不斷融資使得創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋，這導(dǎo)致創(chuàng)始人對公司的控制減弱，創(chuàng)始人權(quán)衡公司融資需求與維持公司控制權(quán)的關(guān)系，因此“同股不同權(quán)”的公司架構(gòu)由此產(chǎn)生。這種制度有利于提高公司創(chuàng)始人的股權(quán)，從而加強了對公司的各項事務(wù)的決策的權(quán)力，有效地解決了創(chuàng)始人緩解公司資金需求與控制權(quán)之間的矛盾，促進(jìn)了公司的發(fā)展[1][3][4]。在國外，同股不同權(quán)受到認(rèn)可，并且誕生了一系列的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，比如：谷歌、亞馬遜等。而我國一些科技公司也紛紛到美國上市，例如阿里巴巴、騰訊、京東等公司，我國這些公司本來想在港交所上市，但是同股不同權(quán)不被接受，拒絕了他們的上市申請。2018年，港交所同意同股不同權(quán)的公司在香港上市，小米公司也成為大陸第一個互聯(lián)網(wǎng)科技公司采取這種結(jié)構(gòu)上市，具有歷史意義[2]。

一、小米同股不同權(quán)的股權(quán)設(shè)置

從小米的招股書可以發(fā)現(xiàn)，它的股票分為A類股票與B類股票，A類股票投票權(quán)是B類10倍，創(chuàng)始人才能持有A類股票，B類股票由市場上其他投資者持有。

小米成功上市后，人們可以將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成B類股票，除投票權(quán)外，在其他方面沒有區(qū)別，只有雷軍和林斌具有“超級投票權(quán)”，當(dāng)其中一人卸任職位，A類股票立即變?yōu)锽類股票，喪失了“超級投票權(quán)”。

雷軍持有4299287720股，其投票權(quán)占到57.9%，其他股東持2396000000股，投票權(quán)占到35%，雷軍占絕對控股，在進(jìn)行重大決策時，內(nèi)部人員實行一票一權(quán)的原則，就合理地完善了內(nèi)部控制的機制。

二、相比同股同權(quán)結(jié)構(gòu)公司的優(yōu)勢

同股同權(quán)結(jié)構(gòu)公司的典型代表是萬科集團(tuán)。我們以小米和萬科集團(tuán)作對比得出其股權(quán)結(jié)構(gòu)上的優(yōu)勢。

萬科集團(tuán)股權(quán)變動可以反映其股權(quán)結(jié)構(gòu)一直處于不穩(wěn)定狀態(tài)，而且股權(quán)分布相對來說很分散，其原因在于公司創(chuàng)始人占有公司的股權(quán)比例較小，對其他公司的不斷增持股，甚至被惡意收購的意圖措施防御能力不夠。在同股同權(quán)的制度下，要獲得公司的實際控制權(quán)，需要大量資金的投入，管理層難以承受這背后的成本。

從表1顯示了2018年小米公司前四大股東實際控制人的持股的比例分布，雷軍獲得了將近29%的股權(quán)，加上聯(lián)合創(chuàng)始人林斌的股權(quán)12.35%與其他管理層的股權(quán)，總共有將近43%的股權(quán)，由此我們可以推斷小米公司管理團(tuán)隊將公司的控制權(quán)牢牢把控，避免了股權(quán)分散帶來的一系列問題。

表1 萬科集團(tuán)2015年到2017年前五名股東持股情況表

由此我們可以得出與同股同權(quán)結(jié)構(gòu)相比有以下優(yōu)勢：

（一）可以以較低的成本獲取控制權(quán)

創(chuàng)始人雷軍以28.86%的股份獲得了58%的公司控制權(quán)，從一定程度上掌控了公司的管理權(quán)；但是萬科集團(tuán)不同，管理層要得到絕對的控制權(quán)，要從市場上回收大量股票，可能價格比較高，成本巨大。兩者對比，不難發(fā)現(xiàn)，主要是同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)降低了獲得公司控制權(quán)的成本，對管理層控制形成了保護(hù)機制。

（二）可以防止公司被惡意收購

萬科集團(tuán)的大股東變化比較大，并且前幾名的大股東中有幾家都是被寶能集團(tuán)所控制，這也是后來我們所知道的“寶萬股權(quán)之爭”。由于股權(quán)的爭奪，管理層的實際狀況，影響了公司的經(jīng)營決策。資本市場的惡意收購?fù)皇亲⒅囟唐谑找?，可能會偏離原來創(chuàng)始人團(tuán)隊的戰(zhàn)略決策。從小米公司來看，互聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)展勢態(tài)良好的公司，經(jīng)營利潤也非常好，可能面臨被收購的風(fēng)險。但是由于公司是同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大多數(shù)表決權(quán)被創(chuàng)始人團(tuán)隊所控制，顯然增加了外界收購小米的難度，因此可以避免外界的惡意收購，穩(wěn)定企業(yè)的內(nèi)部控制，保持公司價值的長遠(yuǎn)發(fā)展。

三、與典型的同股不同權(quán)的公司比較分析

表2通過與國內(nèi)外典型的同股不同權(quán)的公司對比，小米公司與谷歌公司、京東集團(tuán)在一些方面存在著差異。首先，從高投票權(quán)轉(zhuǎn)換機制、退出機制上來看，小米公司有更加明確的規(guī)定，公司內(nèi)部也遵循“一股一權(quán)”表決的相關(guān)重大事項也更豐富與明確，不僅包括公司變更股票權(quán)利，還包括委任或者罷免非執(zhí)行董事和清盤等事項，尤其值得注意的是，小米公司在獨董提名委員方面會有較強的權(quán)力，這更有利于公司內(nèi)部人員的穩(wěn)定與公司更加長期的發(fā)展。

表2 Google，京東集團(tuán)，小米公司的比較

由此我們可以得出與典型的同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)公司相比存在以下優(yōu)勢：

（一）更加合理的表決權(quán)比例

從上表中可以發(fā)現(xiàn)各公司的A類股票與B類股票的表決權(quán)比例，而除小米公司外，其他都含有附加的表決權(quán)的協(xié)議，這樣創(chuàng)始人實際獲得的投票權(quán)可能遠(yuǎn)大于明面上的股權(quán)，這樣就使管理層有很大的決策權(quán)，讓其他投資者作出與管理層完全一致的決策，形成了絕對的控制。有研究發(fā)現(xiàn)過高的投票權(quán)（控制權(quán)）與自身的私欲水平是成正比關(guān)系的，控制權(quán)越大，人的私心也就越大，創(chuàng)始人過高的表決權(quán)并不完全利于公司的發(fā)展，諸多因素會通過影響創(chuàng)始人來影響公司的價值等，就比如京東創(chuàng)始人劉強東在美國發(fā)生的相關(guān)事件，曾被逮捕，京東股價一夜下跌很多，對公司造成重大影響。創(chuàng)始人過低的表決權(quán)也不行，會失去對公司的控制，對公司的經(jīng)營會有影響，對廣大的投資者不利。所以從控制股東的私心和對投資者的保護(hù)方面，小米公司在表決權(quán)上設(shè)置更加合理。

（二）更加完善的高投票權(quán)轉(zhuǎn)換和退出機制

同股不同權(quán)公司的兩類股票中的高投票權(quán)的股票在一定條件下可以轉(zhuǎn)換成普通股，反過來不行。通常轉(zhuǎn)換的條件有死亡轉(zhuǎn)換、自愿轉(zhuǎn)換和轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換等。公司賦予創(chuàng)始人高投票權(quán)主要是讓管理層更好地發(fā)揮他們優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力、創(chuàng)造能力，幫企業(yè)創(chuàng)造更多的價值。而當(dāng)創(chuàng)始人出現(xiàn)某些狀況，需要將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者退出，那么接受這些股權(quán)的人如果沒有足夠優(yōu)秀的能力去接管這個公司的一切，則會對公司造成影響，比如國外Goole公司當(dāng)創(chuàng)始人突然逝世，則會將股權(quán)轉(zhuǎn)給機構(gòu)投資者或個人，這顯然會給公司造成一定的影響。在這一點上，小米公司相比其他同股不同權(quán)的企業(yè)更完善，當(dāng)公司創(chuàng)始人退出或者轉(zhuǎn)換，他所有的股權(quán)賦予的高投票權(quán)將消失，成為B類股票。小米公司設(shè)置這種機制，不僅是賦予高投票權(quán)，更重要的是對創(chuàng)始人起到激勵的效果。所以，小米公司有更加完善的高投票權(quán)轉(zhuǎn)換和退出機制。

四、結(jié)論及建議

通過本文的分析，可以得出如下相關(guān)結(jié)論：

首先，與同股同權(quán)的公司相比，小米公司同股不同權(quán)的結(jié)構(gòu)能以較低的成本獲得公司的控制權(quán)，創(chuàng)始人能夠集中股權(quán)，同時能防止外部惡意收購的優(yōu)勢特點，讓公司有長遠(yuǎn)的發(fā)展。其次，與其他典型的同股不同權(quán)的公司相比，小米公司有更加合理的表決權(quán)和更加完善的高投票權(quán)的轉(zhuǎn)換與退出機制的優(yōu)勢特點，使公司內(nèi)部的治理效果更好，在一定程度上降低了同股不同權(quán)缺陷帶來的風(fēng)險。

雖然同股不同權(quán)的相關(guān)制度在我國的資本市場不夠完善，但是我們國家應(yīng)該逐漸去改革、去嘗試開放這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，就比如2018年香港聯(lián)交所修改上市規(guī)則，允許同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市，這種改變會激發(fā)資本市場的活力，這也必然會是推動我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一股新力量。但在改革的同時，要注重該類股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司所面臨的風(fēng)險，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要加強對上市公司的監(jiān)督，加強信息的披露，積極防范風(fēng)險，相信未來我國的資本市場會越來越完善，我國的經(jīng)濟(jì)也會不斷地快速增長。