白 琳

（華北電力大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院，北京 102200）

一、資產(chǎn)支持票據(jù)的基本理論

1.定義

《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》中指出，資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)為實現(xiàn)融資目的，采用結(jié)構(gòu)化方式，通過發(fā)行載體發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為收益支持的，按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具[1]。由銀行間交易商協(xié)會主管，對于SPV（特殊目的載體）沒有強制性的要求。

資產(chǎn)支持票據(jù)可公開發(fā)行也可定向發(fā)行。在公開發(fā)行時，需要雇用專門的信用評級機構(gòu)如中誠信對ABN做信用評級。如果將ABN分層，則最低檔次可以不做信用評級。

2.發(fā)行情況

截止到2021年4月3日，資產(chǎn)支持票據(jù)已經(jīng)發(fā)行了960單，其中基礎(chǔ)設(shè)施收費收益權(quán)有31單，以供電收費收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的ABN只有3單，發(fā)行金額達21.74億。由此可見，電力上網(wǎng)收益權(quán)ABN在我國還未得到廣泛普及。

3.電力上網(wǎng)收益權(quán)ABN的主要實施路徑[2]

（1）確定基礎(chǔ)資產(chǎn)

需要保證發(fā)行人對其享有真實有效完整的所有權(quán)，不能有任何權(quán)利限制比如被質(zhì)押、擔(dān)保等，而且，該基礎(chǔ)資產(chǎn)歷史及未來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定可持續(xù)的現(xiàn)金流，金額較為確定，可以合法轉(zhuǎn)讓相關(guān)的權(quán)益。

（2）確定發(fā)行主體及增信方式

發(fā)行ABN產(chǎn)品時需要對其進行債項評級，高的評級結(jié)果有助于降低融資成本，所以要尋找合適的方法來增信，可從3個角度考慮：找信用評級高的公司為自己提供擔(dān)保或者做差額支付承諾；相比發(fā)行總額，基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期總現(xiàn)金流量能夠做到超額覆蓋；將產(chǎn)品分級，劃分為優(yōu)先級和次級[2]。

（3）設(shè)計交易結(jié)構(gòu)

結(jié)合發(fā)行公司自身新能源項目的特點、融資需求、用款目的等因素全面考慮，設(shè)計符合自己的交易結(jié)構(gòu)。

（4）確定發(fā)行金額及融資期限

全面考慮市場中的理財者對ABN產(chǎn)品的投資傾向，發(fā)行金額能被基礎(chǔ)資產(chǎn)在融資期限內(nèi)產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流覆蓋，綜合考慮各種因素，最終確定發(fā)行金額及融資期限。

二、資產(chǎn)支持票據(jù)案例分析

1.案例公司簡介

2012年9月，邳州太陽能發(fā)電有限公司被深圳能源集團收購了，這揭開了深能南京能源控股有限公司新能源電力開發(fā)的新篇章。2013年11月26日，深能南京能源控股有限公司在南京市溧水區(qū)白馬鎮(zhèn)注冊成立，是由深圳能源獨資控股的公司，注冊資本達228890.917731萬元人民幣，公司以光伏和風(fēng)力發(fā)電為核心主業(yè)，主要從事華東地區(qū)和華中地區(qū)新能源及傳統(tǒng)能源項目的投資開發(fā)。

2.深能南控主要業(yè)務(wù)板塊的介紹

業(yè)務(wù)板塊的收入成本盈利情況主要是以光伏發(fā)電為主，在風(fēng)力發(fā)電方面有所涉獵。

3.電力上網(wǎng)ABN的相關(guān)情況

（1）發(fā)行規(guī)模

深南能源發(fā)行的2019年度第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)是基于電力上網(wǎng)收益權(quán)設(shè)立的。該資產(chǎn)支持票據(jù)于2019年4月29日正式發(fā)行，實際收到的資金為10億元，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)根據(jù)不同的期限分為5個品種，各品種的募集規(guī)模分別是0.5億元、1.2億元、2.8億元、2.1億元、3.2億元，實際收到資金共計9.8億元；次級資產(chǎn)支持票據(jù)金額為0.2億元。

（2）發(fā)行用途

該資產(chǎn)支持票據(jù)募集資金擬用于償還深能南控及其子公司在中國銀行南京城南支行的貸款、進行項目建設(shè)、補充需要的流動資金等。具體的：2億元用于償還銀行貸款，4億元用于項目建設(shè)，4億元用于補充流動資金，募集資金共計10億元。

三、現(xiàn)金流分析

深能南控下屬大同阿特斯、金湖兆輝等9家從事光伏發(fā)電的項目公司從事光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和合同約定，在特定期間享有了特定金額的電力上網(wǎng)收益權(quán)，以此收費權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，具體劃分為20期，特定金額合計達137270萬元（大于發(fā)行金額10億元）。

四、增信方式

信用增級方式主要包括：優(yōu)先級/次級分層機制、現(xiàn)金流超額覆蓋、發(fā)起機構(gòu)流動性支持、發(fā)起機構(gòu)提前回購基礎(chǔ)資產(chǎn)、差額支付承諾人的差額支付機制。

1.優(yōu)先級/次級分層

將資產(chǎn)支持票據(jù)進行了優(yōu)先級、次級劃分。優(yōu)先體現(xiàn)在取得本金和收益償付方面享有優(yōu)先權(quán)，其未償付完畢之前，次級不能獲得償付。基于此安排，次級資產(chǎn)支持票據(jù)的持有者將自行承擔(dān)其中可能存在的無法受償?shù)娘L(fēng)險，以確保優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)優(yōu)先受償。

2.現(xiàn)金流超額覆蓋

經(jīng)中誠信國際信用評級公司測算，票據(jù)存續(xù)期內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流（包含電費收入、基礎(chǔ)資產(chǎn)回購款等）可在一定程度上覆蓋支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)所需的本息額，正常情況下覆蓋倍數(shù)均可保持在1.23倍或以上，違約風(fēng)險一定程度上有所下降。所以，基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流對優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)本息的保障情況良好。

3.發(fā)起機構(gòu)流動性支持

發(fā)起機構(gòu)深能南控對本資產(chǎn)支持票據(jù)信托的基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的9家項目公司，提供流動性支持，保障各項目公司正常運營，從而保證13座光伏電站的電費收入能夠全額歸集，用于支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)本息。并且，在中國銀行股份有限公司開設(shè)一般存款賬戶，用來存放上述9家項目公司日常經(jīng)營所需資金。在每個回收款轉(zhuǎn)付日的下一個工作日，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)可將監(jiān)管賬戶中超出當(dāng)期特定金額的資金，劃付至日常經(jīng)營支出賬戶，指定用于各項目公司的日常經(jīng)營支出。當(dāng)資金不足以覆蓋時，則流動性支持承諾人深能南控從其名下或其子公司名下其他資金賬戶調(diào)配資金，專門用于上述各項目公司的日常經(jīng)營。

4.差額支付承諾

深圳能源集團股份有限公司出具《差額支付承諾函》，承諾當(dāng)信托資金不足以支付各種費用如信托相關(guān)稅費、信托費用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)的預(yù)期收益和本金時，以及發(fā)起機構(gòu)支付各種價款，如回售履行價款、贖回價款、基礎(chǔ)資產(chǎn)回購價款有差額的時候，承擔(dān)補足義務(wù)。深圳能源承諾，若受托人解散、清算或破產(chǎn)或受到任何限制，或受托人的法人名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本或股東發(fā)生任何的變化，或受托人發(fā)生更換，無論發(fā)生什么變化情況，深圳能源都無條件按照《差額支付承諾函》履行義務(wù)，不受以上事項的影響。

五、投資者保護機制

（1）如發(fā)生優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)后續(xù)跟蹤評級結(jié)果下調(diào)的事項，發(fā)行載體管理機構(gòu)和主承銷商采取下列某項或多項措施，保護資產(chǎn)支持票據(jù)持有人的合法利益：公開發(fā)表聲明，表明跟蹤評級結(jié)果下調(diào)事項；及時與評級機構(gòu)溝通，查明評級結(jié)果下調(diào)的原因，厘清各方責(zé)任；召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，商議投資人保護有關(guān)事宜，形成相應(yīng)方案；敦促各方落實資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議形成的方案。

（2）如發(fā)行載體管理機構(gòu)或主承銷商根據(jù)《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的匯報，發(fā)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化不足以支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)本金或利息，將采取下列某項或多項措施保護資產(chǎn)支持票據(jù)持有人的合法利益：公開發(fā)表聲明，實話實說，無隱瞞地說明基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足以支付資產(chǎn)支持票據(jù)本金或利息事項；及時與評級機構(gòu)溝通，查明導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足的原因，厘清各方責(zé)任；召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，商議投資人保護有關(guān)事宜，形成相應(yīng)方案；敦促各方落實資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議形成的方案。

（3）如未來基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際現(xiàn)金流情況少于預(yù)測值，且偏差達10%以上，則發(fā)行載體管理機構(gòu)和主承銷商將采取下列某項或多項措施，保護票據(jù)持有人的合法利益不受侵害：公開未來基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際現(xiàn)金流情況與預(yù)測值偏差事項；及時與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、現(xiàn)金流評估預(yù)測機構(gòu)和評級機構(gòu)溝通，查明偏差的原因，厘清各方責(zé)任；召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，商議投資人保護有關(guān)事宜，形成相應(yīng)解決方案；敦促各方落實資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議形成的方案。

（4）如發(fā)生基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變化、被查封、質(zhì)押或者凍結(jié)等事項，發(fā)行載體管理機構(gòu)和主承銷商應(yīng)與委托人同查明該事項原因，并采取下列某項或多項措施保護資產(chǎn)支持票據(jù)持有人的合法利益：公開發(fā)表聲明，表明基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化、被查封、質(zhì)押或者凍結(jié)事項；召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，商議投資人保護有關(guān)事宜，形成基礎(chǔ)資產(chǎn)處置方案，并敦促各方落實。

（5）如資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)生違約，則發(fā)行載體管理機構(gòu)和主承銷商將采取下列某項或多項措施保護資產(chǎn)支持票據(jù)持有人的合法利益：公開發(fā)表聲明，說明資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)生違約事項；召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，決定是否以出售、轉(zhuǎn)讓等方式處理所有或部分的基礎(chǔ)資產(chǎn)，決定是否宣布資產(chǎn)支持票據(jù)立即到期并應(yīng)支付本息。

六、結(jié)語

本文以深能南京能源控股有限公司發(fā)行的2019年度第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)作為案例研究對象，介紹其發(fā)行的具體基本信息并進行分析。通過研究本案例，可以得到有關(guān)電力上網(wǎng)收益權(quán)資產(chǎn)支持票據(jù)的一些結(jié)論：

資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)起機構(gòu)的信用評級不高時，可以采取一些增信手段，如產(chǎn)品分成優(yōu)先級次級、找信用評級高的公司做出差額支付承諾給自己做擔(dān)保等，來提高產(chǎn)品評級結(jié)果；建立完善的投資者保護機制，提前指明各種對投資者不利的情況，并給出相應(yīng)的解決辦法。查明問題發(fā)生的原因，厘清各方責(zé)任，召開資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議，商議投資人保護有關(guān)事宜，形成相應(yīng)具體的方案。并敦促各方落實資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議形成的方案，使投資者更有信心購買該資產(chǎn)支持票據(jù)。