一、引言

董事會(huì)秘書由英美法系“公司秘書”傳入中國(guó)。1993年，深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》規(guī)定，董事會(huì)設(shè)秘書，秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)，受董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)?，F(xiàn)行《公司法》第一百二十三條規(guī)定，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。與英美法系規(guī)定公司均需設(shè)立“公司秘書”不同，目前，我國(guó)公司法只規(guī)定上市公司須設(shè)立董事會(huì)秘書，并且職責(zé)重心在信息披露和投資者關(guān)系，而對(duì)未上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司是否設(shè)置董秘職位未做明確要求，與此相對(duì)應(yīng)的，是對(duì)非上市公司董秘的研究與關(guān)注少之又少。

然而，董秘存在的價(jià)值，是董事會(huì)事務(wù)執(zhí)行的規(guī)范和持續(xù)優(yōu)化，在公司法人治理的規(guī)范和持續(xù)優(yōu)化中亦起到不可或缺的作用。而公司治理的進(jìn)步，與上市與否并不存在必然關(guān)系，目前國(guó)內(nèi)已有越來(lái)越多的非上市公司在主動(dòng)追求科學(xué)、規(guī)范治理，非上市公司董秘專業(yè)序列建設(shè)應(yīng)當(dāng)逐步獲得重視和專業(yè)支持，其崗位價(jià)值亦應(yīng)當(dāng)受到科學(xué)評(píng)價(jià)。

二、非上市公司董秘崗位價(jià)值探析

崗位價(jià)值是一個(gè)崗位對(duì)組織的貢獻(xiàn)程度大小，通常與薪酬體系設(shè)計(jì)相關(guān)聯(lián)。此處，我們暫不討論薪酬設(shè)計(jì)，僅以其理論為視角，討論非上市公司董秘崗位價(jià)值所在。

海氏三要素評(píng)估法是國(guó)際上使用最廣泛的一種崗位評(píng)估方法。據(jù)統(tǒng)計(jì)，世界500強(qiáng)的企業(yè)中有1/3以上的企業(yè)崗位評(píng)估時(shí)都采用了海氏三要素評(píng)估法。該評(píng)估法認(rèn)為，一個(gè)崗位之所以能夠存在的理由是必須承擔(dān)一定的責(zé)任，即該崗位的產(chǎn)出。擔(dān)任該崗位人員的知識(shí)和技能作為“投入”，而具備一定“知能” 的員工通過(guò)在崗位中解決所面對(duì)的問(wèn)題，即投入“知能”通過(guò)“解決問(wèn)題”這一生產(chǎn)過(guò)程，來(lái)獲得最終的產(chǎn)出“應(yīng)負(fù)責(zé)任”。

從這個(gè)角度去觀察，企業(yè)中的崗位可分為三種類型：

“上山”型。此崗位的責(zé)任比知能與解決問(wèn)題的能力重要。如公司總裁、銷售經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理等?！捌铰贰毙?。知能和解決問(wèn)題能力在此類職務(wù)中與責(zé)任并重，平分秋色。如會(huì)計(jì)、人事等職能序列?！跋律健毙汀４祟悕徫坏穆氊?zé)不及職能與解決問(wèn)題能力重要。如科研開發(fā)、市場(chǎng)分析專業(yè)人員等。

我們借鑒海氏三要素的邏輯，非上市董事會(huì)秘書需投入“綜合運(yùn)用法律、財(cái)務(wù)、金融知識(shí)，以學(xué)習(xí)能力、溝通能力、文字能力、應(yīng)變甚至危及處理能力”的知能，解決“董事會(huì)具體事務(wù)規(guī)范、有效執(zhí)行，防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn);做好法人治理各組織層次溝通;為公司發(fā)展提供一定的智力支持”的問(wèn)題，履行公司法規(guī)定的和現(xiàn)代法人治理要求的董秘職責(zé)?？傮w適用于“平路”型并傾向“上山”型崗位，具備法律意義的職責(zé)，同時(shí)對(duì)知能和解決問(wèn)題能力有著較高要求。

三、非上市公司董秘知識(shí)結(jié)構(gòu)與能力結(jié)構(gòu)

據(jù)調(diào)研，目前國(guó)內(nèi)大部分非上市公司董事會(huì)秘書崗位仍處于逐步建立認(rèn)知的階段，大致分為兩類，一類與行政秘書或董事長(zhǎng)秘書混同，行政屬性遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于法律屬性，甚至僅涉及個(gè)別工商業(yè)務(wù)辦理。一類基于公司主動(dòng)追求法人治理規(guī)范，已明確法律屬性，相對(duì)履職規(guī)范，但仍多為兼職。

而這一現(xiàn)狀，與國(guó)內(nèi)集團(tuán)化職能管理與公司法人治理的三種形態(tài)大致對(duì)應(yīng)。

第一類，相對(duì)重集團(tuán)化職能管理，輕法人治理。此類公司多存在于傳統(tǒng)行業(yè)集團(tuán)公司，而從當(dāng)前對(duì)國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、優(yōu)化法人治理的高度關(guān)注也可反觀，當(dāng)前仍有大量傳統(tǒng)行業(yè)集團(tuán)化企業(yè)處于相對(duì)重集團(tuán)化管理、輕法人治理的形態(tài)。此處的法人治理，重點(diǎn)指集團(tuán)管控參控股公司的法人治理，而頂層控股公司往往因外部各種管理要求，法人治理程度相對(duì)于其參控股公司更為健全。參控股公司的法人治理更多以集團(tuán)化管理體現(xiàn)“股東”意志，實(shí)現(xiàn)股東會(huì)對(duì)其的管理。而在董事會(huì)事務(wù)中，則往往程序功能大于決策、議事功能。

第二類，在集團(tuán)化化職能管理基礎(chǔ)上，逐步完善法人治理。在前述基礎(chǔ)上，越來(lái)越多傳統(tǒng)行業(yè)集團(tuán)化公司開始注重法人治理本身所帶來(lái)的企業(yè)健康運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)控制價(jià)值，在集團(tuán)化管控根基穩(wěn)定的基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步分析、解構(gòu)授權(quán)體系，推動(dòng)參控股公司董事會(huì)發(fā)揮作用，強(qiáng)化其決策、議事功能。

第三類，高度重視法人治理，集團(tuán)化管控通過(guò)法人治理而非職能管理實(shí)現(xiàn)。以復(fù)星等大型投資類集團(tuán)化公司為代表，一方面對(duì)于財(cái)務(wù)管控等關(guān)鍵管理?xiàng)l線的把握已經(jīng)十分成熟，另一方面，參控股公司多為以資本并購(gòu)跨行業(yè)產(chǎn)業(yè)公司，對(duì)產(chǎn)業(yè)公司的具體業(yè)務(wù)參與度有限，從而高度重視參控股公司的法人治理建設(shè)，高度重視其董事會(huì)規(guī)范、健康運(yùn)行，并通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)充分發(fā)揮投資管控作用。

筆者認(rèn)為，在當(dāng)前階段，我們應(yīng)客觀、積極認(rèn)識(shí)這一現(xiàn)狀，各類形態(tài)的存在均有其成長(zhǎng)背景和積極意義。但確定的趨勢(shì)是，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)進(jìn)步，越來(lái)越多的企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)認(rèn)識(shí)到治理在公司長(zhǎng)治久安中的重要作用，從而必將帶動(dòng)董事會(huì)秘書崗位的重視與發(fā)展。

以現(xiàn)狀為起點(diǎn)分析。目前，董事會(huì)秘書兼職多源自三類專業(yè)崗位，即：行政兼董秘、法務(wù)兼董秘、財(cái)務(wù)兼董秘。其知識(shí)結(jié)構(gòu)的搭建和補(bǔ)強(qiáng)建議按以下模式：

通用：公司法及司法解釋。重點(diǎn)三會(huì)運(yùn)行、股權(quán)管理，應(yīng)做到能夠在不同商業(yè)背景下熟練對(duì)法條的應(yīng)用，維護(hù)公司治理穩(wěn)定、合規(guī)，維護(hù)公司投資安全，預(yù)控股權(quán)糾紛。例如：A公司與合作方B公司合作設(shè)立C公司，其股權(quán)比例設(shè)置為，A公司持有48%，B公司持有40%，管理層自然人持有12%，作為主責(zé)審核參控股公司章程的A公司董秘，應(yīng)當(dāng)具備股權(quán)分析能力，向A公司管理層報(bào)告該股權(quán)架構(gòu)下可能出現(xiàn)的各類股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)（如：因雙方均不過(guò)半，自然人反而在特定情況下成為決策關(guān)鍵等）

行政、法務(wù)兼董秘：重點(diǎn)補(bǔ)強(qiáng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表基本知識(shí)，熟知資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表邏輯，能夠讀懂報(bào)表，對(duì)公司運(yùn)行健康和投資對(duì)象有初步評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)基本金融知識(shí)，做到未雨綢繆，隨著非上市公司發(fā)展，必然涉及公司金融或投資業(yè)務(wù)，如發(fā)債、公司并購(gòu);或非上市公司推進(jìn)公司或參控股公司上市進(jìn)程等，公司董秘的專業(yè)素養(yǎng)將在其中起到不可或缺的作用。

財(cái)務(wù)兼董秘：重點(diǎn)補(bǔ)強(qiáng)法律文件擬文常識(shí)，構(gòu)建以法律邏輯、法律語(yǔ)言起草的能力。

四、非上市公司董秘體系建設(shè)

上市公司董秘甄選有著相對(duì)成熟的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。而作為主動(dòng)追求治理規(guī)范的非上市公司尤其是集團(tuán)化非上市公司，則需根據(jù)公司發(fā)展需求、公司治理當(dāng)前的形態(tài)特征和所處階段等等，規(guī)劃并建立系統(tǒng)的董秘隊(duì)伍。從最基礎(chǔ)的要點(diǎn)出發(fā)，應(yīng)至少遵循以下原則：以德為先、一專多能;全面配置、明確任免。

其中，以德為先、一專多能，為基本的選聘標(biāo)準(zhǔn)。首先，董秘作為接觸公司核心信息的特殊崗位，其正直品格、風(fēng)控意識(shí)、企業(yè)忠誠(chéng)度等“德”的維度將置于相當(dāng)重要的考量位置。其次，如前所述，董秘人才的供給來(lái)源，可源于不同專業(yè)背景，但需在專其專業(yè)基礎(chǔ)上，彌補(bǔ)所缺，構(gòu)建履職所必須的知識(shí)結(jié)構(gòu)與能力結(jié)構(gòu)。

全面配置、明確任免，為體系建設(shè)的必要條件。首先，全面配置，即要求集團(tuán)化公司各法人公司均應(yīng)配置董秘崗位，專、兼均可。其次，明確任免，即要求董秘應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法進(jìn)行董事會(huì)的正式任命，尤其是兼職董秘，只有明確任免，才能將法律意義職責(zé)賦予職責(zé)承擔(dān)人，才能盡可能避免因兼職工作導(dǎo)致的職責(zé)不清或職責(zé)流于形式，并盡可能發(fā)揮出其崗位價(jià)值。

綜上，非上市公司董秘專業(yè)序列建設(shè)一方面容易受到忽視，另一方面，又實(shí)際發(fā)揮著重要作用，受到越來(lái)越多追求科學(xué)治理的集團(tuán)化公司的重視和推行。我國(guó)公司治理的全面提升，不能僅依靠上市公司規(guī)范治理，而需上市公司、非上市公司并重，積極創(chuàng)造科學(xué)治理的意識(shí)氛圍，積極推動(dòng)非上市公司董秘體系建設(shè)，支持各行業(yè)、各類公司治理的優(yōu)化進(jìn)程加速前進(jìn)。

參考文獻(xiàn)：

【1】鐘建平. 淺議董事會(huì)秘書在上市公司與非上市公司的職業(yè)定位[J].中國(guó)外資，2013，（6）

【2】孫繼偉; 楊秋. 董秘與行政秘書薪酬差異的原因與啟示[J].秘書，2019，（4）

【3】約瑟夫·李;應(yīng)元中.公司治理高管：公司秘書角色變革之國(guó)際比較[J].法律與金融，2019，（00）