李 杰，李廣厚，侯經(jīng)文

（1 中國鐵路設計集團有限公司 高級工程師，天津 300300；2 中國鐵路設計集團有限公司 高級工程師、副處長，天津 300300；3 中國鐵路設計集團有限公司 高級工程師、處長，天津 300300）

0 引言

公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)最普遍通行的組織形式。近年來，中共中央、國務院為國有企業(yè)轉(zhuǎn)型為公司制企業(yè)，完善企業(yè)法人治理結(jié)構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面指明了方向[1]。然而，部分企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度時缺乏對制度體系的宏觀規(guī)劃與分層分級設置，造成管理制度存在層級或定位不清晰、編制不規(guī)范、制度管理手段落后等問題[2]。中國鐵路設計集團有限公司（以下簡稱“設計集團”）為完善制度體系建設，以公司法關于企業(yè)制度體系的框架原則為基準，研究分析制度體系架構及制度間的關聯(lián)關系，提出規(guī)范清晰的分層分級公司制企業(yè)制度體系的構建方案。

1 設計集團制度體系的現(xiàn)狀

為響應集團做強做優(yōu)做大的總體戰(zhàn)略布局，設計集團深入戰(zhàn)略規(guī)劃研究，重新梳理整合業(yè)務板塊和產(chǎn)業(yè)布局，基本建立覆蓋各業(yè)務類型與管理要素的運行機制。但公司管理制度在滿足外部市場需求、提升內(nèi)部管控效率的適宜性方面，也存在一些問題。

1.1 規(guī)章制度的歸口管理落實不到位

公司在收集各部門發(fā)布的公司級規(guī)章制度時，投入較大力量梳理匯總已發(fā)布的制度，并且匯總后清單中常出現(xiàn)已廢止的制度，部分制度已實質(zhì)失效，但無文件規(guī)定失效，主要原因是各部門制度歸口管理未落實到位，未明確制度歸口管理機構或?qū)ｉT負責人，未定期梳理匯總有效管理制度。

1.2 規(guī)章制度基本齊全但層級不清晰

主要表現(xiàn)在兩個方面：一是基本管理制度與具體規(guī)章沒有明確界定，部分制度存在縱向或橫向交叉，同時由于未明確基本管理制度清單，基本管理制度履行董事會審批流程不完備。二是部分本應屬于較高層級的制度，編寫內(nèi)容過細，將原則性、總體性要求和具體實施細則混編，造成制度時效性短，適宜性弱，需要頻繁修改或補充。

1.3 部分規(guī)章制度更新有所滯后

公司近年來對發(fā)展戰(zhàn)略、組織機構、生產(chǎn)組織模式等方面進行了較大調(diào)整，目前基本完成公司層級重要的、原則性的管理制度的建立與更新，但部分與之相承接的相關細則未完成更新修訂，需要制定更新計劃，盡快完成制度修訂，匹配新的組織機構與生產(chǎn)經(jīng)營組織模式。

1.4 規(guī)章制度與三大體系制度的關系認識不統(tǒng)一

按照職責分工，公司企法部是規(guī)章制度的歸口管理部門；另一方面，由于公司執(zhí)行質(zhì)量、職業(yè)健康安全、環(huán)境三大管理認證體系，體系建設與認證由公司全質(zhì)辦歸口管理。部分觀點認為從廣義上講，三大管理體系是可以涵蓋整個管理制度體系的，部分觀點認為應從狹義上理解，其應是按照三大管理體系認證標準和要求而搭建的與之相關的工作流程與標準。

1.5 規(guī)章制度缺乏統(tǒng)一集中的信息平臺

公司業(yè)務覆蓋面廣、管理鏈條長，配套的規(guī)章制度數(shù)量多，同時，為適應機構改革和新的業(yè)務需求，制度修改更新頻繁，而制度通過OA 系統(tǒng)進行分散性發(fā)布后，缺乏統(tǒng)一集中的信息平臺，沒有將所有制度分門別類進行匯總與公開發(fā)布，造成有效制度查找困難，制度發(fā)布與員工宣貫學習相脫節(jié)。

2 制度層級設置的有關規(guī)定

2.1 公司法相關規(guī)定

公司法對有限責任公司和股份有限公司的股東會、董事會、經(jīng)理層關于公司制度的職權規(guī)定為：由股東/發(fā)起人制訂公司章程；由董事會制定公司的基本管理制度；由經(jīng)理擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章。按照公司法規(guī)定，公司制度可分為以下三個層級（如圖1）：

圖1 公司法對公司制度層級設置示意圖

2.2 關于基本管理制度的界定

公司法沒有對“基本管理制度”和“具體規(guī)章”的概念和范圍進行明確界定。經(jīng)過查詢資料和文獻，國內(nèi)部分學者關于公司“基本管理制度”的界定主要有以下兩種觀點：

1）按照董事會與經(jīng)理的管理職權界定“基本管理制度”。部分學者認為，按照董事會決策事項梳理應由董事會制定的“基本管理制度”[3]，董事會決策的關于公司的經(jīng)營計劃和投資方案、財務預決算方案、公司內(nèi)部管理機構設置等重大事項相配套的關鍵工作制度，應納為基本管理制度。本觀點將基本管理制度按管理職權界定，識別的基本管理制度以董事會決策事項為依據(jù)，主要涵蓋董事會決策的公司經(jīng)營、財務、組織架構等重大事項的管理制度，基本管理制度數(shù)量相對較少。

2）按照制度特征界定“基本管理制度”。部分學者認為，基本管理制度可按以下特征作為認定標準，且具備其一即可認定為基本管理制度[4]。一是“重要性”特征?；竟芾碇贫软毷窃诠具\行過程中具有特定價值的、不可或缺的制度。二是“基礎性”特征?；竟芾碇贫软毷窃谀骋活I域具有總綱地位，對該領域其他制度具有統(tǒng)帥和引領作用的制度。三是“全面性”特征?；竟芾碇贫软毷蔷哂幸欢ǖ膹V度，對公司整體事務具有規(guī)范作用的制度[5]。本觀點將基本管理制度按“重要性、基礎性、全面性”的特征界定，識別的基本管理制度一般涵蓋公司的全部管理業(yè)務與要素，基本管理制度數(shù)量相對較多。

基于董事會的的運行情況，筆者公司采用第一種觀點界定公司基本管理制度。

3 設計集團制度體系分層分級方案

根據(jù)上述分析，結(jié)合制度梳理情況以及公司提出的兩級管控管理原則，設計集團制度體系按照“一個總綱、兩級管控、三個層級”進行構建。具體方案如下。

3.1 一個總綱

一個總綱指公司章程。公司章程載明公司組織和活動的基本準則，是公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的根本遵循，作為所有管理制度的總綱。

3.2 兩級管控

按照公司提出的兩級管控總體管理原則，公司制度體系也按照兩級管控布局實施，分別為公司管控級和各部門/單位管控級。

公司管控級是公司層級組織制定的用于規(guī)范公司黨建、生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作的各類管理制度，公司管控級構建“1+N+X”制度體系。各部門/單位管控級的制度是對公司管控級制度的承接落實，對于需要承接落實上位制度的，需要制定相關細則或辦法，并通過信息化手段建立制度之間的關聯(lián)關系。各部門/單位可以根據(jù)需要建立一或兩個層級的管理制度體系。

3.3 三個層級

三個層級是在公司管控級構建“1+N+X”三個層級的制度體系。具體如下：

第一層級“1”是指公司章程及附件。具體包括公司章程、股東會議事規(guī)則、黨委會議事規(guī)則、董事會及其專門委員會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、經(jīng)理層議事規(guī)則。公司章程是公司所有規(guī)章制度的綱領和根本遵循，根據(jù)《上市公司治理準則》有關規(guī)定，上市公司應當制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件；應當制定董事會議事規(guī)則，報股東大會批準，并列入公司章程或者作為章程附件，故將議事規(guī)則納入第一層級。

第二層級“N”是指公司的基本管理制度，是從董事會規(guī)范公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理的要求為原則建立的制度。經(jīng)梳理，與董事會管理職權相匹配的公司基本管理制度清單確定為：董事會授權管理辦法、內(nèi)部控制管理辦法、內(nèi)部審計管理辦法、機構設置管理辦法、戰(zhàn)略規(guī)劃管理辦法、經(jīng)營計劃管理辦法、投融資管理辦法、資產(chǎn)處置管理辦法、負責人薪酬結(jié)算辦法。

第三層級“X”是指公司的具體規(guī)章制度，是公司黨建、生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作的具體規(guī)范與要求。按照《公司法》和《公司章程》的要求，具體規(guī)章制度由總經(jīng)理組織制定。鑒于國有企業(yè)黨建入章及黨組織在公司治理法定地位的要求，將黨建工作的相關辦法也納入公司規(guī)章制度。

公司管理制度兩級管控與公司級“1+N+X”體系架構如圖2：

圖2 兩級管控與“1+N+X”三個層級架構示意圖

4 設計集團制度信息管理平臺

為保證制度更新的及時性、有效性，公司按照兩步走的方式搭建制度信息管理平臺，第一步通過門戶系統(tǒng)以清單方式分類發(fā)布所有管理制度，第二步搭建功能完善的管理信息系統(tǒng)，建立制度分層分級關聯(lián)關系。制度管理信息系統(tǒng)建設的主要原則如下。

1）設置制度分層分類編碼。按照管理制度架構方案建立制度分層分類編碼，建立樹狀結(jié)構制度體系，明確制度在管理制度架構中層級定位。

2）建立制度的關聯(lián)或依附關系。對于需要所屬各部門/單位承接落實的制度，建立不同層級上下位制度的關聯(lián)關系。對于主制度的補充說明或通知，建立依附關系。

3）OA 公文發(fā)布與制度平臺對接。建立關聯(lián)關系，通過OA 公文發(fā)布系統(tǒng)發(fā)布的制度自動關聯(lián)對接制度信息平臺。

4）設置專用目錄，用于留存失效制度。每一制度設置生效日期，制度失效后由歸口負責人更新制度狀態(tài)，納入失效專用目錄，作為公司相關資料與信息積累存檔，便于追溯。

5 結(jié)語

公司制企業(yè)按照公司治理規(guī)范建立制度體系符合依法治企的基本原則，通過整體規(guī)劃并建立規(guī)范清晰的分層分級制度體系，對企業(yè)規(guī)范管理、提升效率有重要意義。文章提出的分層分級方案適應設計集團自身的管理方式、組織架構和業(yè)務流程，不同公司需要根據(jù)自身特點建立適宜的制度體系。同時，制度體系不是一成不變的，需要根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境和管理方式的變化做出調(diào)整。