徐德連

一、公司簡介

爾康制藥公司成立于2003年10月，并于2011年9月27日在深交所掛牌上市，是中國藥輔行業(yè)第一家上市公司，該公司主要經(jīng)營藥用輔料，該業(yè)務(wù)在國內(nèi)可以稱得上名列前茅。爾康制藥成立后一直專注于研發(fā)醫(yī)藥產(chǎn)品以及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，目前除了藥用輔料之外，新型抗生素產(chǎn)品也在市場占有一席之地。由于藥用輔料專業(yè)性高，品類齊全且生產(chǎn)規(guī)模較大，爾康制藥已躋身國內(nèi)同行業(yè)前列。然而在2018年4月18日晚間，一則湖南證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰事先告知書讓投資者猝不及防。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，爾康制藥于2015年及2016年涉嫌財務(wù)造假，虛增營業(yè)收入及利潤，一夜之間毀了公司形象。

二、爾康制藥內(nèi)部控制分析

（一）控制環(huán)境分析

1.治理結(jié)構(gòu)失衡。爾康制藥是一家典型的家族式企業(yè)，對公司治理頗有了解，但這種家族掌權(quán)的管理模式還是存在一定弊端。目前爾康制藥內(nèi)部股東大會、董事會及監(jiān)事會形同虛設(shè)，大多數(shù)成員都是“帥式一族”，一直掌握著公司話語權(quán)，且股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置也不合理，明顯存在缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致其內(nèi)部控制環(huán)境出現(xiàn)較大問題。這種情況下，部分員工相繼離職，公司形象嚴(yán)重受損。而且爾康制藥監(jiān)事會成員并沒有經(jīng)過嚴(yán)格的篩選和培訓(xùn)，缺乏相關(guān)會計管理經(jīng)驗(yàn)，致使公司監(jiān)督失效，沒有起到應(yīng)有的監(jiān)管作用，這也表明公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡。

2.管理層失信。爾康制藥公司被曝財務(wù)造假次日，經(jīng)查，帥放文夫妻二人由于個人資金需求大量減持，金額高達(dá)1.03億股，累計套現(xiàn)約12.37億元。這種情況表現(xiàn)出管理層態(tài)度不端正，為了一己之利大量減持，巨額套現(xiàn)，沒有遵循會計職業(yè)道德，缺乏誠信意識。且經(jīng)證監(jiān)會稽查，公司存在虛假披露財務(wù)報表的行為，這表明，管理層為了自身利益，追求業(yè)績快速增長，對外披露的會計信息不真實(shí)。

（二）風(fēng)險評估分析

爾康制藥風(fēng)險評估存在嚴(yán)重問題，在進(jìn)行項(xiàng)目投資時，公司忽略了項(xiàng)目風(fēng)險，只看到短期效益而沒有兼顧長遠(yuǎn)發(fā)展。公司之前大量投資于植物改性淀粉項(xiàng)目，并積極促進(jìn)海外投資。然而該項(xiàng)目市場前景并不明了，能否為企業(yè)帶來效益也未可知。爾康制藥由于對政府政策判斷失誤，曾通過第三方企業(yè)兩次向柬埔寨爾康采購原材料，然而最終購入的原材料無法進(jìn)行生產(chǎn)銷售，使公司遭受了巨大損失。從中可以看出，公司對這一項(xiàng)目的風(fēng)險評估嚴(yán)重不足，并且沒有制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，所以造成了虧損。到2019年，爾康制藥又大力進(jìn)軍工業(yè)大麻產(chǎn)業(yè)，隨后便遭到相關(guān)部門追查，國家禁毒委明確表示會加強(qiáng)工業(yè)大麻監(jiān)管，而證交所也開始迅即問詢。因此，爾康制藥對戰(zhàn)略目標(biāo)的內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行是明顯有問題的，到目前為止這種缺陷仍在延續(xù)。

（三）控制活動分析

在控制活動方面，爾康制藥問題主要集中于授權(quán)審批制度。銷售退回業(yè)務(wù)流程不健全便是其一，該業(yè)務(wù)流程需要各部門相互協(xié)調(diào)合作，銷售部門在檢驗(yàn)貨物之后應(yīng)該報經(jīng)財務(wù)部門和總經(jīng)理、副總經(jīng)理審批才能辦理相關(guān)手續(xù)，并對此項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行及時處理。2016年，爾康柬埔寨與加拿大SYN公司合作，對其銷售改性淀粉，后來發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品均度不合格，經(jīng)簡單協(xié)商之后，SYN公司以較低的價格處理了其中一部分淀粉，爾康制藥財務(wù)部門與銷售部門沒有進(jìn)行協(xié)調(diào)，對此筆銷售退回不作處理。因此公司內(nèi)部授權(quán)審批制度并沒有得到有效執(zhí)行，存在一定缺陷，需要進(jìn)一步完善與改進(jìn)。

（四）信息與溝通分析

信息與溝通作為內(nèi)部控制要素之一，也是不可忽視的環(huán)節(jié)。企業(yè)信息能夠在公司內(nèi)外部上下順利傳遞是內(nèi)控有效性的重要保證。爾康制藥在2016年年報中營業(yè)利潤及凈利潤虛增，公司內(nèi)部信息傳遞不及時也是其關(guān)鍵因素之一。這表明爾康制藥在內(nèi)控方面，信息傳遞上存在較大疏漏。同時信息的外部溝通也是不可忽視的，主要體現(xiàn)在公司與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)。及時了解客戶的需求，與客戶進(jìn)行有效溝通是必不可少的，爾康制藥與SYN公司的交易因?yàn)槭冀K沒有滿足客戶的需求，最終導(dǎo)致退貨，使公司遭受了較大損失。

（五）監(jiān)督分析

爾康制藥日常內(nèi)部監(jiān)督并不到位，營業(yè)收入虛增、銷售退回不處理都表明其內(nèi)控存在嚴(yán)重缺陷。首先，爾康制藥并沒有通過日常監(jiān)督來有效識別這些風(fēng)險，說明其內(nèi)部監(jiān)督不到位。其次，爾康制藥董事會和管理層之間的界限劃分不明確，帥放文能對企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營直接控制，其家族又是董事會的一把手，加之獨(dú)立董事不能勤勉盡責(zé)，使得治理層對管理層不能有效進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)生造假事件時，管理層沒有對錯誤的決策進(jìn)行反對，這表明內(nèi)控制度并沒有有效實(shí)施。爾康制藥被曝出違規(guī)披露、財務(wù)造假等事件，究其根本是內(nèi)部監(jiān)督部門失職，沒有發(fā)揮好自身職能，沒能及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表中存在的問題，內(nèi)部審計管理專業(yè)化及相關(guān)人員專業(yè)素質(zhì)有待提升。

三、改善爾康制藥內(nèi)部控制的建議

（一）完善公司治理機(jī)制

在爾康制藥內(nèi)部控制中，其家族治理現(xiàn)象嚴(yán)重，基本是帥式“一家獨(dú)大”，治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡，導(dǎo)致高管相應(yīng)離職，不僅損害了公司外在形象，也阻礙了其長遠(yuǎn)發(fā)展。爾康制藥應(yīng)正確處理股東大會、董事會及監(jiān)事會之間的關(guān)系，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)高度集中，加強(qiáng)各部門之間協(xié)調(diào)與溝通，適當(dāng)約束董事會權(quán)力，實(shí)現(xiàn)“三權(quán)”制衡。對高管人員勝任能力、職業(yè)道德素養(yǎng)等進(jìn)行充分調(diào)查和了解，避免決策失誤。同時也要避免股權(quán)過度分散，對管理層進(jìn)行約束，防止舞弊行為發(fā)生，使得內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

（二）建立風(fēng)險評估體系

爾康制藥在幾次巨額投資項(xiàng)目中，都是只顧眼前利益而沒有考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展，嚴(yán)重忽視了項(xiàng)目存在的高風(fēng)險，這種孤注一擲的做法嚴(yán)重影響了公司未來發(fā)展。在做決策及簽訂相關(guān)協(xié)議時，應(yīng)充分考慮風(fēng)險這一因素，從而避免決策失誤帶來重大損失。首先，對公司重大風(fēng)險管理事項(xiàng)進(jìn)行集體決策，完善風(fēng)險管理制度。其次，建立有效的風(fēng)險評估體系。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其發(fā)展的不同階段及狀態(tài)，密切關(guān)注風(fēng)險變化情況，收集相關(guān)風(fēng)險變化信息，如財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險及運(yùn)營風(fēng)險等，可以運(yùn)用大數(shù)據(jù)對這些風(fēng)險進(jìn)行識別和分析，并根據(jù)市場及企業(yè)自身狀況調(diào)整策略，進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險評估，建立有效的風(fēng)險評估體系，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度。

（三）嚴(yán)格授權(quán)審批制度

爾康制藥控制活動主要表現(xiàn)為授權(quán)審批制度不嚴(yán)格。爾康制藥應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部控制授權(quán)審批制度，各個部門之間相互協(xié)調(diào)合作，嚴(yán)格按照制度規(guī)定行事，保證業(yè)務(wù)的完整真實(shí)性。同時在進(jìn)行決策時，遇到重要事項(xiàng)及交易，理當(dāng)謹(jǐn)慎思量，注意風(fēng)險防范，實(shí)行多級審批，堅(jiān)持集體共同決策，從而避免個人單獨(dú)決策帶來的決策風(fēng)險。同樣值得重視的是，對授權(quán)審批制度進(jìn)行檢查監(jiān)督。爾康制藥相關(guān)制度設(shè)計比較完整清晰，但弊端體現(xiàn)在其執(zhí)行力不足，如果僅僅依靠員工自覺來完成，授權(quán)審批制度就很難嚴(yán)格執(zhí)行起來，再好的設(shè)計也毫無意義，舞弊風(fēng)險依舊存在。因此爾康制藥應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門部門，對授權(quán)審批制度執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督管理，從中不斷發(fā)現(xiàn)問題并有效解決，使得其授權(quán)審批制度更加完善，執(zhí)行更加有力。

（四）加強(qiáng)信息交流溝通

信息交流與溝通是內(nèi)部控制要素之一，這一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，會影響信息的及時性、完整性與真實(shí)性，對企業(yè)內(nèi)部發(fā)展及利益相關(guān)者都會產(chǎn)生嚴(yán)重影響。爾康制藥內(nèi)部信息傳遞不及時，缺乏相應(yīng)的溝通交流，都對公司發(fā)展產(chǎn)生了一定影響。因此，加快促進(jìn)內(nèi)部溝通與協(xié)作是不可或缺的。爾康制藥可以建立有效的信息管理系統(tǒng)，通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行信息傳遞共享，溝通和反饋，保證信息的真實(shí)性和及時性。同時還要增強(qiáng)公司內(nèi)部各個部門以及母子公司之間的信息傳遞，及時獲得反饋，使得內(nèi)部溝通順暢。完善溝通機(jī)制，使員工之間能夠暢通交流。除此之外，公司應(yīng)該對大額的關(guān)聯(lián)交易及時披露，做到信息公開透明，避免由于信息不對稱而損害利益相關(guān)者。

（五）加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督

加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督，提高監(jiān)管效率與質(zhì)量。首先，爾康制藥要意識到內(nèi)部控制對公司運(yùn)營和發(fā)展的重要性，提高重視程度，包括日常監(jiān)督，以此充分有效地識別風(fēng)險。董事會與管理層之間的權(quán)限要明確劃分，防止出現(xiàn)舞弊行為。同時內(nèi)部審計要獨(dú)立于其他部門，切實(shí)保障審計的高質(zhì)量高透明度。爾康制藥應(yīng)對內(nèi)部審計人員專業(yè)能力及職業(yè)道德素養(yǎng)進(jìn)行嚴(yán)格考核，加強(qiáng)內(nèi)部審計人員培訓(xùn)，打造出一支高素質(zhì)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，促使內(nèi)部控制更加完善。