高校教師、行業(yè)協(xié)會負責人、律師和會計師等四大群體最容易誕生獨董，他們本身是專業(yè)人士，鑒別財務(wù)造假的能力應(yīng)該比大多數(shù)投資者要高，既然擔任相關(guān)職務(wù)，不能就因此忘了“初心”。另一方面，康美案引發(fā)的獨董“離職潮”背后，從投資者的角度思考，更需要謹防財務(wù)造假的風險。

四大行業(yè)出獨董

在獨董的龐大群體中，以高校教師、行業(yè)協(xié)會負責人、律師和會計師等四大群體人數(shù)最多。

根據(jù)北青報統(tǒng)計，Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年度獨立董事年齡分布的中位數(shù)為54歲，60后、70后為獨立董事群體的中堅力量。最年長的獨立董事已83歲，共6人，而年齡最小的獨立董事僅32歲，同樣為6人。

2017年數(shù)據(jù)顯示，各大公司越來越傾向于邀請碩士以上學(xué)歷水平的人群擔任獨立董事一職，2016年獨董構(gòu)成中，碩博占比高達73%，其中40%的獨董為博士生，本科以下學(xué)歷僅占3%。

根據(jù)北青報統(tǒng)計，截至2015年12月2日，A股上市公司中設(shè)置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高等院校的在任或曾任教授兼任，占比近1/3。這些教授供職的高校既有北京大學(xué)、清華大學(xué)、上海交通大學(xué)這樣的全國性知名學(xué)府，也不乏浙江財經(jīng)學(xué)院、西北政法大學(xué)等地方院校的身影。當然了，在前面一輪的獨董辭職潮之后，來自高校的獨董曾一度大量減少。

易造假的五大情形

上述數(shù)據(jù)可以看出，要做獨董并不是那么容易，首先自身得“過硬”。而且，我們可以發(fā)現(xiàn)，最容易誕生獨董得四大行業(yè)，與資本市場可謂息息相關(guān)，按理說，他們也是專業(yè)人士，對大手筆的財務(wù)造假行為，理應(yīng)有所警覺。像劉姝威點評，康美的獨董在輿論已經(jīng)公開質(zhì)疑公司造假之后，不應(yīng)該看不出問題，但依然對此“漠視”，確實不應(yīng)該。

從投資者的角度出發(fā)，財務(wù)造假的傷害同樣巨大，如何識別一些上市公司造假的手法？《獨董大逃亡》一文總結(jié)了以下情形：

1、虛增收入：就是收入“無中生有”，大多是通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、偽造合同實現(xiàn)的，虛假確認收入的方法來做大收入。像康美醫(yī)藥就是虛增收入。對于此類，投資者可查看公司的應(yīng)收賬款是否較往年大幅增加，應(yīng)收賬款與營收的占比是否大大高于往年，營業(yè)收入與同行相比是否出現(xiàn)大幅增加等。

2、貨幣資金進行虛增資產(chǎn)：為了使資產(chǎn)負債表看起來更健康，上市公司通常也會通過虛增資產(chǎn)的方式，尤其是虛增流動資產(chǎn)的方式。對于此類，投資者需要關(guān)注公司負債與現(xiàn)金流、貨幣資金與公司項目的匹配程度。

3、非經(jīng)常性損益來調(diào)節(jié)利潤：因為營業(yè)外收入和資產(chǎn)處置損益通常不容易造假，所以很多上市公司會通過增加投資收益的方式來虛增利潤。香溢融通便是這樣。對投資者來說，要留意上市公司利潤表中經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益的數(shù)額，對于那些非經(jīng)常性損益的數(shù)額遠遠高于經(jīng)常性損益的報表需要特別留意。

4、隱藏債務(wù)：隱瞞一些負債也可以讓資產(chǎn)負債表更好看，降低企業(yè)的杠桿。投資者需要關(guān)注公司負債與現(xiàn)金流、貨幣資金等項目的匹配程度，如果公司出現(xiàn)賬面上有不少貨幣資金還繼續(xù)借、現(xiàn)金流一直惡化還能持續(xù)經(jīng)營等情況，需要警惕是否有負債隱藏。

5、借助關(guān)聯(lián)交易操控利潤：關(guān)聯(lián)交易具有兩面性，一方面可以降低交易成本提高運營效率，另一方面為規(guī)避稅賦、轉(zhuǎn)移利潤、操控報表提供了條件。

期待重回“初心”

康美案引發(fā)的獨董“離職潮”，我們首先要思考的是，他們?yōu)槭裁匆庇诿撾x與上市公司的關(guān)系呢？這些公司有沒有財務(wù)造假行為使得獨立董事感覺到了現(xiàn)實的危機呢？

對此，我們也不能一棍子打死，可以對此多一份警惕，但不能將獨董辭職與財務(wù)造假劃等號。

不過，現(xiàn)實是，這股“辭職潮”令A(yù)股相關(guān)公司“風聲鶴唳”，并引發(fā)了不滿。就在11月22日，曾于11月18日公告了獨董辭職的一家上市公司——開山股份，竟在微信公眾號上發(fā)布嚴正申明，對獨董史習民在康美案的風口浪尖上執(zhí)意辭職的行為表達強烈不滿！當日，開山股份大跌4.27%。

開山控股在發(fā)表的申明中稱，2021年11月18日，開山股份獨立董事史習民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務(wù)的報告后，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。開山控股表示，本集團對史習民在擔任“開山股份”獨立董事僅5個月時間，在極易誤導(dǎo)投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執(zhí)意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業(yè)操守給予譴責。

開山控股還表態(tài)“兜底”，公司在申明中稱，保證集團旗下成員公司不發(fā)生有意財務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財務(wù)造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。

開山股份是否造假此處不細究，但可以預(yù)見的是，經(jīng)過這一系列事件的發(fā)酵，將來的獨董會非常慎重地對待相關(guān)任職，獨董生態(tài)或許會迎來一些積極的變化：

一、更加謹慎，只會選擇在自己專業(yè)范圍內(nèi)能完全理解的上市公司，濫竽充數(shù)者將大大減少;

二、“高風險高收益”，責任風險加大后必定要求提高自身回報，獨董的專業(yè)價值將真正與經(jīng)濟回報掛鉤，劣幣難以再驅(qū)逐良幣;

三、更為審慎地履行自己的職責，對大股東持股比例過高、內(nèi)控薄弱的上市公司，獨董們將起到制衡作用，未來獨董投反對票可能不再是新聞。

康美案中，獨董們被判決承擔如此巨額的連帶賠償責任，必將是A股史上的一重要里程碑事件。希望通過這次事件，能回到獨董制度設(shè)置的初衷，那就是要讓一些懂上市公司治理的專家為上市公司的經(jīng)營把關(guān)把脈，實現(xiàn)第三方監(jiān)督，保護投資者，尤其是中小投資者的利益。

圖：開山股份獨董辭職后股價表現(xiàn)